ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

http://21aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-13995/2018

г. Севастополь

04 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 июня 2019 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Евдокимова И.В., Котляровой Е.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества «Крымгазстрой» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 марта 2019 года по делу № А83-13995/2018 (судья Осоченко И.К.), принятое по результатам рассмотрения 

искового заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314920434500014)

к Акционерному обществу «Крымгазстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности, процентов и судебных расходов 

и по встречному исковому заявлению Акционерного общества «Крымгазстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314920434500014)

о признании недействительной сделки

при участии в судебном заседании:

ФИО2,

представителя индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3, действует на основании доверенности от 24.08.2018,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – индивидуальный предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Акционерному обществу «Крымгазстрой» о взыскании суммы в размере 2 588 904,98 руб., в том числе: задолженности в размере  2 560 927 руб. 72 коп., штрафа в размере 27 977 руб. 26 коп. и судебных расходов. 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 29.01.2019 суд принял к производству встречное исковое заявление Акционерного общества «Крымгазстрой» к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительной сделки для рассмотрения его совместно с первоначальным иском в деле № А83-13995/2018.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.03.2019 исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 к Акционерному обществу «Крымгазстрой» удовлетворены.            С Акционерного общества «Крымгазстрой» в пользу  индивидуального  предпринимателя ФИО2 взыскана сумма задолженности в размере 2 560 927 руб. 72 коп., проценты в размере 27 977 руб. 26 коп., за несвоевременное исполнение денежного обязательства, судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 35 000 руб. и   госпошлина в размере 35 945 руб. В удовлетворении встречных исковых требований Акционерного общества «Крымгазстрой» отказано. 

Не согласившись с указанным решением Акционерное общество «Крымгазстрой» (далее – апеллянт, общество) обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в полном объеме.

В апелляционной жалобе апеллянт указывает, что решение по настоящему делу принято с нарушением норм материального права, а именно неправильно был истолкован закон, а выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела. Считает, что суд неверно указал, что срок исковой давности начал течь с 28.12.2016, то есть с даты, когда общество произвело оплату за полученный товар, и истек через год, а именно 28.12.2017. Апеллянт полагает, что начало срока исковой давности необходимо было исчислять с 28.06.2018. Так же полагает, что суд первой инстанции неверно истолковал и применил положения пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не учел обстоятельства заключения сделки на крайне невыгодных условиях, а именно – чрезмерное превышение цены относительно иных договоров такого вида.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 апелляционная жалоба Акционерного общества «Крымгазстрой» принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению на 28.05.2019.

В настоящее судебное заседание апеллянт, извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явился.

В соответствии со статьями 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие апеллянта.

В поступившем в материалы дела 24.05.2019 отзыве на апелляционную жалобу, Индивидуальный предприниматель ФИО2 просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. В судебном заседании апелляционного суда истец доводы отзыва на апелляционную жалобу поддержал в полном объеме.

Законность решения Арбитражного суда Республики Крым проверена Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителя Индивидуального предпринимателя ФИО2, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора. 

15.12.2015 индивидуальный предприниматель поставил обществу товар, а именно - труба ГАЗ РЭ 100 SDR-11 355х32,2 на общую сумму 8 048 960 руб., что подтверждается товарной накладной № 12 от 15.12.2015 (том 1, л.д. 17).

15.12.2015 индивидуальный предприниматель ФИО2 выставил Акционерному обществу «Крымгазстрой» счет на оплату № 21 на сумму 8 048 960 руб., (том 1, л.д. 18).

Как усматривается из материалов дела, и не оспаривалось представителем общества, АО «Крымгазстрой» произвело частичную оплату за полученный товар (трубы) на сумму 5 487 762 руб. 28 коп., что подтверждается платежным поручением №1906 от 28.12.2016, с назначением платежа – «оплата за трубу по счету № 21 от 15.12.2015» (том 1, л.д. 19).

26.06.2018 индивидуальным предпринимателем в адрес общества было направлено требование об оплате поставленного товара № 80 от 22.06.2018, в котором просил в течении семи дней, с момента получения данного требования, оплатить задолженность в размере 2 560 927 руб. 72 коп., (том 1 л.д. 20-22).

12.07.2018 индивидуальным предпринимателем ФИО2 в адрес Акционерного общества «Крымгазстрой» была направлена претензия от 09.07.2018, в которой индивидуальный предприниматель просил погасить общество задолженность в размере 2 560 927 руб. 72 коп. (том 1 л.д. 24-26).

Не урегулировав спор в досудебном порядке, индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с настоящим иском с требованием о взыскание суммы основной задолженности в размере 2 560 927 руб. 72 коп., и процентов в размере 27 977 руб. 26 коп., за период с 06.07.2018 по 29.08.2018. Расчет процентов по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится в исковом заявлении (том 1, л.д. 45).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многостороння сделка) (пункты 1,3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Статьей 158 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной). Сделка, которая может быть совершена устно, считается совершенной и в том случае, когда из поведения лица явствует его воля совершить сделку. 

Согласно пункту первому статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

Статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит основные положения о заключении договора. Так, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (пункт 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит специальных положений о форме договора поставки, его форма должна соответствовать общим требованиям, предъявляемым гражданским законодательством к форме сделок. 

В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. 

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие его другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно положений статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Материалами дела подтвержден и ответчиком не оспорен факт поставки товаров по товарной накладной истцом в адрес ответчика. Товарная накладная, оформленная по форме ТОРГ-12, подписанная со стороны общества без замечаний и возражений, товар по спорным товарным накладным получен ответчиком и частично оплачен.

При таких обстоятельствах довод апеллянта о том, что договор поставки между сторонами не заключался, отклонен коллегией судей как противоречащий материалам дела.

При таких обстоятельствах коллегия судей пришла к выводу, что  требования индивидуального предпринимателя ФИО2 о взыскании суммы основной задолженности в размере 2 560 927 руб. 72 коп., являются обоснованными, подтверждаются материалами дела, а потому подлежат  удовлетворению 

Предметом иска, в том числе, являются требования о взыскании с ответчика процентов в размере 27 977 руб. 26 коп., за период с 06.07.2018 по 29.08.2018. 

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц (в редакции, действующей с 01.06.2015). В редакции, действующей с 01.08.2016, применяется ключевая ставка  Центробанка России.

Арифметический расчет процентов ответчиком не оспорен, проверен коллегией судей и признан верным.

В отношении требований истца об отнесении на ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 35 000 руб. судом первой инстанции принято верное обоснованное решение, основанное на представленных в материалы дела письменных доказательствах и положениях статей 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исходя из положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», заявитель, обращаясь с требованием о взыскании расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), должен доказать факт несения таких расходов и их размер. Другая сторона вправе доказывать чрезмерность, неразумность и несоразмерность заявленных к возмещению расходов.

В обоснование расходов, понесенных в связи с оплатой услуг представителя, истец представил суду Соглашение № 36 об оказании адвокатских услуг от 24.08.2018, заключенным с адвокатом Володиным Евгением Радионовичем (том 1, л.д. 95-97). В подтверждение оплаты оказанных услуг истец представил в материалы дела платежное поручение № 254 от 14.09.2018 о перечислении 35 000 руб. за предоставление юридических услуг по соглашению (том 1, л.д. 98).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что понесенные индивидуальным предпринимателем ФИО2 расходы на оплату юридических услуг непосредственно связаны с защитой прав и законных интересов по настоящему делу и фактически им понесены в размере 35 000 руб.

Рассматривая встречное исковое заявление Акционерного общества «Крымгазстрой» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительной сделки по поставке трубы ГАЗ SDR-11 355х32,2 в количестве 1313 метров в части увеличения стоимости поставленного товара на сумму 2 711 988,37 руб., коллегией судей установлено следующее. 

В качестве оснований для признания договора недействительным общество ссылается на заключение сделки на крайне невыгодных для общества условиях (пункт 3 ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд отмечает, что в соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась, (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. 

Как следует из пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При рассмотрении настоящего спора истец по встречному иску – Акционерное общество «Крымгазстрой» - не представил ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции, каких-либо доказательств, что совершая сделку по покупке трубы, он действительно заблуждался относительно обстоятельств такой сделки. 

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.  

Из анализа статьи 179 Гражданского кодекса РФ следует, что под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. 

Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. 

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что Акционерное общество «Крымгазстрой» при заключении сделки по поставке труб должен был предвидеть последствия данной сделки, обязан был проявить должную степень разумного контроля и осмотрительности. 

В силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении    договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 2 Кодекса, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. 

Таким образом, Акционерное общество «Крымгазстрой» несет самостоятельные риски предпринимательской деятельности, а также    должено прогнозировать последствия, в том числе и возможные     негативные, связанные с ее осуществлением. 

Из материалов дела усматривается, что Акционерное общество «Крымгазстрой» приняло Товар без каких-либо замечаний, никаких возражений в ходе подписания товарной накладной не заявило, в последующем произвело частичную оплату за поставленный в адрес   Общества товар (трубы).

Изучив материалы данного дела, коллегия судей пришла к выводу о том, что Акционерным обществом «Крымгазстрой» не доказан факт  создания у него не соответствующего действительности представления о характере такой сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, повлиявших на решение о приобретении указанного Товара, в связи с чем правовых оснований для признания такой сделки по поставке трубы ГАЗ SDR-11 355х32,2 в количестве 1313 метров, в части увеличения стоимости поставленного товара на сумму 2 711 988 руб. 37 коп.,  недействительной не имеется. 

Относительно доводов Акционерного общества «Крымгазстрой» о неверном исчислении срока исковой давности судом установлено  следующее: пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Коллегия судей отмечает, что 15.12.2015 индивидуальным предпринимателем ФИО2 в адрес Акционерного общества «Крымгазстрой» был поставлен товар - Труба ГАЗ РЭ 100 SDR-11 355*32,2 на общую сумму 8 048 690 руб., что подтверждается товарной накладной №12 от  15.12.2015. 

Частичная оплата за полученный товар была произведена Обществом 28.12.2016. 

Таким образом, граничный срок исковой давности по данному требованию начал течь с 28.12.2016 и истек 28.12.2017. 

Между тем, как следует из материалов дела, встречное исковое заявление АО «Крымгазстрой» подало в Арбитражный суд Республики   Крым 23.01.2019 (согласно штампу о приобщении к материалам дела Арбитражного суда Республики Крым). 

Поскольку срок исковой давности по встречному иску о признании недействительной сделки Акционерным обществом «Крымгазстрой» пропущен, ни каких уважительных причин для восстановления такого срока исковой давности Общество суду не привело, суд пришел к выводу, что заявление Акционерного общества «Крымгазстрой» о восстановлении срока исковой давности удовлетворению не подлежит. 

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа  в удовлетворении встречных исковых требований Акционерного общества «Крымгазстрой».

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат каких - либо фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 15.03.2019 по делу № А83-13995/2018 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы (ответчика).

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 марта 2019 года по делу  № А83-13995/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

Председательствующий судья  Р.С. Вахитов

Судьи  Е.Л. Котлярова               

  И.В. Евдокимов