АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, 

<

...>

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-2921/2025

г. Владивосток

06 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  21 апреля 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен  06 мая 2025 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи Скрягина Р.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём Пешковой Т.В.   

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики»   (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; дата государственной регистрации: 04.03.2005; 123112, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, наб. Пресненская, д. 12, ком. А3 )  

к обществу с ограниченной ответственностью «Новая логистика»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 08.10.2019, 692481, Приморский край, р-н Надеждинский, с. Вольно-Надеждинское, тер. ТОР Надеждинская)

о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на ТОР от 03.12.2019 № 1/р-459 

при участии: от истца – ФИО1 по доверенности № 95/2024 от 30.10.2024, паспорт, диплом, от ответчика – не явился.

установил:

акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (АО «КРДВ») обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Новая логистика» (ответчик, ООО  «Новая логистика») с иском о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на ТОР от 03.12.2019 № 1/р-459, заключенного между АО «КРДВ» и ООО «Новая логистика».

Заявленные требования обоснованы существенным нарушением ответчиком условий соглашения об осуществлении деятельности.

Ответчик отзыв на иск не представил, исковые требования не оспорил. 

Истец в лице своего представителя в судебном заседании поддерживая доводы иска на его удовлетворении настаивал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представил. 

            Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание в его отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судом, АО «КРДВ» (далее управляющая компания) в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2014 № 473-ФЗ «О территориях опережающего развития в Российской Федерации» (далее - Закон № 473-ФЗ) и Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.04.2015 № 432 «Об управляющей компании, осуществляющей функции по управлению Арктической зоной Российской Федерации, а также территориями опережающего развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, Арктической зоне Российской Федерации и свободным портом Владивосток» определено управляющей компанией по управлению территориями опережающего развития в субъектах Российской Федерации (далее - ТОР), входящих в состав Дальневосточного федерального округа.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2015 № 629 (в редакции 27.05.2023) создана ТОР «Приморье».

Законом № 473-ФЗ предусмотрены общие условия деятельности резидентов ТОР, порядок и основания приобретения и прекращения статуса резидента ТОР.

Между управляющей компанией и ООО «Новая логистика» заключено соглашение об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития от 03.122019 № 1/Р-459 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 06.04.2021 (далее Соглашение).

По условиям пунктов 1.1., 4.1. Соглашения резидент принял на себя обязательство по реализации инвестиционного проекта «Создание транспортного хаба распределительного типа для обеспечения временного хранения грузов с созданием сопутствующей инфраструктуры» в периоде 2020 - 2023 гг. Планируемая сумма капитальных вложений в проект составляет 97 780 380 рублей без НДС.

Во исполнение пункта 3.1.2. соглашения № 1/Р-459 управляющая компания осуществляет передачу резиденту в аренду (субаренду) земельного участка в границах территории опережающего развития, необходимого для осуществления деятельности, предусмотренной пунктом 1.1. соглашения № 1/р-459, в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 24.04.2015 № 390.

Во исполнение условий пункта 3.1.2. соглашения № 1/р-459, на основании заявления ООО «Новая логистика» от 30.03.2021 вх. № 6125 между резидентом и управляющей компанией 30.03.2021 заключен договор № 100/21/О аренды земельного участка участок с кадастровым номером 25:10:011500:303 (далее - земельный участок), расположенный в границах территории опережающего развития.

В связи с истечением срока действия договора от 30.03.2021 № 100/2I/O между резидентом и управляющей компанией 11.01.2022 заключен договор № 3/22/3 аренды земельного участка участок с кадастровым номером 25:10:011500:303 (далее -земельный участок), расположенный в границах территории опережающего развития (далее - договор аренды).

21.06.2024 специалистами ООО «КРДВ» проведен осмотр земельного участка, в результате которого установлено, что в границах арендуемого земельного   участка   отсутствуют   объекты   капитального   и   некапитального строительства; на земельном участке произрастает древесно-кустарниковая растительность. Указанные нарушения отражены в акте осмотра от 21.06.2024

Согласно пунктам 3.3.4 и 4.4 соглашения № 1/р-459 резидент обязуется представить в управляющую компанию инженерные изыскания и проектную документацию в срок до 30.06.2022.

Указанные документы в назначенный срок и до настоящего времени управляющей компании не предоставлены.

Согласно доводам иска Резидент существенно нарушил условия соглашения № 1/р-459:

-           по состоянию на IV квартал 2024 года не осуществлены капитальные вложения в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением; плановые значения капитальных вложений без НДС по итогам II квартала 2023 года должны были составить 97 780 380 рублей, а фактические капитальные вложения вообще не были осуществлены, что подтверждается отчетом резидента о статусе проекта за IV квартал 2024 года;

-           инженерные изыскания и проектная документация не предоставлены;

-           деятельность резидентом по реализации проекта на площадке не осуществляется, что подтверждается актом осмотра земельного участка от 21.06.2024.

АО «КРДВ» в адрес ООО «Новая логистика» неоднократно направлялись письма от 17.03.2023 № 028-4433, от 22.06.2023 № 028-10787 о допущенных ответчиком нарушениях и о необходимости их устранения, которые резидентом оставлены без удовлетворения.

Письмом от 12.07.2024 № 028-12159 АО «КРДВ» заявило о расторжении соглашения № 1/р-459, направив в адрес ООО «Новая логистика» соглашение о расторжении соглашения № 1/р-459 и о расторжении договора аренды. Письма оставлены ответчиком без удовлетворения, соглашение о расторжении соглашения № 1/р-459 последним не подписано.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 15 Закона № 473-ФЗ расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда.

Существенным нарушением резидентом ТОР условий соглашения об осуществлении деятельности является:

1)         неосуществление резидентом ТОР деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности;

2)         непредставление в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, проектной документации и результатов инженерных изысканий, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий, в целях проведения управляющей компанией экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, их согласования в случае, если представление таких документов предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности;

3)         неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности;

4)         наличие филиала или представительства за пределами ТОР.

5) непредставление управляющей компании в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, информации о ходе реализации проекта, предусмотренного бизнес-планом.

Частью 4 статьи 15 Закона № 473-ФЗ также предусмотрено, что в соглашении об осуществлении деятельности могут быть указаны иные действия резидента ТОР, признаваемые сторонами существенным нарушением условий соглашения об осуществлении деятельности.

В пункте 5.2.1 соглашения № 1/Р-459 перечислены нарушения, являющиеся существенными для расторжения соглашения об осуществлении деятельности.

Как указал истец, резидент существенно нарушил условия соглашения:

-           по состоянию на IV квартал 2024 года не осуществлены капитальные вложения в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением; плановые значения капитальных вложений без НДС по итогам II квартала 2023 года должны были составить 97 780 380 рублей, а фактические капитальные вложения вообще не были осуществлены, что подтверждается отчетом резидента о статусе проекта за IV квартал 2024 года;

-           инженерные изыскания и проектная документация не предоставлены;

-           деятельность резидентом по реализации проекта на площадке не осуществляется.

Со стороны ответчика доказательств, подтверждающих осуществление капитальных вложений в объеме и в сроки, предусмотренные соглашением, предоставление инженерных изысканий, осуществление деятельности, в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договор (п. 2 ст. 450 ГК РФ). 

Из совокупного анализа вышеприведенных положений следует, что для расторжения спорного договора в порядке статьи 450 ГК РФ необходимо существенное нарушение условий договора именно другой стороной, в сравнении с заявляющей требование о расторжении договора. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок. 

Порядок расторжения соглашения урегулирован разделом V соглашения, согласно которому сторона может потребовать в судебном порядке его расторжения в связи с существенным нарушением условий другой стороной, существенным изменением обстоятельств, а также по основаниям, предусмотренным Законом № 212-ФЗ.

Как установлено судом, основанием для обращения истца в суд с требованием о расторжении спорного соглашения, послужил факт неисполнения ответчиком условий соглашения.

Надлежащих доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 60 постановления от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, которые предусмотрены пунктом 2 статьи 452 ГК РФ. 

Судом установлено, что АО «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» были предприняты действия, направленные на внесудебное урегулирование отношений по договору, соглашение о расторжении договора сторонами подписано не было.

При таких обстоятельствах требование истца о расторжении соглашения от 03.12.2019 № 1/р-459 подлежит удовлетворению на основании статей 450, 452 ГК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

            Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

Расторгнуть соглашение от 03.12.2019 № 1/р-459 об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Новая логистика»  (ИНН 

<

***>) и акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 

<

***>). 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новая логистика»  (ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 50 000 рублей.

Исполнительный лист выдать по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

            Судья                                                                                      Р.С.Скрягин