Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-100275/2019

07 сентября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  20 августа 2020 года.  Полный текст решения изготовлен  07 сентября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Нефедовой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ВИТА-ОЙЛ"

ответчик: индивидуальный предприниматель Захарова Виолетта Станиславовна

третье лицо: Захаров Павел Валентинович

о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договоров              купли продажи автопогрузчика и  аренды транспортного средства (автопогрузчика), заключенных   между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "ВИТА-ОЙЛ", ничтожность которых констатирована решением суда по делу № А45-39630/2017; об  обязании  индивидуального предпринимателя ФИО2 возвратить ООО "ВИТА-ОЙЛ" полученную по ничтожной сделке сумму в  размере 1 135 000 руб.

при участии

согласно протоколу  судебного заседания от  20.08.2020

установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью "Вита-Ойл" (далее - ООО "Вита-Ойл", Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику - индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее -  Предприниматель) с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, ФИО3, о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договоров   купли продажи автопогрузчика и  аренды транспортного средства (автопогрузчика), заключенных   между Предпринимателем ФИО2 и ООО "ВИТА-ОЙЛ", ничтожность которых констатирована решением Арбитражного суда Новосибирской области  от 22.06.2018 г. по делу № А45-39630/2017; об  обязании  Предпринимателя ФИО2  возвратить ООО "ВИТА-ОЙЛ" полученную по ничтожной сделке сумму в  размере 1 135 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное заседание на 23.01.2020 на 14 час. 00 мин.,  судебное заседание на 23.01.2020 на 14 час. 05 мин.

Предприниматель ФИО2 представила письменный отзыв, в удовлетворении иска просила отказать, в том числе по основанию пропуска истцом срока исковой давности, указав в  обоснование  возражений  на  то, что  решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.06.2018 г. по делу № А45-39630/2017 не является преюдициальным.

22.01.2020 ООО " ВИТА-ОЙЛ " обратилось с ходатайством об участии в судебном заседании путем использования видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области.

Определением от 23.01.2020 ООО "ВИТА-ОЙЛ" отказано в удовлетворении ходатайства, судебное заседание назначено на 19.03.2020 на 14 час. 10 мин.

Определением от 19.03.2020 по техническим причинам дата судебного заседания изменена на 23 апреля 2020 на 15 час. 10 мин. 

Определением от 23.04.2020 в соответствии с Указом Президента РФ от 02.04.2020 №239 дата судебного заседания изменена на 18.06.2020 на 15 час. 20 мин. 

ООО "ВИТА-ОЙЛ" подало ходатайство об участии в онлайн-заседании и об уточнении исковых требований, ходатайство об участии в онлайн-заседании судом отклонено.   

Предприниматель представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать. 

Истцом в  порядке статьи 49  АПК РФ  поданы  уточнения по иску, согласно которым истец просил применить последствия  недействительности следующих сделок:

- договора№1 купли продажи автопогрузчика от 20 октября 2011г. заключенного   между ИП ФИО2 и ООО "Вита-Ойл"

- договора аренды транспортного средства (автопогрузчика) №1/2011 от 21.10.2011г.,  заключенного   между ИП ФИО2 и ООО "Вита-Ойл"; 

- договора аренды транспортного средства (автопогрузчика) 2012 года, заключенного  между ИП ФИО2 и ООО "Вита-Ойл"; 

-  договора №2/2013 аренды транспортного средства (автопогрузчика) от 01.08.2013г., заключенного между ИП ФИО2 и ООО "Вита-Ойл";

-  договора №01/2014 аренды транспортного средства (автопогрузчика) от 01.01.2014г., заключенного   между ИП ФИО2 и ООО "Вита-Ойл"; 

-  договор №01/2015 аренды транспортного средства (автопогрузчика) от 01.01.2015г., заключенного   между ИП ФИО2 и ООО "Вита-Ойл"; 

-  договора №01/2016 аренды транспортного средства (автопогрузчика) от  01.01.2016г., заключенного   между ИП ФИО2 и ООО "Вита-Ойл"; 

- договор №01/2017 аренды транспортного средства (автопогрузчика)  от 01.01.2017г., заключенного   между ИП ФИО2 и ООО "Вита-Ойл",  ничтожность которых констатирована решением Арбитражного  суда Новосибирской области по делу № А45-39630/2017

-   об  обязании  ИП ФИО2 возвратить ООО "Вита-Ойл" 1 135 000 руб.

В заседании 18.06.2020  представитель третьего лица пояснил, что не получал заявления об уточнении исковых требований, просил отложить рассмотрение дела для подготовки правовой позиции.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  18.06.2020  судебное разбирательство  по настоящему делу отложено на  20.08.2020 на 17  час.  00 мин.

Третье лицо представило отзыв, в удовлетворении  иска просило  отказать, ссылаясь на то, что оба договора исполнялись и Обществом, и ответчиком, т.е. сделки исполнены реально, с переходом права собственности на автопогрузчик, уплатой арендных платежей,  в силу  чего, доводы истца о мнимости договоров не соответствует фактическим обстоятельствам по их исполнению.  Кроме того,  третье лицо  также  указало на пропуск срока исковой давности.

В настоящее заседание истец и третье лицо не явились, извещены надлежащим  образом. Дело рассмотрено судом в  их  отсутствие по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Представитель  ответчика возражал против  принятия уточнений,  ссылаясь на то, что  фактически истец дополнил исковое заявление новыми требованиями, то есть изменил  предмет и основание  иска. Кроме того,  ответчик поддержал заявление о пропуске срока  исковой давности. 

Из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  следует, что целью обращения заинтересованного лица в арбитражный суд является восстановление его нарушенных или оспариваемых прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ) определены способы защиты гражданских прав, в том числе признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, по смыслу приведенных выше положений истец по иску о признании недействительной оспоримой сделки или по иску о применении последствий ничтожной сделки обязан представить доказательства, что сделкой нарушаются его права или охраняемые законом интересы и целью обращения в суд является восстановление этих прав и защита интересов (статьи 9, 65  АПК РФ).

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ определено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из  вступившего в законную силу  решения  Арбитражного суда Новосибирской области от 22.06.2018г. по делу N А45-39630/2017, оставленного  без изменения постановлением Седьмого арбитражного  апелляционного суда  от 15.11.2018г.,  следует, что удовлетворены  требования ФИО4 о взыскании с ФИО3 в пользу ООО "Вита-Ойл" 150 000 руб. убытков в связи с привлечением ООО "Вита-Ойл" к административной ответственности на основании постановления по делу об административном правонарушении N 59 от 10.08.2015г. и 1 135 000 руб. убытков за период с 06.04.2015г. по 27.07.2017г. в связи с заключением сделки аренды транспортного средства. 

При этом судами  установлено,  что согласно выписке по расчетному счету, ООО "вита-ойл" оплатило сумму 150 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 14.01.2016 г., от 05.02.2016 г., от 02.03.2016 г., от 18.04.2016 г. и от 06.05.2016 г.

20.10.2011г. между ООО "Вита-Ойл" (продавец) в лице ФИО3 и ИП ФИО2 (покупатель), заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство - MITSUBISHI в размере 20 000 руб. 

Транспортное средство  передано ИП ФИО2, что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 21.10.2011г. 

21.10.2011г. между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО "Вита-Ойл" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 01/2011, по условиям которого арендодатель передал во временное владение и пользование арендатору принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство - автопогрузчик с виловым захватом, марки MITSUBISHI (п. 1.1 договора).

Арендная плата по данному договору составляет 25 000 руб. в месяц (п. 3.1 договора).

Аренда транспортного средства автопогрузчика с виловым захватом, марки MITSUBISHI перезаключалась на новый срок, что подтверждается договорами за 2012 год, N 2/2013 от 01.08.2013г., N 01/2014 от 01.01.2014г., N 01/2015 от 01.01.2015г., N 01/2016 от 01.01.2016г. и N 01/2017 от 01.01.2017г.

Согласно выписке по расчетному счету ООО "Вита-Ойл" за период с 01.10.2014г. по 02.11.2017г., на счет ФИО2 перечислено 1 135 000 руб. в счет арендной платы по договорам аренды транспортного средства.

Ссылаясь на то, что в результате недобросовестных действий директора обществу  причинены убытки, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании с ответчика убытков в размере 1 285 000 руб.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, с учетом того, что договор купли-продажи N  1 от 20.10.2011г. заключен с заинтересованным лицом - супругой директора ООО "Вита-Ойл" - ФИО2; договор купли-продажи N 1  заключен 20.10.2011г., а договор аренды транспортного средства заключен 21.10.2011г., в связи с чем, нерабочее состояние автопогрузчика не подтверждается материалами дела, суды в рамках дела № А56-45-39630/2017 пришли к выводу о наличии оснований для взыскания убытков в размере 1 135 000 руб.

 Удовлетворяя заявленные истцом - ФИО4 требования, суды исходили из того, что материалами дела подтверждается заключение договора купли-продажи N 1 от 20.10.2011 г., договоров аренды N 01/2011 от 21.10.2011г., договоров за 2012 год, договоров N 2/2013 от 01.08.2013г., N 01/2014 от 01.01.2014г., N 01/2015 от 01.01.2015г., N 01/2016 от 01.01.2016г. и N 01/2017 от 01.01.2017г. с личной заинтересованностью ответчика, в связи с чем, основания для взыскания убытков имеются.

При этом суд  апелляционной инстанции в постановлении по делу № А56-45-39630/2017 указал следующее. ФИО3, передавая в собственность ФИО5 транспортное средство и заключая договоры аренды на указанное имущество, действовал при наличии конфликта интересов, чем нарушил права ООО "Вита-Ойл" и причинил ему убытки. При указанных обстоятельствах, судебная коллегия согласилась с выводом суда первой инстанции, о том, что наличие на стороне Общества убытков в размере 150 000 руб. является следствием бездействия директора ФИО3 в связи с чем, требования истца являются законными и подлежат удовлетворению в заявленном размере. Довод апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции необоснованно не применил срок исковой давности в части признания договора купли-продажи автопогрузчика от 20.10.2011 г. мнимым, судом апелляционной инстанции не рассматривается, поскольку признание/не признание мнимым договора N 1 от 20.10.2011 г. не относится к предмету рассматриваемых требований.

В соответствии с п.84 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В судебных актах по  делу  N А45-39630/2017 отсутствуют указания на ничтожность договоров аренды и договора купли-продажи погрузчика, в связи с чем, данные  судебные акты не могут иметь преюдициальный  характер для рассмотрения настоящего дела, поскольку судами  договор аренды и купли-продажи погрузчика не признаны недействительными.

Указание судами в решении  и в  постановлении  о том, что сделки по отчуждению  автопогрузчика по заниженной цене и последующее принятие его в аренду являются мнимыми, по своей сути является выводом судов,  которые  не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания. (Определение Верховного  Суда Российской Федерации от 16.08.2018г. по делу  № 305-ЭС18-3914).

С учетом основания и предмета  иска  по  делу  N А45-39630/2017 судами установлены  следующие юридически значимые обстоятельства: неразумность действий директора ООО "Вита-Ойл", причинение ООО "Вита-Ойл" убытков и причинная связь между его действиями и наступившими последствиями в виде убытков. Мнимость договоров, как обстоятельство, основанием иска не являлось.

Исходя из положений статьи 53.1ГК РФ, разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и установления при рассмотрении дела неразумности действий директора ООО "Вита-Ойл" при заключении договора купли-продажи автопогрузчика и договора аренды и причинения этими сделками вреда Обществу, судом вынесено решение о взыскании с ФИО3 убытков в сумме 1 135 000 рублей.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 606  ГК РФ  по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ  арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Мнимость сделки характеризуется тем, что ее стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения. В рассматриваемом случае действия сторон сделки по передаче ТС, по перечислению денежных средств свидетельствуют об обратном.

Вместе с тем, истцом  не доказано, что у сторон не  было намерения исполнить сделки – договоры купли-продажи N  1 от 20.10.2011г. и аренды транспортного средства от  21.10.2011г.,  данные  обстоятельства не  доказаны, судебными  актами по  делу N А45-39630/2017  не  установлены.

Как установлено в статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

По искам о применении последствий недействительности сделки в силу специальных правил срок исковой давности начинает течь со дня, когда началось исполнение сделки (статьи 181, 197  ГК РФ).

По  договорам купли-продажи N  1 от 20.10.2011г. и аренды транспортного средства от  21.10.2011г. срок исковой давности пропущен.

  Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

Судья                         Нефедова А.В.