ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

18 ноября 2022 года                                                                          Дело № А65-10789/2022

№11АП-16864/2022

г. Самара

резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года

полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2022 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Копункина В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 17 ноября 2022 года апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "НефтеГазДобыча-Сервис" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2022 года по делу № А65-10789/2022 (судья Харин Р.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "НефтеГазДобыча-Сервис", г.Ишимбай (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Восток-Лизинг", г. Альметьевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об истребовании копий договоров финансовой аренды, соглашений о перемене лиц в обязательстве, платежных поручений,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью инновационная производственная фирма "Нефтехимтехнологии",

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "НефтеГазДобыча-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Восток-Лизинг" об истребовании копий договоров финансовой аренды, соглашений о перемене лиц в обязательстве, платежных поручений.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2022 года, принятым по настоящему делу,  в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе заявитель полагает, что выводы суда первой инстанции о ненадлежащем способе защиты права не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и удовлетворить иск.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.22г.   заявителю предоставлена отсрочка по оплате госпошлины, восстановлен пропущенный срок на обращение с апелляционной жалобой, апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 17.11.22г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.22г. удовлетворено ходатайство представителя Общества с ограниченной ответственностью "НефтеГазДобыча-Сервис" ФИО2 об участии в судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы Общества с ограниченной ответственностью "НефтеГазДобыча-Сервис" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2022 года по делу № А65-10789/2022 путем использования системы веб-конференции.

 Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Судебное заседание 17.11.22г. начато судом апелляционной инстанции в режиме веб-конференции, затем, поскольку представители сторон подключение не обеспечили, судебное заседание продолжено в обычном режиме.

В судебное заседание 17.11.22г. лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания были извещены надлежащим образом.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на жалобу, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать и оставить решение суда первой инстанции без изменения.

От третьего лица в материалы дела поступил отзыв, согласно которому первый просил оставить без изменения решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Приложенные к материалам дела вместе с отзывом дополнительные доказательства приобщены к материалам дела на основании абзаца 2 части 2 ст.268 АПК РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзывов, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, в обоснование заявленного иска истец ссылался на то, что в ООО "НефтеГазДобыча-Сервис" (ИНН 

<

***>) произведена смена директора, однако документы не были переданы предыдущим директором. Согласно сведений из открытых источников было установлено, что между ООО "НефтеГазДобыча-Сервис" и ООО "Восток-Лизинг" были заключены договора лизинга:  № 0926-Л-19-КЗН от 24.09.2019, № 1041-Л-20 от 17.06.2020, № 1100-Л-19-КЗН от 08.11.2019. В последующем произведена смена на нового лизингополучателя ООО ИПФ «НефтеХимТехнологии» (ИНН 

<

***>). 

В адрес ответчика было направленно требование о предоставлении копий документов и/или информации. На требование лизинговая компания потребовала личного посещения офиса лизингодателя, при этом при себе иметь оригиналы документа, удостоверяющего личность, и свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН) физического лица (директора), также заверенные документы, подтверждающие невозможность истребования документов у предыдущего директора ООО «НефтеГазДобыча-Сервис». 

Данные требования истец посчитал необоснованными и в силу изложенного обратился в суд с иском об истребовании у ООО «Восток-Лизинг» (ИНН 

<

***>) копий договоров: № 0926-Л-19-КЗН от 24.09.2019, № 1041-Л-20 от 17.06.2020; № 1100-Л-19-КЗН от 08.11.2019, копии соглашений от 30.06.2012 о перемене лиц в обязательстве; всех документов (договора, платежи, платежные поручения), связанных с договорами лизинга, приложив требование о предоставлении копий документов и ответ № 349-ЮР от 08.04.2022.

В определении суда от 31.05.2022 суд указал истцу на необходимость представления, в том числе документов, подтверждающих полномочия руководителя; переписку сторон с доказательством направления адресату, все приложения, изменения, дополнения к договорам; нормативное обоснование выбранного способа защиты (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)); дополнительные документы в обоснование заявленных требований, в том числе со ссылкой на нормы права и судебную практику по аналогичным спорам; сведения о местонахождении лизингового имущества, в том числе с учетом представления подтверждающих документов его отчуждения иным лицам; документальное подтверждение исполнения обязательств по договору лизинга; направить в адрес привлеченного третьего лица копию искового заявления с приложением подтверждающих документов, доказательства направления представить суду.

В представленном отзыве ответчик подтвердил факт заключенных с истцом договоров № 0926-Л-19-КЗН от 24.09.2019, № 1100-Л-19-КЗН от 08.11.2019, № 1041-Л-20 от 17.06.2020. Также указал, что впоследствии, 30.06.2021, между истцом (первоначальный лизингополучатель), третьим лицом (новый лизингополучатель) и ответчиком были заключены соглашения о перемене лица в обязательстве по договорам лизинга, по условиям которых права и обязанности лизингополучателя были переданы от ООО "НефтеГазДобыча-Сервис" в пользу ООО ИПФ «НефтеХимТехнологии». Обратил внимание на сведения из ЕГРЮЛ в отношении истца, согласно которым 06.12.2021 была произведена регистрация изменения единоличного исполнительного органа на ФИО3 Указано, что в настоящее время договоры лизинга завершены в связи с плановым выкупом новым лизингополучателем предметов лизинга. 

В качестве нормативного обоснования сослался на Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ, Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ (ред. от 14.07.2022), Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ, Приказ Росфинмониторинга от 22.11.2018 № 366 (зарегистрировано в Минюсте России 11.02.2019 № 53735). 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

По смыслу ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 АПК РФ судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, т.е. целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права и, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление. 

В соответствии со ст. 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. 

Данный выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты. В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует. 

В настоящем случае истец обратился в суд с требованием о об истребовании у ответчика копий договоров: № 0926-Л-19-КЗН от 24.09.2019, № 1041-Л-20 от 17.06.2020; № 1100-Л-19-КЗН от 08.11.2019, копии соглашений от 30.06.2012 о перемене лиц в обязательстве; всех документов (договора, платежи, платежные поручения).

Арбитражный суд обоснованно отметил, что часть требований не конкретизирована, что лишает ответчика возможности определить документы, необходимые к передаче, обязание передать документы, лишенные реквизитов и конкретизации противоречило бы принципу исполнимости судебного акта. Более того, платежные документы, учитывая произведенные оплаты истцом, могут быть получены с помощью кредитной организации. 

Несмотря на то, что такой способ защиты права как истребование документов у контрагента прямо не предусмотрен ст. 12 ГК РФ и в федеральном законодательстве, сложившаяся судебно-арбитражная практика, с учетом положений ст. 46 Конституции Российской Федерации и ст. 4 АПК РФ, гарантирующих право на судебную защиту нарушенного права, исходи из допустимости такого способа защиты права при условии, если отсутствуют иные способы защиты нарушенного права, и такой способ защиты установит правовую определенность в правоотношениях сторон. 

В рассматриваемом случае для истца и ответчика отсутствует какая – либо неопределенность в правоотношениях. С учетом изложенного, суд пришел к верному выводу, что целью обращения истца в арбитражный суд с данными требованиями является не защита нарушенного права или пресечение действий, нарушающих права истца, источником возникновения которых является ответчик. 

В ответе № 349-ЮР от 08.04.2022 лизинговой компанией было указано на необходимость соблюдения установленных норм действующего законодательства и стандартных условий договоров лизинга. Более того, из представленного ответа не следовал отказ в предоставлении документации, ответчиком был разъяснен порядок, при котором, запрашиваемые документы могут быть представлены. 

С учетом изложенного суд счел обоснованными доводы ответчика об отсутствии правовых оснований для предоставления запрашиваемой истцом документации.

За время рассмотрения данного спора истцом не было представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о невозможности иного способа получения указанных документов. Пояснения истца об отсутствии представления документов бывшим руководителем, необходимость их восстановления учитывая требования налоговых органов, в нарушение ст. 65, 68 АПК РФ, документально не подтверждены. 

Более того, в исковых требованиях отсутствует надлежащее нормативное обоснование заявленных требований. Ввиду изложенного, суд верно счел, что истцом не доказан факт нарушения его прав со стороны ответчика.  

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен вести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. Истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его материальные права (охраняемый законом интерес) и каким образом нарушены ответчиком, а также избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права. 

Избранный способ и порядок защиты права должны соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено. 

Требования дать правовую оценку поведению лиц – участников гражданского оборота, независимо от возникшей необходимости истца (налоговые проверки, подтверждение исполнения сделки в целях невозможности ее постановки под сомнение, получение необходимой документации), не могут рассматриваться отдельно без предъявления конкретных материальных требований к ответчику, которые в рамках рассмотрения данного спора надлежащим образом истцом не раскрыты. 

Из положений ст. 16 и 182 АПК РФ следует, что решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости. Принимая решение по существу спора, арбитражный суд должен учитывать, насколько принятое решение исполнимо и приведет ли указанное решение к восстановлению нарушенных прав и интересов истца. 

Арбитражный суд пришел к выводу, что отказ в заявленном иске не лишает истца возможности защиты нарушенного права в установленном законом порядке с учетом ст. 12 ГК РФ. 

Споры с бывшими руководителями, учредителями должны разрешаться в соответствии с нормами АПК РФ, с иным составом лиц, участвующих в деле, учитывая установление существенных обстоятельств. 

Кроме того, исходя из пояснений ответчика по тройственно заключенным соглашениям, истец не запрашивал перечисленных в иске документов у третьего лица ООО ИПФ «НефтеХимТехнологии», доказательств обратного не представлено. 

Исходя из изложенного, судом не дается правовая оценка заявленным доводам третьего лица по данному спору, поскольку указанные обстоятельства не имеют правового значения при рассмотрении данного спора. 

Обращение с настоящим иском к ответчику в отсутствие неопределенности в их правоотношениях и в отсутствие нарушенного права является ненадлежащим способом защиты права и влечет отказ в удовлетворении иска. 

 Арбитражный суд, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам ст. 71 АПК РФ, при отсутствии доказательств наличия спора о праве между истцом и ответчиком, приходит к выводу о том, что заявленное требование является ненадлежащим способом защиты права и не подлежит удовлетворению. 

В силу ч. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Указанной нормой предусмотрен порядок представления соответствующих документов.

На основании ч. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 30.12.2021) "О бухгалтерском учете" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2022), при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. При этом, как обоснованно отметил арбитражный суд первой инстанции,  нормативное и документальное обоснование заявленных требований истцом не представлено.

Судебная коллегия дополнительно отмечает, что настоящий спор не вытекает из корпоративных отношений, смена директора в обществе с ограниченной ответственностью "НефтеГазДобыча-Сервис" не влечет для ответчика обязанности по предоставлению каких-либо документов.

 Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя, госпошлина взыскивается с истца в федеральный бюджет.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2022 года по делу № А65-10789/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НефтеГазДобыча-Сервис", г.Ишимбай (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе в федеральный бюджет.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                     Д.А. Дегтярев

 

Судьи         Е.В. Коршикова

 

В.А. Копункин