/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-17075/2017-ГК

г. Пермь

21 февраля 2018 года

Дело № А60-57107/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Балдина Р. А.

судей  Кощеевой М.Н., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бояршиновой М.А.,

при участии:

от истца: Кузнецов С.Н. (директор) – паспорт, выписка из ЕГРЮЛ;

от ответчика: Жданов А.М. – доверенность от 09.01.2018, паспорт; 

от третьих лиц: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы 

ответчика, ООО «Группа компаний взыскания долгов»,

и третьего лица, Болашова Сергея Сергеевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 25 октября 2017 года

по делу № А60-57107/2016, 

принятое судьей Павловой Е.А.,

по иску ООО «Коллекторское агентство «Содействие» (ОГРН 1116658020104, ИНН 6658394034) в лице Кузнецова Сергея Николаевича

к ООО «Группа компаний взыскания долгов» (ранее - ООО «Коллекторское агентство «Содействие») (ОГРН 1156658000641, ИНН 6658465775),

третьи лица: Болашов Сергей Сергеевич, Гонштейн Денис Александрович, Шаньшурова Вера Александровна, Атиев Леча Абубакирович,

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Содействие» (далее – общество «КА «Содействие») в лице Кузнецова Сергея Николаевича (ИНН 6658394034, ОГРН 1116658020104) (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «СОДЕЙСТВИЕ» (ИНН 6658465775, ОГРН 1156658000641) (далее – общество «КА «СОДЕЙСТВИЕ», ответчик) о признании недействительными договора №ДУ-11032016-03 от 11.03.2016 и договора № ДЦ-1103016-03 от 11.03.2016 и применении последствий их недействительности.

Поскольку от ответчика в материалы дела поступили документы, подтверждающие факт смены его наименования с «общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «СОДЕЙСТВИЕ» (ИНН 6658465775, ОГРН 1156658000641) на «общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний Взыскания Долгов» (ИНН6658465775, ОГРН 1156658000641), судом удовлетворено заявление об уточнении наименования ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Болашов Сергей Сергеевич (далее – Болашов С.С.), Гонштейн Денис Александрович (далее – Гонштейн Г.А.), Шаньшурова Вера Александровна (далее – Шаньшурова В.А.), Атиев Леча Абубакирович (далее – Атиев Л.А.) (ст. 51 АПК РФ).

Решением суда от 25.10.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ответчик – общество «Группа Компаний Взыскания Долгов», обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. Ответчик утверждает, что общество «Группа Компаний Взыскания Долгов» не знало и не могло знать о том, что указанными уступками прав (требований) ООО «КА «Содействие» (ИНН 6658394034) причинен или мог быть причинен ущерб, доказательств обратного истцом предоставлено не было. По мнению заявителя апелляционной жалобы, доказательств того, что Болашов С.С., являющийся участником ООО «КА «Содействие» (ИНН 6658394034), давал указания директору Гонштейну Д.А., вследствие чего мог возникнуть сговор между ними, суду представлено не было; из доводов, предоставленных в суд первой инстанции Кузнецовым С.И., невозможно однозначно сделать вывод о заинтересованности Болашова С.С.  Позиция суда первой инстанции о том, что ООО «КА «Содействие» (ИНН 6658394034), переуступая по спорным сделкам все принадлежащие ему права требования, фактически утратило основные активы, не находит  отражения в фактических обстоятельствах дела, поскольку у ООО «КА «Содействие» (ИНН 6658394034) на момент заключения указанных договоров уступки прав (требований) имелись иные активы. Довод истца о том, что сделки заключены вне рамок обычной хозяйственной деятельности, полагает ответчик,  несостоятелен, истцом не доказан. Заявитель жалобы отмечает, что доказательств того, что ответчик ввел истца или общество в заблуждение относительно перспектив исполнения приобретаемого права, суду не представлено, а то обстоятельство, что в дальнейшем истец пришел к выводу об отсутствии экономической целесообразности для общества в заключении оспариваемой сделки, не влечет вывода о недействительности сделки. По мнению апеллянта, вывод о причинении оспариваемой сделкой обществу явного ущерба из материалов дела не следует; представленный истцом бухгалтерский баланс не свидетельствует о причинении обществу убытков в результате совершения оспариваемой сделки. Доводы истца о том, что суммы, перечисленные от должников и УФК в пользу ответчика, являются убытками истца, несостоятельны, поскольку указанные денежные средства получены правомерно, в основе их лежит материальное право, основанное на договоре цессии. Кроме того, как указывает ответчик, само по себе наличие задолженности перед иными кредиторами не говорит о невыгодности сделки; истцом не представлено доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика. Доказательства недобросовестности цедента и цессионария при совершении оспариваемых сделок в материалах дела также отсутствуют и истцом суду не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ). Ответчик также не согласен с выводами суда в части применения последствий недействительности сделки. 

Третье лицо – Болашов С.С., в своей апелляционной жалобе также просит отменить решение суда от 25.10.2017 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда первой инстанции о явном ущербе для общества «КА «Содействие», основанный на том, что по спорным сделкам были уступлены все принадлежащие обществу права требования, в результате чего общество утратило основные активы и возможность дальнейшего ведения хозяйственной деятельности, опровергается материалами дела. Третье лицо полагает, что истцом не доказано совершение сделок на заведомо невыгодных условиях, а также то, что предоставление, полученное по сделкам, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, поскольку оспариваемые сделки заключены на возмездной основе. Как указывает заявитель жалобы, истцом не представлено доказательств того, что при определении цены спорных договоров стороны действовали недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости уступленных прав требований. Вывод суда о наличии сговора сделан судом «по пояснениям истца», на основании только факта оспаривания сделок (дела № А60- 57107/2016, А60-27910/2016), а также на основании обстоятельств, установленных не вступившим в законную силу судебным актом по делу А60-28765/2016. Болашов С.С. полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие убыточный характер заключенных сторонами договоров; причинение данными сделками нарушение ущерба ООО «КА «Содействие»; подтверждающие, что оспариваемые сделки изначально заключались с целью их неисполнения либо ненадлежащего исполнения, что свидетельствует об отсутствии оснований для признания спорных договоров недействительными на основании ст. 45 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 174 ГК РФ. По мнению третьего лица, отсутствуют и основания для применения ст. 10 ГК РФ, вывод суда о злоупотреблении правами при заключении оспариваемых сделок не соответствует нормам материального права РФ и сделан с нарушениями положений ст. 10 и 168 ГК РФ и практики их применения. При вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции не были исследованы обстоятельства, связанные с установлением фактов оплаты, заключенности договора и действительного перехода прав требования от ООО «КА «Содействие» к ООО «Группа Компаний Взыскания Долгов», которые имеют существенное значение при квалификации денежных средств, о возврате которых заявляет истец. Третье лицо указывает, что суд необоснованно применил к правоотношениям сторон положения статей 167-170 ГК РФ; поскольку отсутствуют основания для признания сделок недействительными, требование о применении последствий их недействительности удовлетворению также не подлежит. Оспариваемые договоры цессии, отмечает Болашов С.С., являются возмездными сделками, оплата по которым произведена ООО  «Группа Компаний Взыскания Долгов» в полном объеме, однако вопрос о возврате ООО «Группа Компаний Взыскания Долгов», уплаченных по оспариваемым сделкам денежных средств, суд не рассмотрел, применил не двустороннюю, а одностороннюю реституцию. Кроме того, при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права (ч. 4 ст. 170 АПК РФ), что привело к принятию неправильного решения. Более того, как указывает третье лицо, суд ссылается на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2017 по делу № А60-28765/2016, которое не вступило в законную силу, следовательно, установленные им обстоятельства не могли быть использованы в качестве доказательства по настоящему делу.

Общество «КА «Содействие» (ИНН 6658394034) представило отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит оставить обжалуемое решение суда без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В дополнении  (уточнение) к апелляционной жалобе  ответчик  приводит доводы о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, наличие которых необходимо для применения ст. 10 ГК РФ, а также отмечает, что в рамках настоящего дела истцом 02.10.2017 было заявлено ходатайство  о фальсификации доказательств в части предоставления договора цессии № ДЦ-1103016-03 от 11.03.2016.  

К апелляционной жалобе третьего лица приложены дополнительные документы (копия договора уступки прав требования (цессии) от 21.12.2014 с приложениями к нему).

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 15.02.2018 третьему лицу – Болашову С.С., отказано в приобщении указанных документов к материалам дела на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ в отсутствие доказательств уважительности причин непредставления в материалы дела документов в суде первой инстанции.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 15.02.2018 представитель  ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах; представитель истца (Кузнецов С.Н.) возражал против удовлетворения апелляционных жалоб. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «КА «Содействие» (ИНН 6658394034, общество истца) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.09.2011, что подтверждается данными выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Кузнецов С.Н. является участником ООО «КА «Содействие» (ИНН 6658394034) с долей в уставном капитале общества  в размере 33%.

Из материалов дела следует и то, что на момент заключения оспариваемых сделок вторым участником общества «КА «Содействие» (ИНН 6658394034) с долей в уставном капитале общества в размере 51% являлся Болашов С.С., который одновременно являлся единственным участником и директором общества «Коллекторское агентство «СОДЕЙСТВИЕ» (ИНН 6658465775, общество ответчика) с момента регистрации в качестве юридического лица (27.01.2015) до июля 2016 года, что также подтверждается данными выписки из ЕГРЮЛ на ООО «КА «СОДЕЙСТВИЕ» (ИНН 6658465775) и ООО «Группа Компаний Взыскания Долгов» (ИНН 6658465775) (в связи со сменой наименования).

Материалами дела подтверждается, что между обществом «КА «Содействие» (общество истца) в лице директора Гонштейна Д.А. и обществом «КА «СОДЕЙСТВИЕ» (общество ответчика) в лице директора Болашова С.С. заключены договор от 11.03. 2016 № ДУ-11032016-03 и договор  от 11.03.2016 № ДЦ-1103016-03.

Ссылаясь на то, что указанные договоры являются сделками с заинтересованностью и заключены с нарушением ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 10, 168 ГК РФ, а также заключены с неправовой целью – с целью вывода активов из общества и передела собственности в ООО «КА «Содействие» (ИНН 6658394034), посредством подмены одного общества (ООО «КА «Содействие» ИНН 6658394034) – другим (ООО «КА «Содействие» ИНН 6658465775, в настоящее время – «Группа Компаний Взыскания Долгов»), Кузнецов С.Н., действуя в интересах общества  «КА «Содействие» (ИНН 6658394034), обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договоров от 11.03. 2016 № ДУ-11032016-03 и от 11.03.2016 № ДЦ-1103016-03 недействительными  сделками и применении последствий их недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования о признании сделок недействительными, суд первой инстанции руководствовался положениями     ст. 166, 167, п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходил из того, что  оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, совершенными без одобрения компетентного органа, то есть в нарушение порядка, установленного законом; совершены в условиях сговора в ущерб интересам общества «КА «Содействие» (ИНН 6658394034)  и являлись для него убыточными. Кроме того, в целях приведения сторон сделок, признанных недействительными, в первоначальное положение, которое существовало до их совершения, судом применены последствия недействительности сделок.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, заслушав пояснения сторон в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168, 167 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Одним из правовых оснований рассматриваемого иска является ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая содержит признаки сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

Так, согласно п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Из материалов дела следует, что на 11.03.2016 участниками ООО «КА «Содействие» (общество истца) являлись Болашов С. С. с размером доли 51% уставного капитала общества,  Кузнецов С.Н. – 33%, Шаньшурова В. А. – 16%.

27.01.2015 в г. Екатеринбурге создано схожее до степени смешения ООО «КА «СОДЕЙСТВИЕ» (ИНН 6658465775, в дальнейшем  переименовано в июле 2016 в ООО «Группа Компаний Взыскания Долгов»), единственным участником и единоличным исполнительным органом которого являлся Болашов С.С.     

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок Болашов С.С. являлся единственным участником и директором ООО «КА «СОДЕЙСТВИЕ» (ИНН 6658465775, общество ответчика), а также мажоритарным участником ООО «КА «Содействие», с размером доли 51% (общество истца) соответственно, спорные сделки представляют собой сделки, в совершении которых имелась заинтересованность Болашова С.С.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (п. 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом первой инстанции верно установлено и материалами дела подтверждено, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие одобрения второго участника общества истца, не заинтересованного в совершении сделок, в нарушение порядка, установленного законом. 

При этом доводы общества ответчика о том, что оспариваемые сделки заключены в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности, обоснованно не приняты во внимание судом первой инстанции как не подтвержденные материалами дела.

Согласно п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» определены вопросы, которые надлежит доказать лицу, заявившему иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью. В частности, данное лицо обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п.  2 ст. 166 ГК РФ, абз. 5 п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Проанализировав доводы сторон, исследовав представленные в дело доказательства, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемые сделки являлись убыточными для общества истца и повлекли негативные последствия на сумму поступивших денежных средств от  должников новому кредитору - ООО «Группа Компаний Взыскания Долгов», на основании оспариваемых договоров цессий, а также на сумму прав требований, предполагаемых к поступлению – объема переуступленных прав требований.

Суд первой инстанции обоснованно указал и на то, что невыгодность сделок была очевидна сторонам на момент их заключения, поскольку у общества истца были неисполненные обязательства перед кредиторами, в обычную деятельность общества истца не входила продажа дебиторской задолженности,  общество истца (коллекторское агентство) только приобретало дебиторскую задолженность у банков с целью последующего получения прибыли от деятельности и за счет имеющейся дебиторской задолженности на счета общества от ФССП по исполнительным производствам, а также напрямую от должников. 

 В результате совершения оспариваемых сделок общество истца, переуступая по спорным сделкам все принадлежащие ему права требования, фактически утратило основные активы общества и дальнейшую возможность ведения хозяйственной деятельности.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из обстоятельств дела следует, что ответчик не мог не знать о явном ущербе для общества истца в результате заключения оспариваемых сделок. 

Доводы апелляционных жалоб об отсутствии доказательств сговора между Болашовым С.С. и директором ООО «КА «Содействие» (общество истца)  Гонштейном Д.А., о недоказанности  заинтересованности  Болашова С.С., об отсутствии очевидности для директора ООО «КА «Содействие»  Гонштейна Д.А. о возможной заинтересованности Болашова С.С. отклонены судом апелляционной инстанции.

В п. 93 (абзац пятый) постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Вопреки доводам апелляционных жалоб, заинтересованность Болашова С.С. была явной (очевидной) и для директора ООО «КА «Содействие» (общество истца) Гонштейна Д.А., поскольку последний, являясь директором, знал о составе участников общества истца, а также о том, что директором общества ответчика является Болашов С.С. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы относительно добросовестности ответчика, третьего лица Болашова С.С., подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку противоречат материалам дела.

Осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребления правом) являются недопустимыми (ст. 10, п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ  арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2).

Как разъяснено в  абз. 3 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из материалов дела следует, что вскоре после совершения спорных сделок, 03.04.2016 ООО «КА «СОДЕЙСТВИЕ» (ИНН 6658465775, общество ответчика) обратилось в арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества «КА «Содействие» (ИНН 6658394034, общество истца) несостоятельным (банкротом).

Как установлено в рамках дела № А60-15259/2016 (постановление апелляционной инстанции от 24.01.2017), заявитель  ООО «КА «СОДЕЙСТВИЕ» (ИНН 6658465775, общество ответчика) инициированием процедуры банкротства  пытался достичь иные цели, используя механизм банкротства в целях, не предусмотренных Законом о банкротстве. При этом в рамках названного дела о банкротстве директор ООО «КА «Содействие» (общество истца) Гонштейн Д.А. не исполнял требования суда, не представлял доказательств, подтверждающих финансовое состояние должника в отсутствие уважительных причин, поддерживая заявление ООО «КА «СОДЕЙСТВИЕ» (ИНН 6658465775, общество ответчика) о введении процедуры банкротства в отношении ООО «КА «Содействие» (общество истца).

При этом судом первой инстанции верно учтено, что Болашовым С.С. и директором ООО «КА «Содействие» (общество истца) Гонштейн Д.А. совершались согласованные последовательные действия не в интересах  ООО «КА «Содействие» (общество истца), что подтверждается, в т. ч. результатами судебных дел  № А60-15259/2016, № А60-20137/2016, №А60-28765/2016.

Спорные сделки с заинтересованностью совершены без одобрения компетентного органа, то есть в нарушение порядка, установленного законом. Доказательств последующего одобрения данных сделок незаинтересованными в спорных сделках участниками общества истца материалы дела не содержат.   

При таких обстоятельствах суд правомерно признал оспариваемые сделки недействительными в соответствии со ст. ст. 168, 174 ГК РФ и ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», применил последствия их недействительности.

Ссылки заявителей на недоказанность убыточности сделок, специфику спорных сделок, невозможность точного определения выгоды по сделкам, а также ненадлежащее доказательство, представленное истцом в подтверждение своих доводов - отчет № 1705-04 от 14.09.2017, подлежат отклонению. Выводы отчета № 1705-04 от 14.09.2017 надлежащими доказательствами не опровергнуты. Доказательств недостоверности использованных экспертов данных ответчиком, третьими лицами не приведено, ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов  суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 октября 2017 года по делу №А60-57107/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

М.Н. Кощеева

 

И.О. Муталлиева