АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск                                                                      

28.07.2023                                                                       Дело № А62-712/2023

                          Резолютивная часть решения оглашена 24.07.2023

                                   Полный текст решения изготовлен 28.07.2023

 

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рябовой Я.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО1, ФИО2, ФИО3

к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз-племзавод «Радищево» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

Управлению Федеральной налоговой службы по Смоленской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Смоленский областной ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),  

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз-племзавод «Радищево», оформленных протоколом от 22.08.2022,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1, ФИО2: ФИО4, представителя по доверенности от 13.05.2023, паспорт; 

от СПК колхоз-племзавод «Радищево»: ФИО5, представителя по доверенности от 24.04.2023, паспорт;

от Управления Федеральной налоговой службы по Смоленской области – ФИО6, представителя по доверенности от 29.05.2023, паспорт;

от Смоленского областного ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов: ФИО7, исполнительного директора (выписка из ЕГРЮЛ, паспорт);

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, ФИО2 (далее совместно именуемые истцы), ФИО3, присоединившийся к иску, обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз-племзавод «Радищево» (далее также – кооператив, СХПК колхоз-племзавод «Радищево»), Управлению Федеральной налоговой службы по Смоленской области о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз-племзавод «Радищево», оформленных протоколом от 22.08.2022, а также о признании недействительной регистрационной записи № 2226700438446 от 07.10.2022, внесенной на основании данного протокола. 

ФИО3 в процессе производства по делу отказался от исковых требований, в связи с чем производство по его требованиям подлежит прекращению в порядке пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отказ является реализацией процессуального права истца.

В обоснование заявленного требования истцы ссылаются, в частности, на нарушение принятыми решениями их прав (ФИО1 указал, что голосовал против решений), отсутствие кворума, считают, что исключение членов кооператива является фактически скрытой реорганизацией, что может привести к негативным последствиям для СХПК колхоз-племзавод «Радищево» (подробные доводы изложены в правовых позициях и дополнениях). Также указали, что фактически была изменена повестка общего собрания.

От ответчика (СХПК колхоз-племзавод «Радищево») поступил отзыв, согласно которому он возражает относительно удовлетворения заявленных исковых требований. В частности, указал на пропуск срока исковой давности, отсутствие нарушения прав истцов. Кооператив также указывает, что ФИО1 на собрании присутствовал, согласно реестру членов по итогу собрания числится членом СХПК колхоз-племзавод «Радищево», размер паевого взноса не изменился. ФИО2 на собрании не присутствовала, была уведомлена надлежащим образом, согласно реестру членов по итогу собрания числится ассоциированным членом СХПК колхоз-племзавод «Радищево», размер паевого взноса не изменился. Члены кооператива, подавшие заявление о выходе из состава членов СХПК колхоз-племзавод «Радищево», реализовали свои права, на текущую дату их позиция не изменилась, что подтверждается нотариально удостоверенными заявлениями.

Управление Федеральной налоговой службы по Смоленской области ссылалось на законность внесения записи в ЕГРЮЛ. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Смоленский областной ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов поддержало доводы СХПК колхоз-племзавод «Радищево».

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. 

Суд заслушал пояснения лиц, участвующих в деле, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что предъявленные требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно уставу кооператива он создан гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной, не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива, с целью извлечения прибыли (пункт 2.1).

Сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Производственный кооператив является коммерческой организацией. Одним из видов производственных кооперативов является сельскохозяйственная артель (колхоз) (статья 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).

Как следует из материалов дела, 22.08.2022 проведено общее собрание кооператива с количеством присутствующих 110 из 162 членов.

Общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива. Общее собрание членов кооператива принимает решения простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом кооператива (пункт 2 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах».

На собрании были приняты решения о приеме ассоциированных членов и исключении/прекращении членства в кооперативе, утверждены соответствующие решения правления от 21.07.2022.

Решения приняты большинством голосов. 

Список членов, участвовавших в общем собрании, представлен в материалы дела (т.д. 1, л.д. 56).

В связи с чем кворум имелся.

Суд также учитывает, что о наличии данного спора были уведомлены члены кооператива (о чем в материалы дела представлены соответствующие уведомления), к иску члены, в том числе, присутствовавшие на собрании, не присоединились в порядке, установленном АПК РФ, о нарушении своих прав, в том числе в части отсутствия кворума, неучета их голоса и тому подобных обстоятельствах не заявили.

Ничтожность собрания истцами в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказана.

При таких обстоятельствах иные доводы истцов не имеют правового значения как не повлиявшие на волеизъявление при голосовании; вопросы формирования стоимости пая и его выплаты вышедшим членам кооператива, а также в отношении истцов, на данном собрании не принимались, в связи с чем соответствующие доводы истцов отклоняются судом.

В соответствии со статьей 17.1 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, обратившемуся с иском о признании его недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов в силу статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» определяются законом о сельскохозяйственной кооперации.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения; суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суд не соглашается с заявлением ответчика (СХПК колхоз-племзавод «Радищево») о пропуске срока исковой давности в силу следующего.

В силу пункта 5 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» заявление о признания решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

ФИО1 указал, что получил протокол заседания 08.11.2022 на судебном заседании в суде общей юрисдикции при рассмотрении трудового спора с его участием, после чего ознакомил супругу; доказательств более раннего получения истцами (направления) протокола СХПК колхоз-племзавод «Радищево» не представлено.

Исковое заявление согласно штампу почтовой корреспонденции в суд подан 23.01.2023.

Доводы относительно изменения повестки как основание признания недействительными решений отклоняются, так как истцами представлена повестка общего собрания с вопросами приема ассоциированных членов и исключения членов (т.д. 1, л.д. 21). 

Ссылка на недействительность решения о приеме ассоциированных членов по причине того, что не было доведено до сведения соответствующее решение правления и не были пояснены причины приема, отклоняется судом, так как из протокола не следуют данные обстоятельства.

В материалы дела представлены заявления от 21.07.2022 о приеме в ассоциированные члены, СХПК колхоз-племзавод «Радищево» пояснил, что в настоящее время указанные лица, как не внесшие паевой взнос, подали заявления об исключении из членов кооператива.

Соответствующий вопрос принят в установленном порядке, при необходимом количестве голосов.

Довод истцов о рассмотрении иных вопросов, чем те, которые были доведены до членов кооператива, отклоняется, так как протокол содержит взаимосвязанные вопросы, отражающие прием ассоциированных членов и рассмотрение прекращения членства.

Суд также принимает во внимание, что решения об исключении членов/прекращении членства не затрагивают прав истцов, так как являлись либо результатом смерти либо волеизъявления членов, о чем в материалы дела представлены соответствующие заявления.

Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» предусматривает безусловное право выхода члена кооператива, данное волеизъявление не зависит от воли других членов или органов управления; согласно статье 16 каждый член кооператива имеет право прекратить свое членство в кооперативе в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива; член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

В соответствии с Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (пункты 1, 2 статьи 16) членство в кооперативе прекращается, в частности:

в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления; 

смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти.

Заявления о выходе (формулировка «об исключении» в данном случае также предполагает выход, так как осуществлен в силу добровольного волеизъявления) были поданы с крайним сроком 21.07.2022, соответственно, выход осуществлен с 05.08.2022.

Таким образом, смерть либо подача заявлений являются объективными обстоятельствами (юридическими фактами), с которыми закон связывает утрату связи с кооперативом.

СХПК колхоз-племзавод «Радищево» пояснил, что вынесение данных решений на общее собрание соответствовало сложившейся в кооперативе практике утверждения подобных решений, а также было необходимо для внесения изменений в сведения о кооперативе в ЕГРЮЛ (в целях актуализации состава членов).

Таким образом, решения, фактически не требовавшиеся и не влияющие на прекращение членства (которое итак было прекращено либо смертью либо подачей заявлений о выходе/исключении), не могут затрагивать права истцов.

В любом случае наличие/отсутствие подтверждения таких решений не влияло на уже состоявшийся факт прекращения членства, в связи с чем права указанных лиц таким решением не затрагиваются. 

Поэтому доводы истцов относительно скрытой реорганизации в результате принятых решений, а также, что при принятии оспариваемых решений от членов кооператива скрыли стоимость пая, отклоняются судом.

Вопросы выплаты пая не затрагиваются оспариваемым решением, в случае наличия спора о его выплате инициирование соответствующего спора относится к сфере интересов конкретного лица.

ФИО1 является членом кооператива, ФИО2 – ассоциированным членом, что подтверждено материалами дела, в отношении них решение о прекращении членства не принималось, равно как и не разрешался вопрос относительно стоимости пая.

В силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (статья 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).

Суд при оставлении в силе решений также учитывает указанные нормы законодательства.

При совокупности вышеуказанных обстоятельств основания для удовлетворения исковых требований ФИО1 и ФИО2 отсутствуют.

Также не подлежит удовлетворению взаимосвязанное требование о признании недействительной регистрационной записи, внесенной на основании данного протокола.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на истцов ФИО1 и ФИО2.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

производство по делу в части требований ФИО3 прекратить.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО2 отказать.

Возвратить ФИО3 (паспорт 6602545570) из федерального бюджета 6000,00 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку от 09.03.2023.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья                                                                                              Д.Е. Яковлев