ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-21100/2023, 11АП-21402/2023)

15 февраля 2024 года                                                                       Дело № А55-28518/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 06 февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ФИО2 - представитель ФИО3, по доверенности от 08.08.2023,

от ФИО4 - представитель ФИО5, по доверенности от 23.03.2023,

от ФИО6 - представитель ФИО7, по доверенности от 22.08.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №4 апелляционную жалобу ФИО4, апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2023 года, вынесенное по заявлению ФИО4 от 28.04.2022 вх. №127497, от 28.04.2022 вх. №128234 о включении требований в реестр требований кредиторов, заявление ИП ФИО8 от 19.06.2023 вх. № 218009 к ФИО4, ООО «СитиГрад», ООО СЗ «Интеграция» об оспаривании сделки, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

ФИО9 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2019 возбуждено производство по делу о признании должника общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой», несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 (резолютивная часть определения объявлена 29.11.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> введена процедура наблюдения, временным управляющим имуществом должника утвержден ФИО10.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.01.2021 (резолютивная часть объявлена 21.12.2020) общество с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» признан несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на три месяца, конкурсным управляющим имуществом должника утверждена ФИО11, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Объявление об открытии в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» №231 от 14.12.2019.

28.04.2022 вх.№127497 ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр кредиторов общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) требования третьей очереди ФИО4 в размере 5 723 856 руб. 87 коп.

28.04.2022 вх.№128234 ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр кредиторов общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) требования третьей очереди ФИО4 в размере 1 079 213 руб. 11 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления ФИО4 от 28.04.2022 вх.№127497, от 28.04.2022 вх.№128234 о включении требований в реестр требований кредиторов. Привлечены к участию в обособленных спорах в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «СитиГрад», общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ИНТЕГРАЦИЯ».

10.08.2022 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ИНТЕГРАЦИЯ» поступил отзыв на заявление, в котором сообщает, что задолженность ООО «Капиталстрой» перед ООО «Специализированный застройщик «ИНТЕГРАЦИЯ» отсутствует.

10.08.2022 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «СитиГрад» поступил отзыв на заявление, в котором просит признать обоснованными и включить в реестр кредиторов общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» требования третьей очереди ФИО4 в сумме 1 079 213,11 руб. 11 коп. и в сумме 5 723 856,87 руб. 87 коп.

06.02.2023 от заявителя поступил уточненный расчет иска.

Указанное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.06.2023 привлечено к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Русстройком».

14.08.2023 в судебном заседании от заявителя поступило уточнение размера требований и дополнение, в котором просит признать обоснованными и включить в реестр кредиторов общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) требования третьей очереди ФИО4 в размере 5 119 114 руб. 61 коп.

Указанное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

19.06.2023 вх. № 218009 ФИО8 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит: 

1. Признать недействительной сделку – Договор уступки права требования 21.02.2022 между ООО СЗ «Интеграция» (Цедент) и ООО «СитиГрад» (Цессионарий).

2. Применить последствия недействительности сделки – Договора уступки права требования от 21.02.2022 между ООО СЗ «Интеграция» и ООО «СитиГрад» (Цессионарий).

3. Признать недействительной сделку – Договор уступки права требования от 22.02.2022 между ООО «СитиГрад» (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий).

4. Применить последствия недействительности сделки Договор уступки права требования от 22.02.2022 между ООО «СитиГрад» (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2023 объединены для совместного рассмотрения заявления ФИО4 от 28.04.2022 вх.№127497, от 28.04.2022 вх.№128234 о включении требований в реестр требований кредиторов, заявление ИП ФИО8 от 19.06.2023 вх. № 218009 к ФИО4, ООО «СитиГрад», ООО СЗ «Интеграция», об оспаривании сделки.

06.09.2023 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки «Нарочно», от конкурсного управляющего должника поступил отзыв на заявление ИП ФИО8 о признании недействительными сделок между ООО СЗ «Интеграция», ООО «СитиГрад», ФИО4, в котором указывает, что спорные сделки не заключены должником (или за счет должника), соответственно сделки, заключенные между третьими лицами не за счет должника, обжалуются в общем порядке, вне дела о банкротстве. 

11.09.2023 в судебном заседании от ФИО2 поступил отзыв на заявление ФИО4 о включении в реестр требований кредиторов должника, в котором просит отказать в удовлетворении заявлений ФИО4 о признании обоснованными и включении в реестр кредиторов должника требования третьей очереди в размере 4 039 901 руб. 50 коп. и в размере 1 079 213 руб. 11 коп. в полном объеме. 

От ФИО4 поступили возражения на заявление ИП ФИО8, в которых просит отказать в удовлетворении требований о признании недействительным договора уступки права требования от 21.02.2022 между ООО «Специализированный застройщик «Интеграция» и ООО «СитиГрад»; договора уступки права требования от 22.02.2022 между ООО «СитиГрад» и ФИО4 и применении последствий недействительности сделок. 

18.09.2023 в судебном заседании от ФИО4 поступили дополнения к заявлениям, в котором просит: включить в реестр кредиторов ООО «КапиталСтрой» в размере 5 119 114 руб. 61 коп, в том числе: 1 079 213 руб. 11 коп. неосновательного обогащения ООО «КапиталСтрой» вследствие завышения стоимости работ по договорам генерального подряда № А-1/172017 от 17.04.2017, № А-2/172017 от 17.04.2017, по Актам выполненных работ от 12.04.2018 № 185/10, 185/11, 246/1, 246/2 на сумму 1 079 213 руб. 11 коп.; 4 039 901 руб. 50 коп. убытков, возникших из удовлетворенных исковых требований участников долевого строительства, взысканных с ООО «Специализированный застройщик «Интеграция» по вине ООО «КапиталСтрой».

Указанное дополнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

06.10.2023 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки «Нарочно», 10.10.2023 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ФИО12 поступил отзыв на заявление ИП ФИО8, в котором возражает против удовлетворения заявления.

09.10.2023 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ФИО2 поступил дополнительный отзыв на заявления ФИО4, в котором возражает против удовлетворения заявлений. 

10.10.2023 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ФИО13 поступили возражения.

11.10.2023 в судебном заседании от ФИО4 поступили дополнения к заявлению.

Указанное дополнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО2 поступил дополнительный отзыв на заявления ФИО4 о включении требований в реестр требований кредиторов должника, в котором просит отказать в удовлетворении заявлений.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2023 приняты дополнения ФИО4 от 11.10.2023, привлечено к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Министерство строительства Самарской области.

15.11.2023 в судебном заседании от ФИО4 поступило уточнение размера требований и дополнения к заявлениям, в котором просит признать обоснованными и включить в реестр кредиторов ООО «КапиталСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) требования ФИО4, в размере 2 826 363 руб. 11 коп, в том числе: 1 079 213 руб. 11 коп. - неосновательного обогащения по договорам генерального подряда № А4/Г/2017 от 17.04.2017, № А-2/Г/2017 от 17.04.2017, возникшее в связи с завышением стоимости работ по Актам выполненных работ № 185/10 от 12.04.2018, 185/11 от 12.04.2018, 246/1 от 12.04.2018, 246/2 от 12.04.2018, что подтверждено решением Арбитражного суда Самарской области по делу А55-12347/2018 от 10.07.2019, вступившим в законную силу 10.08.2019; 1 747 150 руб. убытков, причиненных ООО «СЗ» Интеграция» по вине ООО «КапиталСтррй», в связи с нарушением обязательств по договорам генерального подряда № А-1Л72017 от 17.04.2017, № А-2/Г/2017 от 17.04.2017, в результате чего, участниками долевого строительства с ООО «СЗ» Интеграция» взысканы неустойки и штрафные санкции за несвоевременную сдачу объектов. В остальной части полностью поддерживает доводы, заявленные ФИО14 в обоснование своей позиции в заявлениях о включении в реестр кредиторов вх.№127497, вх.№128234 от 28.04.2022, дополнениях к заявлениям от 22.05.2023, от 19.06.2023, от 14.08.2023, от 18.09.2023, от 11.10.2023.

Указанное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2023 удовлетворено заявление ФИО4 от 28.04.2022 вх. №128234 о включении требований в реестр требований кредиторов должника, в редакции уточнения от 15.11.2023, частично. 

Требование ФИО4 в размере 1 079 213 руб. 11 коп. неосновательного обогащения признано подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой». 

Отказано в удовлетворении заявления ФИО4 от 28.04.2022 вх. №127497, в редакции уточнения от 15.11.2023, о включении требований в размере 1 747 150 руб. убытков в реестр требований кредиторов должника.

Отказано в удовлетворении заявления ИП ФИО8 от 19.06.2023 вх. № 218009 к ФИО4, ООО «СитиГрад», ООО СЗ «Интеграция» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО4 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить Определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2023 г. по делу № А55-28518/2019 в части отказа в удовлетворении заявления ФИО4 от 28.04.2022 вх. №127497, в редакции уточнения от 15.11.2023, о включении требований в размере 1 747 150 руб. убытков в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой», изменить Определение в обжалуемой части.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2023 по делу № А55-28519/2019 в части удовлетворения требований ФИО14 в размере 1 079 213 руб. 11 коп. незаконным, принять в обжалуемой части новый судебный акт, в котором:

Отказать в удовлетворении заявлений ФИО14 о признании обоснованными и включении в реестр кредиторов ООО «КапиталСтрой» требования третьей очереди в размере 1 079 213 руб. 11 коп.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО2; от ФИО2 поступили возражения на апелляционную жалобу ФИО4 Судом отзыв на апелляционную жалобу и возражения на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявления о признании сделок - договора уступки права требования 21.02.2022 между ООО СЗ «Интеграция» (Цедент) и ООО «СитиГрад» (Цессионарий), договора уступки права требования от 22.02.2022 между ООО «СитиГрад» (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий) недействительными, ИП ФИО8 ссылается на аффилированность сторон, и ставит под сомнение договор уступки прав требования убытков в сумме 131 823 990 руб. В соответствии с п. 3.2.1 договора уступки Цессионарий - ООО «СитиГрад» обязуется рассчитаться с Цедентом - ООО СЗ «Интеграция» за переуступку долга суммой в размере 20 000 руб. В договоре переуступки долга от ООО «СитиГрад» ФИО14, долг в сумме 6 803 069, 98 руб. (5 723 856 руб. 87 коп. + 1 079 213,11 руб.) переуступлен за 25 000 руб. По мнению ИП ФИО8, очевидна несоразмерность приобретаемого права взыскания по отношению к сумме взыскания. Сумма долга в размере 131 823 990 руб. ООО «КапиталСтрой» перед ООО СЗ «Интеграция», которая в дальнейшем переуступлена ООО «СитиГрад», а далее ФИО14 также не установлена ни судебным актом, ни иными документами. С 2019, в течение процедуры банкротства должника ООО «КапиталСтрой», ООО СЗ «Интеграция» являлось стороной процесса, не заявило об уступке прав иному лицу в размере 131 823 990 руб. ООО СЗ «Интеграция» до момента банкротства ООО «КапиталСтрой» и в процедуре банкротства не предъявляла претензий к ООО «КпиталСтрой» на сумму 131 823 990 руб. ни в полном объёме, ни в части, не уведомляло о переходе прав требования иному лицу. Доказательств, подтверждающих задолженность ООО «КапиталСтрой» перед ООО СЗ «Интеграция» в размере 131 823 990 руб. ни ООО «СЗ «Интеграция», ни последующим цессионарием ФИО14 не представлено.

Рассмотрев заявление ИП ФИО8 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены  судебного акта в указанной части на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в этом Федеральном законе.

Принимая во внимание, что сделки не заключены должником (или за счет должника), суд первой инстанции пришел к выводу, что сделки, заключенные между третьими лицами не за счет должника, обжалуются в общем порядке, вне рамок дела о банкротстве, в связи с чем, требования ИП ФИО8 о признании недействительными договора уступки права требования 21.02.2022, заключенного между ООО СЗ «Интеграция» и ООО «СитиГрад», договора уступки права требования от 22.02.2022, заключенного между ООО «СитиГрад» и ФИО4, не подлежат удовлетворению. Спорные договоры заключены ООО СЗ «Интеграция» и ООО «СитиГрад» и ООО «СитиГрад» и ФИО4, должник в указанных договорах не выступал в качестве участника сделки.

Представителем ФИО2 в судебном заседании заявлено об обжаловании судебного акта и в части отказа в признании сделок недействительными.

В обоснование указано, что ФИО2 считает, что спорные сделки являются незаключенными, так как стороны не согласовали предмет договора уступки.

Заявленный довод не является основанием для признания сделок недействительными, в связи с чем, не может служить основанием для отмены судебного акта в указанной части.

Иные доводы не заявлены.

Судебная коллегия в указанной части соглашается с выводами суда первой инстанции и не усматривает оснований для отмены судебного акта в указанной части.

Также из материалов дела следует, что требование ФИО4 к должнику на сумму 1 079 213 руб. 11 коп. неосновательного обогащения основано на следующих обстоятельствах.

ООО «Специализированный застройщик «Интеграция» (ранее – ООО «Интеграция») является собственником земельного участка площадью 8 235 кв.м., расположенного по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Аэродромная, на основании свидетельства о государственной регистрации права 63-АН № 355283 от 03.03.2015. На данном участке производилось строительство многоэтажного жилого дома по адресу г. Самара, Советский район, ул. Аэродромная, д. 102 с привлечением участников долевого строительства. 

Разрешение на строительство многоэтажного жилого дома со встроенно-пристроенными помещениями по адресу г. Самара, Советский район, ул. Аэродромная, д. 102 выдано 06.02.2017, ООО «Интеграция» являлось застройщиком строительства. В соответствии с договорами долевого участия в строительстве срок выполнения Застройщиком строительно-монтажных работ – 4 квартал 2018, а получение разрешения на ввод жилого дома в эксплуатацию – 16 ноября 2018.

Между ООО «Интеграция» и ООО «КапиталСтрой» заключены договоры подряда № А-1/Г/2017 и А-2/Г/2017 на строительство многоэтажного жилого дома со встроенно-пристроенными помещениями, с отдельно стоящим двухэтажным зданием (учреждение дошкольного образования) по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Аэродромная, д.102 (первый и второй этап строительства), согласно которым ООО «КапиталСтрой» в качестве генерального подрядчика обязалось построить и сдать в указанные сроки с надлежащим качеством указанные объекты недвижимости.

Вступившем в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2018 по делу №А55-12347/2018 по обжалованию расторжения договоров генерального подряда установлен факт завышения стоимости выполненных должником работ на сумму 1 079 213,11 руб., которые оплачены ООО «Интеграция» (стр. решения 4 – 7). 

Рассмотрев заявление ФИО4 о включении требований в реестр требований кредиторов должника в указанной части, суд первой инстанции посчитал требование ФИО4 обоснованным и подлежащим удовлетворению в указанной части за счет имущества должника,  оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

21.02.2022 ООО «СЗ «Интеграция» заключило с ООО «СитиГрад» договор уступки права требования, которым передало ООО «СитиГрад» право требования с ООО «КапиталСтрой» причиненных убытков в сумме 131 823 990 руб., в том числе и убытков на сумму 1 079 213,11 руб., установленных решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-12347/2018 от 10.07.2018.

22.02.2022 ООО «СитиГрад» заключило с ФИО4 договор уступки права требования, которым передало ФИО4 право требования с ООО «КапиталСтрой» причиненных убытков в сумме 131 823 990 руб., в том числе и убытков на сумму 1 079 213,11 руб., установленных решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-12347/2018 от 10.07.2018.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Должник задолженность не погасил.

В статьях 71, 100, 142 и 225 Закона о банкротстве установлены сроки, в течение которых кредитор имеет право заявить свои требования к должнику для включения их в реестр требований кредиторов. Причем, несоблюдение этих сроков влечет для кредитора неблагоприятные последствия: либо неучастие в первом собрании кредиторов, либо удовлетворение его требований из денежных средств, оставшихся после удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Последствия пропуска названного срока специально урегулированы в пунктах 4, 5 статьи 142 Закона о банкротстве, возможность его восстановления законодательством не предусмотрена (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 № 93 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве»).

Реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» в соответствии со ст. 142 Закона о банкротстве закрыт 16.03.2021.

Таким образом, суд первой инстанции посчитал, что требования ФИО4 в размере 1 079 213 руб. 11 коп. неосновательного обогащения, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника, в соответствии с п.4 ст. 142 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе ФИО15 заявляет о необоснованном неприменении судом первой инстанции к заявленным требованиям ФИО4 в размере 1 079 213 руб. 11 коп. неосновательного обогащения последствий пропуска срока исковой давности.

Заявитель жалобы считает, что срок надлежит исчислять не с даты вступления в законную силу судебного акта от 10.07.2018 № А55-12347/2018, решение вступило в законную силу 10.08.2019, а с даты оплаты по актам с завышением стоимости работ 07.11.2018 или с даты ознакомления с результатами экспертизы – 27.02.2019г.

Указанному доводу при рассмотрении спора судом первой инстанции оценка не дана, однако это не привело к принятию незаконного судебного акта.

В соответствии с п. 1. ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (п. 2 той же статьи).

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из материалов дела следует, что наличие завышения стоимости работ и размер такого завышения было установлено в рамках рассмотрения дела № А55-12347/2018 в результате проведенной экспертизы.

При этом, должник с указанным доказательством согласен не был, факт переплаты не признавал.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2019 по делу № А55-12347/2018 указанное экспертное заключение было принято как доказательство, ему была дана судебная оценка, в результате чего должнику было отказано во взыскании денежных средств с  ООО «Интеграция» в том числе, в связи с установлением судом факта переплаты по договору в связи с завышением стоимости работ. Указанное решение вступило в законную силу 10.08.2019.

Таким образом, первоначальному кредитору с даты вынесения судебного акта стало известно о нарушении своего права. Трехгодичный срок истек 10.07.2022.

При этом,  кредитор обратился с заявлением согласно системы «Мой арбитр» 28.04.2022, то есть до истечения срока давности.

Таким образом, довод о пропуске срока давности  отклоняется судебной коллегией.

Также, ФИО15 в апелляционной жалобе заявляет довод о незаключенности договоров уступки, являющихся основаниями для перехода прав требования к ФИО4

21.02.2022 ООО «СЗ «Интеграция» заключило с ООО «СитиГрад» договор уступки права требования, которым передало ООО «СитиГрад» право требования с ООО «КапиталСтрой» причиненных убытков в сумме 131 823 990 руб., в том числе и убытков на сумму 1 079 213,11 руб., установленных решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-12347/2018 от 10.07.2018.

22.02.2022 ООО «СитиГрад» заключило с ФИО4 договор уступки права требования, которым передало ФИО4 право требования с ООО «КапиталСтрой» причиненных убытков в сумме 131 823 990 руб., в том числе и убытков на сумму 1 079 213,11 руб., установленных решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-12347/2018 от 10.07.2018.

Заявитель жалобы полагает, что в договорах уступки не был определен предмет договора, что является основанием считать их не заключенными.

При этом заявителем также заявлен противоречащий предыдущему доводу тезис о том, что договоры уступки были исполнены сторонами, а, соответственно, они не могли подписать дополнительные соглашения к ним об уточнении передаваемых прав.

Указанные доводы отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

Пунктом 3 ст. 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1).

В п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Таким образом, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность.

Из материалов дела следует, что дополнительными соглашениями от 12.09.2023 ООО «СитиГрад», ООО «СЗ» Интеграция» и ФИО4 подтвердили намерение на исполнение договоров уступки.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, должник не является лицом, по требованию которого договоры уступки права требования могут быть признаны незаключенными.

Перемена лица на стороне кредитора не имеет значения для должника кроме как для определения лица для надлежащего исполнения.

Доказательств того, что кредитор действует в условиях злоупотребления правом, в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, у судебной коллегии отсутствуют основания для отмены судебного акта в указанной части и удовлетворения апелляционной жалобы ФИО15

Также, рассмотрев заявление ФИО4 о включении в реестр требований кредиторов должника 1 747 150 руб. убытков, причиненных ООО «СЗ» Интеграция» по вине ООО «КапиталСтрой», в связи с нарушением обязательств по договорам генерального подряда № А-1/Г/2017 от 17.04.2017, № А-2/Г/2017 от 17.04.2017, в результате чего, участниками долевого строительства с ООО «СЗ» Интеграция» взысканы неустойки и штрафные санкции за несвоевременную сдачу объектов, возражения лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к следующему. 

Заявитель произвел правовой анализ 35 судебных решений, которыми произведено взыскание с ООО «СЗ» Интеграция» в пользу участников долевого строительства неустойки за нарушение сроков передачи квартир, компенсации морального вреда, штрафа по Закону о защите прав потребителей за отказ от добровольного выполнения требований участников долевого строительства, убытков дольщиков, связанных с необходимостью аренды жилья на время задержки строительства (единичный случай).

Заявитель произвел перерасчет убытков понесенных по вине должника за 220 дней, в течении которых строительные работы не могли производится в связи с тем, что строительная площадка была заблокирована должником.

Исходя из прилагаемого расчета следует, что на 220 дней незаконного удержания объектов и создания должником препятствий в продолжении работ, приходится взыскание в размере 1 747 150 руб.

Суд первой инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства противоправного поведения ООО «КапиталСтрой», как генерального подрядчика, из-за которого не был в срок введен в эксплуатацию жилой дом по адресу 

<

...>. Отсутствует причинно-следственная связь между действиями ООО «КапиталСтрой» и расходами ООО «СЗ «Интеграция», понесенными в связи с исками дольщиков.

17.04.2017 между ООО «Интеграция» (Заказчик-Застройщик) и ООО «КапиталСтрой» заключены договоры генерального подряда № А-1/Г/2017 и А-2/Г/2017. Начало работ: 24.04.2017, окончание работ - 3 квартал 2018 года.

Согласно п. 7.2. договоров подряда за нарушение Генподрядчиком сроков окончания строительства Объекта, а также сроков выполнения отдельных этапов работ, указанных в Графике производства работ, он уплачивает заказчику-застройщику пени в размере 0,01% от стоимости невыполненных в срок обязательств, но не более 10% от стоимости невыполненных в срок работ.

Судом первой инстанции установлено, что не представлены доказательства того, что ООО «КапиталСтрой» выполняла работы с нарушением графика. ООО «СЗ «Интеграция» не обращалась в суд за взысканием неустойки за нарушение Генподрядчиком сроков выполнения отдельных этапов работ, согласно условиям договоров генерального подряда.

По искам дольщиков к ООО «СЗ «Интеграция» судами взысканы денежные средства по следующим основаниям: уменьшение покупной цены, неустойка за нарушение сроков передачи объекта долевого строительства, штраф в связи с неудовлетворением требований в добровольном порядке, компенсация морального вреда, судебные расходы на проведение экспертизы, расходы по оплате юридических услуг, госпошлина в доход государства. Таким образом,  часть заявленных требований ФИО14 являются санкциями за поведение самого ООО «СЗ «Интеграция» и не могут считаться убытками в понимании ст. 15 ГК РФ.

Взысканные судами штрафы, также, как и компенсация морального вреда, связаны с неудовлетворением ООО «СЗ «Интеграция» требований дольщиков в добровольном порядке и не могут быть предъявлены ООО «КапиталСтрой».

Расходы по оплате юридических услуг и госпошлины, понесенные ООО «СЗ «Интеграция» связаны с рассмотрением гражданских дел в судах общей юрисдикции по причине отказа самого общества в удовлетворении этих требований в добровольном (досудебном) порядке и не находятся в причинно-следственной связи с действиями ООО «КапиталСтрой».

Вышеуказанные судебные расходы не связаны непосредственно с восстановлением нарушенного вследствие причинения ущерба права общества, не являются убытками в гражданско-правовом смысле, поскольку связаны с реализацией не гражданско-правовых, а процессуальных прав и обязанностей сторон в рамках судопроизводства (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.12.2020 по делу № А65-532/2020).

Согласно ответу Министерства строительства Самарской области в строительстве многоквартирного жилого дома по адресу 

<

...> помимо ООО «КапиталСтрой» принимали участие ООО «Интеграция», ООО «СитиГрад», ООО «Акватехник», ООО «СК «Промстрой», ООО «Лифт-Сервис», ООО «АлМетПлат», ООО «Генстроймонтаж», ООО «Арта Климат», ООО ПСК «Пятый океан». Разрешение на строительства вышеуказанного жилого дома выдано ООО «СЗ «Интеграция» 10.06.2016. Тогда как, договоры генерального подряда № А-1/Г/2017 от 17,04.2017, №А-2/Г/2017 от 17.04.2017 заключены с ООО «КапиталСтрой» спустя почти год с момента выдачи разрешения на строительство.

Доказательств нарушения сроков сдачи объектов долевого строительства именно из-за действий должника в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО4 не представлено документальных доказательств, подтверждающих обоснованность требований в части 1 747 150 руб. убытков. 

Таким образом, судом первой инстанции обосновано отказано во включении требования ФИО4 к должнику на сумму в размере 1 747 150 руб. убытков.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ФИО4 заявляет довод о том, что судом первой инстанции не учтено, что заявителем представлены доказательства незаконного удержания бывшим генеральным подрядчиком строительной площадки ООО «СЗ «Интеграция» в течение 220 дней. Именно указанные действия привели  к нарушению срока выполнения работ и сдачи объектов, их передаче участникам долевого строительства. 

Отклоняя указанный довод, судебная коллегия приходит к следующему.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что именно действия должника привели к возникновению убытков на стороне ООО «СЗ «Интеграция».

ООО «СЗ «Интеграция» с требованиями о взыскании неустойки к ООО «КапиталСтрой» за нарушение срока выполнения работ не обращалось, доказательств обратного не представлено.

При этом, ООО «СЗ «Интеграция» в целях скорейшего выполнения работ не было лишено возможности урегулирования разногласий с генеральным подрядчиком, в том числе путем обращения с иском об освобождении строительной площадки в случае, если договором между ними было предусмотрено условие об отказе подрядчика от права на удержание результата работ согласно ст. 712 ГК РФ.

Доказательств того, что такие меры были приняты, материалы дела не содержат.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны доводам, приводимым в заявлении о включении в реестр и дополнениях к ним и  были проверены судом первой инстанции. Им дана надлежащая оценка, с которой соглашается судебная коллегия.

Таким образом, основания для отмены судебного акта в указанной части у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Апелляционная жалоба ФИО4 не подлежит удовлетврению.

Суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные доводы в апелляционных жалобах, поскольку, заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своих позиций, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителей апелляционных жалоб с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2023 года по делу А55-28518/2019, следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2023 года по делу № А55-28518/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Ю.А. Бондарева  

Судьи                       Н.А. Мальцев

                                                                                                                      Е.А. Серова