ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12526/2022

Дело № А41-54345/21

16 августа 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 августа 2022 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Коновалова С.А.,

судей Погонцева М.И., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ИП ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 01.06.2022;

от ООО "Сити": ФИО4, представитель по доверенности от 01.12.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2022 года по делу № А41-54345/21, по иску ИП ФИО2, к ООО "Сити" о взыскании, по встречному исковому заявлению ООО "Сити" к ИП ФИО2 о признании,

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сити", с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании убытков за период с 20.12.2019 по 26.01.2021 в размере 5 620 000 руб., процентов за пользование денежными средствами за период с 23.10.2019 по 03.06.2021 в размере 255 579, 13 руб. 

От общества с ограниченной ответственностью "Сити" поступило встречное исковое заявление к ИП ФИО2 с требованиями: 

- признать наличие задолженности по процентам за пользование чужими денежными средствами в размере 102 105,20 руб., за период с 27.01.2021 г. по 14.09.2021 г., в связи с неисполнением обязательства возникшего в связи с неисполнением вступившего в законную силу судебного акта; 

- признать наличие задолженности по процентам за пользование чужими денежными средствами в размере 1 764 706,07 руб., за период с 23.10.2019 г. по 14.09.2021 г., в виде процентов за пользование чужими денежными средствами от разницы между суммой, за которую И.П. ФИО2 приобрела недвижимое имущество и суммой стоимости данного имущества; 

- прекратить обязательства, имеющееся у ООО "СИТИ" перед И.П. ФИО2, возникшее в связи с неисполнением вступившего в силу судебного акта Арбитражного суда в размере 69 067,39 руб., за период с 27.01.2021 г., путем частичного зачета однородного требования связанного с наличием у ИП ФИО2 перед ООО "СИТИ" задолженности по процентам за пользование чужими денежными средствами в размере 102 105,20 руб., за период с 27.01.2021 г. по 15.07.2021 г., 

- взыскать с И.П. ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 797 743,88 руб. (расчет: 102 105, 20 + 1 764 706,07 = 1 866 811,27 - 69 067,39 = 1 797 743,88). 

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2022 года по делу             №А41-54345/21 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ИП ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом  неправильно применены нормы материального права.

Стороны направили в судебное заседание своих представителей, представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против указанных доводов возражал.

Рассмотрев дело в порядке ст. 268 АПК РФ, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Обращаясь в суд с первоначальным иском, ИП ФИО2 указала, что решением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2020 удовлетворен иск ФИО5 к ФИО2, ООО "Сити" и ФИО6 по делу N А41-50639/2020; суд признал недействительными следующие сделки: 

- договор от 23.10.2019 переуступки права аренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности, с кадастровым номером 50:42:0020101:111, площадью 1385 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> заключенный между ООО "СИТИ" и ИП ФИО2; 

- договор от 23.10.2019 купли-продажи нежилого здания, с кадастровым номером 50:42:0020101:1377, общей площадью 12,8 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> заключенный между ООО "СИТИ" и ИП ФИО2 Суд обязал вернуть ИП ФИО2 денежные средства в размере 3 210 000 рублей, полученные по указанным сделкам. 

Истец по первоначальному иску указала, что в период с 20.12.2019 (перехода прав) по 26.01.2021 (вступление в законную силу решения суда) ей понесены расходы на подготовительные работы для проведения строительства на общую сумму 5 620 000 рублей, а именно: разработка проектной и рабочей документации Магазина Долгопрудный, согласование АГО - ООО "А20М" - 1 600 000 руб.; работы ООО "ПС077" - 3 882 000 руб.; оплата Мособэнерго за тех. условия 58 000 руб.; оплаты Геодата инженерно-экологические изыскания - 80 000 руб. 

С учетом признания судом недействительными сделок по отчуждению имущества ФИО2 полагает, что понесенные убытки должны быть возмещены ООО "Сити". 

ИП ФИО2 просит взыскать с ответчика по первоначальному иску убытки и проценты за пользование денежными средствами. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. 

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между виновными (противоправными) действиями причинителя вреда и фактом причинения вреда, а также размер вреда, подтвержденный документально. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности. 

Между тем, истец не представил в материалы дела доказательств, из которых бы усматривалась совокупность обстоятельств, предусматривающих возможность удовлетворения первоначальных исковых требований. 

Вступившим в законную силу решением суда по делу №А41-50639/2020 судом установлено, что в нарушение положений пункта 7.3 Устава ООО "СИТИ", утвержденного решением общего собрания учредителей от 05.09.2018 (протокол N 1) и положений статьи 46 Закона об ООО, согласие на совершение сделок по отчуждению в пользу ФИО2 права аренды (переуступке права аренды) муниципального земельного участка общей площадью 1385 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 50:42:0020101:111 и продаже расположенного на нем нежилого здания (контрольно-пропускного пункта), общей площадью 12,8 кв. м, по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 50:42:0020101:1377 по цене 3 120 000 руб. общим собранием участников общества дано не было. Указанный вопрос в установленном законом порядке коллегиальным органом ООО "СИТИ" не рассматривался и решение по нему не принималось. 

Суд отклонил довод ФИО2 о том, что совершенные сделки были одобрены решением общего собрания участков ООО "СИТИ" в связи с несостоятельностью. Суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки заключены на заведомо и значительно невыгодных для ООО "СИТИ" условиях, поскольку цена, указанная в договорах не соответствует цене, определенной решением общего собрания участников общества и значительно ниже реальной стоимости, а ФИО2 была осведомлена о цене имущества, указанной в коммерческом предложении в базе продажи недвижимости "Циан" (публичная оферта). Суд установил, что в адрес собственника земельного участка - Администрации городского округа Долгопрудного Московской области направлено уведомления о переуступке прав аренды по цене 21 000 000 руб. (вх N 44-П от 23.10.2019), а не по цене 3 120 000 рублей. 

В результате заключения указанных сделок, недвижимое имущество было отчуждено не за цену одобренную общим собранием участников общества, установленную на основании оценочного заключения в размере 21 000 000 руб., а за значительно меньшую сумму в размере 3 120 000 руб. 

Таким образом, к возможным убыткам, о которых заявлено в первоначальном иске, привели в том числе действия самой ФИО2, которая при наличии умысли или в его отсутствие не проявила должной осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности и несет самостоятельные риски согласно абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований. 

Обращаясь в суд со встречным иском, ООО "Сити" указало, что исполнило вступившее в законную силу решением Арбитражного суда Московской области, осуществив перевод на депозит ССП г. Долгопрудного 15.07.2021, сумму подлежащую возврату по недействительной сделке, в размере 3 120 000 руб., однако, И.П. ФИО2 времени решение в части возврата ООО "Сити" земельного участка и нежилого здания и исключения из ЕГРН записи о переходе права аренды и права собственности на спорные земельный участок и нежилое здание, не исполнено. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

 

Принимая во внимание приведенные обстоятельства и действия сторон, суд апелляционной инстанции принимает обжалуемое решение вынесенным с  полным и всесторонним исследованием материалов, при правильном применении норм действующего законодательства.

С учетом вышеприведенных положений, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении первоначального иска.

В части отказа в удовлетворении встречного иска решение суда не обжалуется.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20.05.2022 по делу №А41-54345/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.     Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

 

С.А. Коновалов

Судьи

 

М.И.  Погонцев

 В.Н.  Семушкина