ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-39877/2018

город Ростов-на-Дону

26 декабря 2023 года

15АП-19056/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от ПАО АКБ «Кузбассхимбанк»: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2023,

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 10.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2023 по делу № А32-39877/2018 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

ответчик: Юган Елена Евгеньевна

третьи лица: ФИО6, ООО «Ависта Модуль Инжиниринг»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее - должник, ИП ФИО5) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника  с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.09.2018  доли в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг» (ИНН: 

<

***>), заключенного между должником и ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 262 674 000 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2023 по делу№ А32-39877/2018 признан недействительным договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг» от 06.09.2018, заключенный междуФИО5 и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки. С ФИО3 в конкурсную массу должника взыскана действительная стоимость

 100% доли в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг» на момент совершения оспариваемой сделки в размере 262 674 000 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2023 по делу № А32-39877/2018, ФИО5 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что ООО «Альянс Инжиниринг» владело имуществом с 13.10.2014, тогда как уставный капитал по состоянию на 23.05.2018 составлял 10 000 руб. Уменьшение уставного капитала ООО «Альянс Инжиниринг» обусловлено не фактом реализации имущества, которое принадлежало обществу еще в период, когда уставный капитал составлял 10 000 руб., а внесением ФИО3 дополнительного вклада. Апеллянт указал, что заключение судебной экспертизы является недостоверным доказательством, поскольку экспертом не учтен вступивший в законную силу судебный акт - определение Арбитражного суда Кемеровской области от 14.10.2022 по делу № А27-17030/2020. В рамках рассмотрения спора по делу № А27-17030/2020 назначена судебная экспертиза, согласно выводам эксперта рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 30.11.2018 составляет 163 052 000 руб. По мнению апеллянта, разница между суммой оспариваемой сделки и рыночной стоимостью имущества, которое принадлежало ООО «Альянс Инжиниринг», является несущественной.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО АКБ «Кузбассхимбанк» просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий должникаФИО7 просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ФИО5 заявил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы. 

Согласно представленному письму ООО «Аналитик Бизнес Эксперт» № 44 от 20.12.2023 производство экспертизу будет поручено эксперту-оценщику ФИО8, срок проведения экспертизы составить 60 рабочих дней, стоимость экспертизы составит 190 000 руб. 

Рассмотрев ходатайство ФИО5 о назначении повторной судебной экспертизы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

Между тем, ходатайство о назначении повторной экспертизы при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлялось. 

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Назначение по делу повторной судебной экспертизы является правом арбитражного суда. При рассмотрении соответствующих ходатайств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, не установлены или неполно установлены первоначальным экспертным заключением. 

Суд апелляционной инстанции по результатам изучения экспертного заключения с учетом всей совокупности представленных доказательств не установил оснований для проведения повторной экспертизы. В связи с этим ходатайство о проведении повторной экспертизы не подлежит удовлетворению. 

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2023 по делу № А32-39877/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим имуществом  должника утвержден ФИО9.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - реструктуризация долгов гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 10.08.2018 № 142 (6622).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО10.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 23 (6744) от 08.02.2020.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника  с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.09.2018 доли в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг»(ИНН 

<

***>), заключенного между должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 262 674 000 руб.

В обоснование заявления финансовый управляющий должника указал следующие фактические обстоятельства. 

06.09.2018 между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг».

Согласно пункту 3 договора стоимость сделки составляет 150 000 000 руб.

Согласно пункту 4 договора номинальная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг» составляет 150 000 000 руб.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, в связи с этим, продавец, подписывая договор, подтверждает, что указанная сумма им получена в полном объеме. Расписка между сторонами не составлялась (пункт 6.1 договора).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.08.2018 единственным участником, владеющим 100 % уставного капитала ООО «Альянс Инжиниринг», являлся ФИО5

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.11.2019 единственным участником, владеющим 100 % уставного капитала ООО «Альянс Инжиниринг», является ФИО3, о чем 13.09.2018 сделана запись ГРН 2184205491050.

Уставный капитал ООО «Альянс Инжиниринг» в размере 150 000 000 руб. был обеспечен следующим недвижимым имуществом, находящимся ранее в собственности общества:

- нежилое здание площадью 756,5 кв.м., кадастровый номер 42:12:0102015:150;

- нежилое здание площадью 17,7 кв.м., кадастровый номер 42:12:0102015:148;

- нежилое здание площадью 46,7 кв.м., кадастровый номер 42:32:0102015:149;

- гондольная канатная дорога GD-8 LEITNER протяженностью 3254 кв.м., кадастровый номер 42:12:0102015:151.

После отчуждения должником доли в уставном капитале общества, имущество, которое обеспечивало уставной капитал общества, продано обществу «Ависта Модуль» ИНН 

<

***>. Единственным участником ФИО3 принято решение от  25.07.2019 об уменьшении уставного капитала общества на 149 000 000 руб., о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 05.08.2019. 

Полагая, что сделка совершена должником в ущерб интересам кредиторов должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и направлена на безвозмездный вывод в пользу аффилированного лица 100 % доли должника в уставном капитале общества, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлениям о признании недействительным договора купли-продажи от 06.09.2018 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего должника, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2018, оспариваемый договор купли-продажи заключен 06.09.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий должника указал, что оспариваемый договор купли-продажи от 06.09.2018 заключен по заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости. 

Из материалов дела следует, что в целях проверки обстоятельств, входящих в предмет доказывания по рассматриваемому спору, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.05.2023 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено частнопрактикующему оценщику ФИО11 

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 

1. Какова рыночная стоимость 100% долей в ООО «Альянс Инжиниринг» по состоянию на 06.09.2018, с учетом рыночной стоимости следующего имущества, принадлежащего обществу на праве собственности:

- гондольная канатная дорога «GD-8 LEITNER» в составе следующих объектов: 1) Гондольная канатная дорога GD-8 LEITNER, назначение: нежилое, протяженность 3254 м, адрес (местонахождение) объекта: Кемеровская область, Таштагольский район, пгт. Шерегеш, гора Зеленая, сектор Е, кадастровый (условный) номер 42:12:0102015:151; 2) Операторная верхней приводной станции, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 46,7 кв.м., инвентарный номер 2а-194/4, адрес (местонахождение) объекта: Кемеровская область, Таштагольский район, пгт. Шерегеш, гора Зеленая, сектор Е, кадастровый (условный) номер 42:12:0102015:149; 3) Операторная нижней обводной станции гондольной канатной дороги «GD-8 LEITNER» назначение: нежилое, 1-этажный, в том числе подземных 1, общая площадь 17,7 кв.м. инвентарный номер 2а-194/2), адрес (местонахождение) объекта: Кемеровская область, Таштагольский район, пгт. Шерегеш, гора Зеленая, сектор Е, кадастровый (условный) номер 42:12:0102015:148; 4) Гараж для гондол гондольной канатной дороги GD-8 LEITNER, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 756,5 кв. м., инвентарный номер 2а1941/2, адрес (местонахождение) объекта: Кемеровская область, Таштагольский район, пгт. Шерегеш, гора Зеленая, сектор Е, кадастровый (условный) номер 42:12:0102015:150; 5) Кабинки (гондолы) для гондольной канатной дороги GD-8 LEITNER в количестве 105 штук: 102 пассажирские, 2 пассажирские VIP, 1 грузовая, расположенные по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, пгт. Шерегеш, гора Зеленая, сектор Е, в том числе: Кабинки (гондолы) для гондольной канатной дороги GD-8 Leitner пассажирские № № 1-102, инвентарные номера с ОТ-002736 по ОТ-002838, в количестве 102 штуки; Кабинки (гондолы) для гондольной канатной дороги GD-8 Leitner VIP № 103 - 104, инвентарные номера с ОТ-002839 по ОТ-002840, в количестве 2 штуки; Кабинка (гондола) для гондольной канатной дороги GD-8 Leitner грузовая № 105, инвентарный номер ОТ-002841, количестве 1 штука. 6) Оборудование верхней и нижней приводной станции с тяговым несущим канатом включающее, но не ограничивающееся: электродвигатель станции GD-8 Тип: L3B280M Р-475кВТ зав. № 22504, электродвигатель станции GD-8 Тип: L3B280M Р-475кВТ зав. № 22240, электродвигатель станции GD-8 Тип: L3B280M Р-475кВТ зав. № 22675, электродвигатель станции GD-8 Тип: L3B280M Р475кВТ зав. № 22678, дизель генератор IVECO G78END20.00 № 63975, привод станции № 104250 P4HOU0042 система натяжения канатов, система замедления при посадки пассажиров, расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, пгт. Шерегеш, гора Зеленая, сектор Е; 7) Оборудование гаража для гондол, включающееся, но ограничивающееся: монорельс, система продвижения кабинок, расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, пгг. Шерегеш, гора Зеленая, сектор Е; 8) Оборудование операторской верхней приводной станции включающееся, но ограничивающееся: пульт управления, компьютер управления, распределительный шкаф силовой установки систем автоматики и управления дорогой, расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, пгг. Шерегеш, гора Зеленая, сектор Е; 9) Оборудование оператора нижней обводной станции гондольной канатной дороги GD-8 Leitner, расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, пгг. Шерегеш, гора Зеленая, сектор Е;

- право (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «ГКД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по уплате уступленных прав по договору уступки прав № 10, заключенному между ООО «Восход» и ООО «ГКД», договору № 1 уступки права требования (цессии) от 12.01.2017, основанное на договоре переуступки права (цессии) № ДО-ЮЕА-ГКД от 15.01.2017 в сумме 52 545 650, 36 руб.;

- право (требование) по отношении к обществу с ограниченной ответственностью «Спортивно-туристический комплекс «Шерегеш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), основанное на Договоре № ПУ/ГКД-ДО переуступки права требования (вторичной цессии) от 13.01.2017, договоре № У01-ДО-ЮЕА/13-01-2017 уступки права требования (цессии) от 16.01.2017, в сумме 52 545 650,36 руб.?

2. Какова рыночная стоимость 100% долей в ООО «Альянс Инжиниринг» по состоянию на 25.11.2019 - на дату обращения финансового управляющего имуществом гражданина ФИО5 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.09.2018 100% доли в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг», заключенного между ФИО5 и ФИО3?»

В материалы дела представлено заключение судебного экспертаИП ФИО11 № Б02/07-2023 об определении рыночной стоимости 100 % долей в ООО «Альянс Инжиниринг» по состоянию на 06.09.2018 и 25.11.2019, согласно которому:

- рыночная стоимость 100 % долей в ООО «Альянс Инжиниринг» по состоянию на 06.09.2018 с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу на праве собственности имущества, составляет 262 674 000 руб.;

- рыночная стоимость 100 % долей в ООО «Альянс Инжиниринг» по состоянию на 25.11.2019 - на дату обращения финансового управляющего имуществом гражданина ФИО5 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.09.2018, 100% доли в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг», заключенного между ФИО5 и ФИО3, составляет 1 руб. 

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив экспертное заключение, представленное по результатам проведения судебной экспертизы, суд пришел к обоснованному выводу, что заключение эксперта№ Б02/07-2023 является ясным, полным, обоснованным и отвечает на поставленные судом вопросы, не содержит каких-либо противоречивых выводов и не вызывает сомнений в его обоснованности. Экспертиза проведена экспертом, отвечающим предъявляемым к нему требованиям.  Экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе». Оснований не доверять указанному заключению не имеется, поскольку экспертиза проведена на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности; заключение эксперта является полным, мотивированным, нормативно обоснованным, не содержит неточностей и неясности в ответах на поставленные вопросы.

Доказательства, свидетельствующие о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, не представлены.

Экспертное заключение № Б02/07-2023 принято судом в качестве доказательства, соответствующего требованиям статей 64, 67, 68, 71, 75, 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку экспертиза проведена в соответствии с нормами действующего законодательства и соответствует требованиям, предъявляемым к таким документам.

Отклоняя доводы апеллянта о недостоверности заключения эксперта, судебная коллегия пришла к выводу, что экспертное заключение № Б02/07-2023 не содержит каких-либо противоречий, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сомнений в его достоверности не имеется. Выводы эксперта, вопреки доводам апелляционной жалобы, являются полными и обоснованными, в связи с этим экспертное заключение обладает признаками относимости и допустимости доказательств по делу.

Ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства, опровергающие выводы, сделанные по результатам судебной экспертизы.

Заявленное в суде апелляционной инстанции ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы не содержит мотивированного обоснования нарушений при проведении экспертизы; не представлены доказательства, дающие основания полагать, что экспертное заключение содержит недостоверные сведения. В связи с этим суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы.  

В апелляционной жалобе ответчик заявил довод о том, что заключение эксперта является недостоверным доказательством, поскольку экспертом не учтен вступивший в законную силу судебный акт - определение Арбитражного суда Кемеровской области от 14.10.2022 по делу № А27-17030/2020. В рамках рассмотрения спора по делу № А27-17030/2020 судом назначена судебная экспертиза, согласно выводам эксперта рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 30.11.2018 составляет 163 052 000 руб. По мнению апеллянта, разница между суммой оспариваемой сделки и рыночной стоимостью имущества, которое принадлежало ООО «Альянс Инжиниринг», является несущественной.

Давая правовую оценку указанному доводу, судебная коллегия исходит из следующего.

При проведении оценки стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в целях установления максимально справедливого размера действительной стоимости доли необходимо, чтобы результаты оценки соответствовали положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в частности пункту 2 статьи 14) и требованиям Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

Приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 01.06.2015 № 326 утвержден Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)», устанавливающий требования к оценке акций, паев в паевых фондах производственных кооперативов, долей в уставном (складочном) капитале.

В соответствии с общими положениями Федерального стандарта оценки «Оценки бизнеса» (ФСО № 8, утвержден Приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 326) указанный стандарт содержит требования к проведению оценки акций, паев в паевых фондах производственных кооперативов, долей в уставном капитале, а также имущественного комплекса организации или его части как обособленного имущества действующего бизнеса. Указанный стандарт оценки, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, применяется для определения стоимости акций (долей, пая), являющегося предметом договора купли-продажи, тогда как в силу положений пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Согласно данному Порядку стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Независимо от вида активов, при возникновении спора о размере действительной доли участника, суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета (постановления Президиума Верховного суда Российской Федерации от 09.11.2016 № 336-ПЭК16,№ 338-ПЭК16).

Вышеизложенное свидетельствует о том, что установление действительной стоимости доли в уставном капитале общества может быть определено посредством проведения оценки всего бизнеса, учитывая, что стоимость доли формируется с учетом установления следующих обстоятельств, непосредственным образом влияющих на стоимость: осуществляет ли общество хозяйственную деятельность, каким имуществом фактически владеет, имеется ли у него налаженный бизнес, выстроенные связи с контрагентами, трудовой коллектив, иные материальные и нематериальные активы и т.д., что способно существенным образом повысить стоимость доли участника общества. При продаже 100 % доли в уставном капитале покупатель приобретает функционирующий бизнес в готовом виде со всеми имеющимися на текущую дату результатами финансово-хозяйственной деятельности и перспективами. 

В рассматриваемом случае, эксперт при ответе на первый вопрос, выносимый судом на разрешение эксперта, учитывал находящееся в собственности недвижимое имущество, существенным образом влияющее на стоимость 100 % доли в уставном капитале, а также иные активы общества. 

Вместе с тем, в рамках рассмотрения дела № А27-17030/2020 судом назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости объектов недвижимости по состоянию на 30.11.2018. 

Выводы судебной экспертизы, проведенной в рамках дела № А27-17030/2020, не имеют значения при рассмотрении настоящего обособленного спора, поскольку предметом рассматриваемого обособленного спора является установление действительной стоимости 100 % доли в уставном капитале в ООО «Альянс Инжиниринг» на дату заключения договора (06.09.2018), что предполагает оценку бизнеса, а не только недвижимого имущества. 

Суд, сопоставив стоимость имущества, согласованную сторонами в договоре купли-продажи от 06.09.2018, со стоимостью доли согласно экспертному заключению№ Б02/07-2023, пришел к выводу о том, что согласованная сторонами оспариваемого договора купли-продажи от 06.09.2018 стоимость 100% доли в уставном капитале общества существенно занижена. 

Экспертным путем установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг» составляет 262 674 000 руб., что кратно превышает стоимость, установленную оспариваемым договором (150 000 000 руб.).

Таким образом, доля в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг» отчуждена должником ответчику по заниженной стоимости, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, разница в цене является существенной. 

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника 100 % доли в уставном капиталеООО «Альянс Инжиниринг», должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, стороны договора, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, должны были и могли получить необходимую информацию о стоимости доли в уставном капитале общества, следовательно, должны быть осведомлены о действительной рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале общества.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя, и является основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Занижение цены продаваемого имущества, при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене, для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными. Продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

В нарушение приведенных выше норм права ответчик и должник не представили доказательства, опровергающие правомерность заявленного требования.

Обращаясь с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг», финансовый управляющий должника указал на отсутствие доказательств оплаты денежных средств покупателем по спорному договору. Доля участия в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг» отчуждена должником в отсутствие встречного предоставления. По мнению финансового управляющего, при заключении оспариваемого договора купли-продажи действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение 100 % доли в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг» безвозмездно, договор исполнен только продавцом, без исполнения встречного обязательства по оплате со стороны покупателя, являющегося аффилированным лицом по отношению к должнику.

Признавая доводы заявителя обоснованными, судебная коллегия исходит из следующего. 

При расчетах между физическими лицами в соответствии с положениями статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может подтверждаться распиской в получении исполнения. Гражданский кодекс Российской Федерации особых требований к форме расписки, в частности требования о ее составлении на отдельном листе, не устанавливает. Следовательно, стороны договора купли-продажи могут включить в текст договора положение о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью или что в момент подписания договора произошла передача денег между покупателем и продавцом.

Согласно пункту 6.1 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, в связи с чем, продавец, подписывая договор, подтверждает, что указанная сумма им получена в полном объеме. Расписка между сторонами не составлялась.

Вместе с тем, само по себе указание в договоре купли-продажи на получение денежных средств должником, не подтверждает фактическую передачу денег, реальность произведенной оплаты и финансовую возможность приобретателя оплатить стоимость 100% доли в уставном капитале.

Проанализировав указанное выше условие договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, содержание пункта 6.1 договора купли-продажи от 06.09.2018, в котором стороны констатировали, что расчет между сторонами произведен в полном объеме до подписания договора, не исключает обязанность ответчика доказать факт произведенного расчета, предоставив соответствующие доказательства произведенного расчета, а также наличие финансовой возможности произвести оплату по договору.

При проверке факта оплаты покупателем имущества наличными денежными средствами судами применяются подходы, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35«О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», направленные на проверку фактического предоставления должнику денежных средств, наличия у стороны договора, передавшей наличные денежные средства, реальной финансовой возможности предоставить должнику - стороне договора наличные денежные средства.

Сделки между аффилированными и взаимосвязанными лицами действующим законодательством не запрещены. Однако к реальному, фактическому исполнению таких сделок должен применяться повышенный стандарт доказывания.

В целях недопущения злоупотребления правами суды должны учитывать наличие взаимосвязи (аффилированности) лиц, совершивших сделку. Такие сделки подлежат более тщательному исследованию и оценке на предмет их фактического исполнения, в том числе в целях исключения обоснованных сомнений в их реальности.

Поскольку ответчик (мать должника) ссылается на передачу должнику наличных денежных средств, суду помимо прочего необходимо установить обстоятельства, связанные с тем, имелись ли у ответчика наличные денежные средства для осуществления оплаты за спорное недвижимое имущество в размере не меньшем, чем произведенная оплата.

Согласно выпискам банков о движении денежных средств по расчетным счетам, принадлежащим должнику, отсутствуют сведения о получении оплаты от ФИО3

Согласно налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2017 год размер облагаемого дохода ФИО3 составил 0,0 руб., в 2018 году - 7 055 774,0 руб.,

По сведениям представителя ФИО3, денежные средства, за счет которых производилась погашение по спорному договору, были получены от супруга ответчика - ФИО6

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2018 возбуждено дело № A32-7207/2018 о признании ФИО6 несостоятельным (банкротом) по заявлению ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2018 в отношении ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, в реестр требований кредиторов включены требования Банка в размере 3 679 616 742,25 руб. основного долга, 421 539 463,52 руб. финансовых санкций.

Таким образом, ФИО6 на момент заключения сделки обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, находился в процедуре банкротства, что подтверждает отсутствие финансовой возможности передать 150 000 000 руб. ФИО3 в целях осуществления оплаты по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд пришел к обоснованному выводу о том, что на момент совершения сделки у ФИО3 отсутствовала финансовая возможность произвести оплату по договору купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг» в силу отсутствия соответствующего дохода.

Документы, подтверждающие, что ФИО3 имела достаточно имущества для исполнения своих встречных обязательств по сделке, в деле отсутствуют.

При анализе расчетных счетов ФИО5 пополнение счета со стороны должника на сумму, полученную им наличными денежными средствами, не установлено. Должник не раскрыл сведения о расходовании денежных средств в размере 150 000 000 руб., которые ему причитались по договору купли-продажи.  

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие  финансовой возможности у ответчика произвести оплату по договору купли-продажи, а также доказательства  расходования должником денежных средств в размере, сопоставимом с ценой сделки. 

Таким образом, указание в тексте договора купли-продажи на факт оплаты цены сделки, при отсутствии доказательств фактической передачи денежных средств, само по себе не может служить доказательством исполнения обязательства покупателем и подтверждает формальность условий договора о его возмездности.  Доказательства расходования указанных средств должник в материалы дела не представил. 

При формальном указании в оспариваемом договоре от 06.09.2018 стоимости отчуждаемого имущества в размере 150 000 000 руб., сделка между должником и ответчиком фактически совершена безвозмездно.

Исследовав материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к обоснованному выводу о том, что отчуждение 100 % доли в уставном капитале в ООО «Альянс Инжиниринг» произведено безвозмездно.

Поведение нового собственника ООО «Альянс Инжиниринг» по отчуждению имущества общества свидетельствует о том, что действия должника и ФИО3 направлены на причинение вреда кредиторам и уменьшение конкурсной массы, которая могла быть направлена на погашение задолженности ФИО5 Выбытие ликвидного имущества, в отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя, влечет уменьшение стоимости принадлежащего должнику имущества и  свидетельствует о причинении вреда кредиторам должника.

В связи с тем, что оплата за приобретенное имущество покупателем не производилась, он, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, не мог не осознавать, что подобная сделка нарушает права и законные интересы кредиторов продавца, то есть лиц, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Возражения должника, основанные на том, что финансовый управляющий должен  доказать отсутствие оплаты по оспариваемому договору, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в условиях, когда в подтверждение оплаты ответчик или должник ссылаются на произведенный расчет, их процессуальный интерес должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату полученного по оспариваемой сделке имущества.

Судебная коллегия оценила представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришла к выводу о том, что они не подтверждают факт встречного предоставления по оспариваемой сделке со стороны покупателя. Факт передачи должнику наличных денежных средств не доказан. Доказательства, подтверждающие передачу денежных средств должнику, в материалы дела не представлены.

Сделка по отчуждению 100 % доли в уставном капитале в ООО «Альянс Инжиниринг» является недействительной, поскольку стороны при совершении сделки злоупотребили своими правами с намерением причинить вред кредиторам должника посредством фактически безвозмездного отчуждения ликвидного имущества при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами. 

Поскольку ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику (мать должника), сделка совершена безвозмездно, то в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется, что ответчик знал о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Суд установил, что на момент совершения оспариваемой сделки по выводу ликвидного имущества должник отвечал признакам неплатежеспособности, предусмотренным статьей 2 Закона о банкротстве.

Так, должник имели неисполненные обязательства перед следующими кредиторами:

- ФИО12 по кредитным договорам от 09.01.2018 № 2374, от 25.02.2016№ 2295, от 28.01.2016 № 2285, договорам уступки прав (требований) от 20.03.2018 № 1-4 в размере 22 424 326,21 руб. (требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника определением суда от 02.08.2019);

- ПАО «Банк ВТБ» по договору от 25.11. 2016 № 633/0040-0538690 в размере1 707 209,78руб. (требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника определением суда от 20.11.2019);

- ООО «CTK Шерегенеш» по договорам купли-продажи от 1 8.07.2016 (требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника определением суда от 27.05.2020);

- ФНС России в размере 10 859 099,11 руб. (требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника определением суда 04.12.2019);

- ООО Альянс Инжиниринг» по договорам потребительского кредита от 31.07.2018, от 30.03.2018 № 0З8к999-2018, от 29.06.2017 № 064к999-2017, от 07.07.2017№ 067к999-2017, от 09.06.2018 № 062c999-2018, от17.05.2017№ 048к999-2017 в размере 54 808 304,79руб. (включены за PTK определением суда от 02.06.2020).

Кроме того, на специализированном ресурсе опубликованы сообщения кредиторов ФИО13 от 09.07.2018 и ФИО12 от 27.08.2018 о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Следовательно, на момент заключения оспариваемой сделки должник ФИО5 отвечал признакам неплатежеспособности и имел неисполненные денежные обязательства перед независимыми кредиторами.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки из собственности должника выбыло ликвидное имущество - 100 % доли в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг», при этом, должник не получил за отчужденное имущество равноценное встречное предоставление. В результате совершения сделки по отчуждению имущества недостаточность имущества увеличилась.

Совершая оспариваемую сделку, должник преследовал цель вывода активов, уклоняясь от расчетов с кредиторами, которым причинен вред в результате отчуждения 100 % доли в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг». Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в рассматриваемом случае предполагается, поскольку сделка совершена с аффилированным лицом в отсутствие равноценного встречного предоставления, безвозмездно.

О наличии у должника и ответчика цели причинения вреда интересам кредиторов должника свидетельствуют условия, на которых заключалась оспариваемая сделка, при этом, ответчик, являющийся заинтересованным по отношению к должнику лицом, знал о совершении должником спорной сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Установив, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, в результате совершения сделки произошел вывод ликвидных активов в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, в связи с чем уменьшился размер имущества должника и причинен вред имущественным правам кредиторов, суд пришел к законному и обоснованному выводу, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд установил, что ФИО5 произвел отчуждение принадлежащей ему на праве собственности 100 % доли в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг»(ИНН 

<

***>) своей матери - ФИО3

Уставный капитал ООО «Альянс Инжиниринг» в размере 150 000 000 руб. обеспечивался недвижимым имуществом, принадлежащим на праве собственности обществу.

После отчуждения доли в уставном капитале, имущество, которое обеспечивало уставной капитал общества, реализовано обществу «Ависта Модуль Инжиниринг», что в последующем привело к принятию единственным участником ФИО3 решения об уменьшении уставного капитала на 149 000 000 руб. (сведения ЕГРЮЛ от 05.08.2019).

Стоимость доли в уставном капитале зависит от стоимости его имущества. Учитывая, что стоимость доли в результате действий аффилированных лиц стала равна 1 руб., суд пришел к обоснованному выводу, что восстановление корпоративного контроля должника в ООО «Альянс Инжиниринг» нецелесообразно, так как не приведет к восстановлению нарушенных прав кредиторов на удовлетворение своих требований в деле о банкротстве ИП ФИО5

В рамках настоящего обособленного спора проведена судебная экспертиза об определении рыночной стоимости 100 % долей в ООО «Альянс Инжиниринг» по состоянию на 06.09.2018 и 25.11.2019.

В соответствии с экспертным заключением рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг», с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего на праве собственности, по состоянию на 06.09.2018 составила 262 674 000 руб., а по состоянию на 25.11.2019 - 1 руб.

То есть действиями должника и аффилированных с ним лиц из конкурсной массы должника было выведено имущество, общей рыночной стоимостью 262 674 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 167, статьей 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд установил, что ООО «Альянс-Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом) на основании решения Арбитражного суда Кемеровской области от 25.02.2021 по делу № А27-17030/2020. Поскольку процедура конкурсного производства фактически является ликвидационной процедурой, то очевидно, что стоимость доли в уставном капитале данного юридического лица многократно уменьшилась. 

Цель оспаривания сделок в процедуре банкротства - реализация имущества по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в восстановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях.

Учитывая, что ООО «Альянс - Инжиниринг» является банкротом (решением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.02.2021 по делу № А27-17030/2020 введена процедура конкурсного производства), стоимость доли в уставном капитале данного юридического равна 1 руб., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что применение последствий недействительной сделки в виде восстановления права ФИО5 на 100 % доли в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг» не приведет к пополнению конкурсной массы должника с целью удовлетворения требований кредиторов.

В связи с этим суд правомерно применил последствия недействительной сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника действительной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «Альянс Инжиниринг» на момент совершения оспариваемой сделки в размере 262 674 000 руб.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 82, 86, 87, 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2023 по делу№ А32-39877/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Председательствующий Н.В. Сулименко

СудьиМ.А. Димитриев

Д.В. Николаев