Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-77428/2021

19 июня 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  19 июня 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. ФИО2

             2. ФИО3

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок»

признании недействительным решения общего собрания,

при участии

- от истцов: 1. ФИО2 (личность удостоверена по паспорту), 2. ФИО4 (доверенность от 17.06.2020),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 08.11.2020),

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Северо-Западный областной рынок» от 23.06.2021.

Определением суда от 03.09.2021 заявление принято к производству суда.

Определением от 24.11.2021 суд привлек к участию в деле в качестве соистца  ФИО3.

На основании распоряжения заместителя председателя суда от 02.06.2022 дело передано в производство судьи Бойковой Е.Е.

В судебном заседании представители истцов поддержали приведенные в иске доводы, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела,23.06.2021 проведено общее собрание участников Общества, на котором было принято решение утвердить годовой отчет ООО «Северо-Западный областной рынок» за 2020 год.

ФИО2, владеющий 20% в уставном капитале Общества, принимал участие в указанном собрании участников Общества и голосовал против решения по указанному вопросу.

Указывая на то, что решение принято с нарушением требований закона об обществах с ограниченной ответственностью, законодательства о бухгалтерском учете и Устава Общества, нарушает права и законные интересы истца, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском, к которому впоследствии присоединился участник Общества ФИО3, владеющий 19% долей в уставном капитале Общества.

В обоснование иска ФИО2 указал, что годовой отчет не содержал какой-либо информации о деятельности Общества, кроме как ссылок на бухгалтерскую отчетность,  которая содержала несуществующую задолженность Общества перед ФИО6 в размере 34 755 177 руб. и не давала достоверного представления о финансовом положении Общества на отчетную дату, в то время как ревизор Общества не проводил проверку годового отчета и бухгалтерского баланса Общества за 2020 год.  

ФИО3 в исковом заявлении указал, что не был допущен к голосованию, поэтому его право на участие в Общества было нарушено, порядок созыва был нарушен, так как участнику Общества не была предоставлена информация к общему собранию, подлежащая представлению в соответствии с требованиями законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Аналогичная позиция изложена в пункте 22 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с пунктом 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 указанной нормы к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что годовой отчет ООО «Северо-Западный областной рынок» за 2020 год был основан на данных бухгалтерской и налоговой отчетности за 2020 года, что не противоречит действующему законодательству. Кроме того, отчетность Общества за 2020 год действительно содержит информацию о наличии задолженности перед ФИО6 в размере 34 755 177 руб., которая установления судебными акта Приморского районного суда Санкт-Петербурга по делу №2-3574/2008.

Судом установлено, что указанное решение суда не было отменено по состоянию на конец финансового 2020 года, и поскольку информация в бухгалтерскую и налоговую отчетность вносится в том числе на основании вступивших в законную силу судебных актов, у Общества, попреки позиции истцов, отсутствовали основания для невключения указанной задолженности в бухгалтерскую отчетность за 2020 год.

Отсутствие в Обществе ревизора само по себе не является основанием для признания решения общего собрания недействительным. Доказательств обращения к ответчику с требованием о включении в повестку дня общего собрания участников Общества вопроса об избрании ревизора (ревизионной комиссии) истцами в материалы дела не представлено.

Поскольку иных сведений, свидетельствующих о несоответствии нормам действующего законодательства годового отчета Общества за 2020 год, истцами в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено, как и не представлено доказательств нарушения оспариваемым решением прав и интересов ФИО2 и ФИО3 как участников общества, суд не усматривает оснований для признания оспариваемого решения недействительным.

ФИО3 в иске указал на недопуск его представителя к участию в собрании, однако его голос не мог повлиять на решение общего собрания, так как в соответствии с пунктами 8.3.4, 8.3.6 и 8.12 Устава Общества указанные решения принимаются простым большинством, а потому оспариваемое решение не подлежит признанию недействительным и по этим основаниям (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ). 

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.