ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-331358/19-34-2409

г. Москва

29 марта 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2021 г.                                                                                                 

Решение изготовлено в полном объеме 29 марта 2021 г.                                                                                                 

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО2, ФИО3 в интересах ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОБЩЕСТВО ПО ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКИМ СВЯЗЯМ "КООПВНЕШТОРГ" (109012, 

<

...>, ПОМ I, ЭТ 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2002, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОЛИАЛ" (121108, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.06.2018, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БУМАЖНО-УПАКОВОЧНАЯ КОМПАНИЯ" (398059, ОБЛАСТЬ ЛИПЕЦКАЯ, ГОРОД ЛИПЕЦК, ПЛОЩАДЬ КОММУНАЛЬНАЯ, ДОМ 9, ОФИС 619, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.10.2003, ИНН: 

<

***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ФИРМА "ИНВЕСТАЛ" (109012, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2015, ИНН: 

<

***>)

о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи (поставки) оборудования № 20190314 от 14.03.2019 в редакции приложения № 3 от 15.03.2019, 

в заседании приняли участие: согласно протоколу,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "КООПВНЕШТОРГ" (далее - общество), ООО "ПОЛИАЛ" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи (поставки) оборудования № 20190314 от 14.03.2019 в редакции приложения № 3 от 15.03.2019 в виде восстановления права собственности общества и возложения на ООО "ПОЛИАЛ" обязанности возвратить обществу следующее имущество:

- динамическую моечную машину S-30 (центрифуга) в количестве 2 шт.;

- ванну флотационную ЕВ 8.3 (с транспортером загрузки материала, шнеком выгрузки и шнеком удаления твердых частиц) в количестве 1 шт.;

- систему фильтрации и грануляции в комплекте в количестве комплекта;

- установку сухой чистки DRD-24 для очистки полипропиленовых тканых материалов и полиэтиленовой пленки в количестве комплекта;

- двушенковый конусный экструдер NCT 75/200 в количестве комплекта;

- камеру чистки DRD 24- DS (вторая ступень) в количестве 1 шт.;

- каскадный экструдер MAS в количестве 1 шт.;

- шредер Spyder 1500H-90kW в количестве 1 шт.;

- warm compactor RUNI Sk 370 в количестве 1 шт.;

- технический паспорт - по одному экземпляру на каждый агрегат;

- руководство по настройке - по одному экземпляру на каждый агрегат;

- инструкцию по эксплуатации - по одному экземпляру на каждый агрегат.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "БУМПАК", ООО ФИРМА "ИНВЕСТАЛ".

Определением от 23.09.2020 производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы. Производство по делу возобновлено определением суда от 14.12.2020.

Определением от 22.03.2021 удовлетворено заявление ФИО3 о вступлении в дело в качестве соистца.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Фактически акционерами заявлен косвенный иск в интересах общества - ЗАО "КООПВНЕШТОРГ".

В судебном заседании истцы поддержали заявленные исковые требования. 

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление, письменных пояснений.

Третьи лица в судебное заседание представителей не направили, извещены надлежащим образом.

Суд на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, выслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО3 принадлежат акции общества в количестве по 50 шт., что составляет по 50% голосов, в совокупности 100% голосов, и подтверждается списками владельцев ценных бумаг по состоянию на 04.12.2019, 09.03.2021.

Между обществом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи (поставки) оборудования № 20190314 от 14.03.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить вышеуказанное оборудование, которое не является новым (б/у), с комплектом документов (п. 1.1-1.4, 2.1 договора), стоимостью 1 200 000 руб. (п. 3.1 договора).

В приложении № 3 к договору стороны согласовали, что оплата производится в срок до 31.03.2020 равными долями, начиная с апреля 2019, ежемесячно не позднее 26 числа каждого месяца платежом в размере 100 000 руб.; с момента передачи товара покупателю и до его полной оплаты товар не признается находящимся в залоге у продавца.

По Акту приемки-передачи оборудования от 15.03.2019 спорное имущество и документы к нему были переданы обществом ответчику.

По договору залога движимого имущества № 1 от 18.04.2019 ответчик (залогодатель) передал в залог третьему лицу ООО "БУМПАК" (залогодержатель) спорное имущество в обеспечение исполнения обязательства по договору займа № 4 от 18.04.2019. Стоимость предмета залога составила 13 785 598 руб. 47 коп. (п. 1.4 договора).

Исковые требования основаны на статьях 10, 168, пункте 2 статьи 170 и пункте 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оборудование стоимостью 49 139 503 руб., являющееся составной частью единой производственной линии и фактически единственным актовом общества, отчуждено по безвозмездной сделке (дарение) в ущерб интересам общества.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования, в защите принадлежащего лицу права может быть отказано.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Злоупотребление правом, которое является разновидностью нарушения принципа добросовестности, запрещено статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (п. 1 ст. 488 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку.

При этом, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара (п. 3 ст. 489 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, оборудование передано по Акту 15.03.2019, платежными поручениями № № 194, 196 от 16.12.2019, № 202 от 17.12.2019 покупатель перечислил продавцу 1 200 000 руб. 

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что в материалах дела имеются доказательства исполнения сторонами сделки именно как договора купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Материалы дела, касающиеся обстоятельств заключения и исполнения спорного договора, свидетельствуют о том, что стороны имели в виду заключить именно договор купли-продажи, а не какой-либо иной договор. 

Перечисление платежными поручениями № 1693 от 16.12.2019, № 1694 от 17.12.2019, № 1697 от 18.12.2019 обществом ответчику 1 200 000 руб. (возврат средств) не свидетельствует о безвозмездности спорной сделки.   

Доказывая притворный характер сделки, истцы обязаны подтвердить, что воля всех участников сделки была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцы не доказали факта притворности сделки.

По своей правовой природе спорный договор является договором купли-продажи (ст. 454 ГК РФ). 

Как подтверждается материалами дела, спорный договор был направлен на достижение именно тех правовых последствий, которые стороны согласовали в сделке.

Истцы при рассмотрении спора указали на то, что ущерб от спорной сделки выражается в отчуждении имущества, рыночная стоимость которого составляет 50 884 065 руб. согласно заключению эксперта от 04.12.2020 в рамках проведенной по делу судебной экспертизы.

Из материалов дела следует, что на дату совершения спорной сделки генеральным директором и единственным акционером общества являлся ФИО4, что подтверждается списками владельцев ценных бумаг по состоянию на 14.03.2019, 10.04.2019.

Доказательств того, что заключение спорного договора противоречило интересам акционерного общества, а сама эта сделка повлекла для продавца убытки, истцы, не являющиеся акционерами общества на дату ее совершения, в установленном законом порядке не предоставили.

Само по себе отчуждение имущества общества, рыночная стоимость которого отличается от цены приобретения спорного оборудования в 2010, 2011 годах, от определенной сторонами договора залоговой стоимости оборудования, не свидетельствует о явном ущербе в результате совершения спорной сделки, равно как совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, о чем другая сторона должна была знать, учитывая также, что данные основания оспоримости сделки при рассмотрении дела не были заявлены. 

Перечисленные обстоятельства не свидетельствуют о факте злоупотребления правом со стороны общества, следовательно, для признания спорной сделки недействительной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется правовых оснований.

Доказательств, свидетельствующих о понуждении акционерного общества к продаже спорного имущества, равно как и доказательств того, что генеральный директор общества был не вправе заключить спорный договор, в деле не имеется.

Доказательств того, что в результате совершения сделки фактически был отчужден единственный ликвидный актив общества, не представлено, учитывая, что доказательств использования оборудования в хозяйственной деятельности общества в деле не имеется, а утверждение ответчика о том, что оборудование использовалось ООО ФИРМА "ИНВЕСТАЛ" не опровергнуто.

Заключение оспариваемой продавцом в лице акционеров, приобретших акции в ноябре 2019, сделки по купле-продаже с учетом изложенных обстоятельств согласуется не только с принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ), но и с принципом осуществления участниками гражданского оборота своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и с принципом автономии воли и имущественной самостоятельности сторон сделки (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Истцы, которые приобрели акции общества спустя 7 месяцев после совершения спорной сделки, не обосновали юридически значимый интерес акционеров, предъявивших фактически косвенный иск, в оспаривании совершенной обществом сделки по приведенным основаниям (применение последствий недействительности ничтожной сделки).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины и по оплате расходов за производство судебной экспертизы распределяются судом в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 101, 106, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                        Кравчик О.А.