Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-22258/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Рахматуллина И.И.,

судей                                                                  Сириной В.В.,

ФИО1,

при ведении протокола помощником судьи Емельяновой Е.В, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старгород-Агро» на постановление от 28.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-22258/2022 по иску Администрации Саргатского городского поселения Саргатского муниципального района Омской области (646400, Омская область, Саргатский район, рабочий 

<

...>, помещение 1П, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Старгород-Агро» (644526, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности; по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Старгород-Агро» к Администрации Саргатского городского поселения Саргатского муниципального района Омской области о признании недействительным договора аренды земельного участка,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2;

при участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции представителей:

Администрации Саргатского городского поселения Саргатского муниципального района Омской области – ФИО3 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ, глава Саргатского городского поселения);

общества с ограниченной ответственностью «Старгород-Агро» - ФИО4 (доверенность от 09.01.2024),

установил:

Администрация Саргатского городского поселения Саргатского муниципального района Омской области (далее – Администрация, истец по первоначальному иску) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Старгород-Агро» (далее – общество «Старгород-Агро», общество, ответчик по первоначальному иску) о взыскании задолженности по договору № АЗ-24-4-/2022/СХ от 07.04.2022 в размере 3 095 706 руб. 08 коп., пени в размере 207 412 руб. 57 коп., а также пени, начисленной до момента фактической уплаты суммы основного долга (с учетом уточнений от 17.01.2023).

Общество «Старгород-Агро» обратилось к Администрации со встречным исковым заявлением о признании договора аренды земельного участка № АЗ-21-4/2022/СХ от 07.04.2022 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением Арбитражного суда Омской области от 30.10.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано в полном объеме; встречный иск удовлетворен; договор аренды земельного участка от 07.04.2022 № АЗ21-4/2022/СХ, заключенный между Администрацией и обществом «Старгород-Агро», признан недействительным; распределены судебные расходы (с учетом дополнительного решения от 04.12.2023).

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 решение от 30.10.2023, дополнительное решение от 04.12.2023 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-22258/2022 отменены, принят новый судебный акт. Первоначальный иск удовлетворен частично; взыскано с общества «Старгород-Агро» в пользу Администрации 2 960 288 руб. 35 коп. основного долга, 298 989 руб. 12 коп неустойки за период с 11.10.2022 по 19.01.2023, неустойка в размере 0,1%, начисляемая на сумму основного долга, начиная с 20.01.2023 по день фактической уплаты основного долга. В удовлетворении первоначального иска в остальной части отказано; в удовлетворении встречного иска отказано; распределены судебные расходы.

Не согласившись с указанным постановлением, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просило его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных требований, а также об удовлетворении встречных требований, о признании недействительным договора аренды.

В качестве обоснования доводов жалобы общество сослалось на положения статей 178, 328, 606 ,611 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», а также на то, что общество было введено Администрацией в заблуждение относительно возможности использования участка по назначению и в соответствии с целями договора (участок не пригоден для выращивания сельскохозяйственных культур), в связи с чем оснований для взыскания арендной платы не имелось. Кроме того, вступившим в законную силу решением Саргатского районного суда Омской области от 26.04.2023 по делу № 2-2/2023 (2/418/2022) установлен факт наложения границ участка с кадастровым номером 55:24:050503:4 (принадлежит ФИО2) и участка с кадастровым номером 55:24:000000:1677 (принадлежит Администрации). Проведение аукциона при таких обстоятельствах нарушает права ФИО2 и общества и создает последнему препятствия в осуществлении прав арендатора.

В судебном заседании представитель общества доводы жалобы поддержал, в том числе со ссылкой на заключение договора под влиянием заблуждения, а также передачу участка при наличии правопритязаний на его часть со стороны ФИО2

Представитель Администрации указал на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы; представил отзыв; пояснил, что использование участка возможно по своему назначению, в частности – для выращивания сельскохозяйственных культур; общество имело возможность своевременно оценить качественное состояние участка; пересечение  границ с участком ФИО2 выявлено после проведения аукциона и заключения оспариваемого договора, в связи с чем судом апелляционной инстанции размер подлежащей арендной платы уменьшен соразмерно площади пересекаемого участка.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела,  между Администрацией (арендодатель) и обществом (арендатор) на основании статьи 11, пункта 1 статьи 39.6, пункта 2 статьи 39.7, статей 39.8, 39.11, 39.12 Земельного кодекса Российской Федерации, протокола проведения аукциона на право заключения договора аренды земельного участка от 24.02.2022 заключен договор аренды земельного участка № АЗ-24-4/2022/СХ от 07.04.2022, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок, находящийся в муниципальной собственности Саргатского городского поселения, с кадастровым номером 55:24:000000:1677, площадью 4 885 961 кв.м., местоположение: Российская Федерация, Омская область, Саргатский муниципальный район, Саргатское городское поселение, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства (пункт 1.1).

В пункте 1.2 договора предусмотрено, что земельный участок используется арендатором для целей выращивания сельскохозяйственных культур. Строительство на земельном участке зданий, сооружений не предусматривается.

Арендодатель довел до сведения арендатора, а арендатор принял к сведению, что в отношении земельного участка не имеется земельных и иных имущественных споров и на него не распространяются права третьих лиц (пункт 1.5).

Земельный участок передается в аренду сроком на 10 лет (пункт 2.1).

Годовой размер арендной платы за предоставленный земельный участок на дату заключения договора определен по результатам открытого аукциона на право заключения договора аренды земельного участка и в соответствии с протоколом проведения аукциона на право заключения договора аренды земельного участка от 24.02.2022 (приложение № 2 к договору, являющееся его неотъемлемой частью) и составляет 4 268 880 руб. (пункт 4.1).

В соответствии с пунктами 4.2 – 4.5 договора арендная плата начисляется со дня передачи земельного участка арендатору по акту приема-передачи.

Периодом оплаты арендной платы является финансовый год с 01 января по 31 декабря.

Размер арендной платы за неполный период (финансовый год) аренды земельного участка исчисляется пропорционально количеству календарных дней фактической аренды к количеству дней в соответствующем периоде.

Арендная плата за земельный участок уплачивается арендатором в следующем порядке:

за первый финансовый год аренды земельного участка – единовременным платежом не позднее 10 октября текущего года в котором заключен настоящий договор;

за последующие финансовые годы аренды земельного участка – ежегодно единовременным платежом не позднее 10 октября текущего года;

за последний финансовый год аренды земельного участка – не позднее чем за десять календарных дней до дня окончания срока действия договора.

В силу пункта 4.10 договора неиспользование земельного участка арендатором не освобождает его от обязанности по внесению арендной платы.

В пункте 5.2 договора предусмотрена обязанность арендодателя уведомить арендатора обо всех скрытых недостатках земельных участков до передачи арендатору.

В случае невнесения или несвоевременного внесения арендной платы в сроки и в размере, установленные настоящим договором, арендатор обязан уплатить пени в размере 0,1 процента от просроченной суммы задолженности по арендной плате за каждый день просрочки платежа (пункт 6.4).

По акту приема-передачи земельного участка от 07.04.2022 Администрация (арендодатель) передала, а общество (арендатор) приняло во временное владение и пользование земельный участок, находящийся в муниципальной собственности Саргатского городского поселения, с кадастровым номером 55:24:000000:1677, площадью 4 885 961 кв. м, местоположение: Российская Федерация, Омская область, Саргатский муниципальный район, Саргатское городское поселение, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства.

Поскольку общество не внесло арендную плату за 2022 год, Администрация направила в адрес общества требование о погашении задолженности, неудовлетворение которого явилось основанием для обращения Администрации в суд с настоящим иском.

Указав, что при заключении договора общество было введено в заблуждение, переданный Администрацией земельный участок с кадастровым номером 55:24:000000:1677 является непригодным для его целевого использования – выращивания сельскохозяйственных культур, а сам договор нарушает права третьих лиц, а именно – ФИО2, общество «Старгород-Агро» предъявило встречный иск.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства и доводы сторон, отклонил возражения общества о невозможности использовать земельный участок по его целевому назначению в связи с несоответствием его характеристик, вместе с тем, признал договор аренды недействительной сделкой в связи с установлением факта наложения границ земельных участков. Суд первой инстанции пришел к выводу, что предметом аукциона являлся земельный участок, часть которого фактически принадлежит третьему лицу, что является нарушением проведения аукциона, нарушает права собственника смежного земельного участка и нарушает права общества как арендатора. Указав, что спорный участок не мог являться предметом аукциона, поскольку фактически Администрации принадлежит земельный участок иной площади и в иных границах, суд пришел к выводу об удовлетворении требований общества о признании недействительным договора аренды. Удовлетворение данного требования суд первой инстанции счел основанием для отказа во взыскании арендной платы, в удовлетворении первоначального иска отказал.

Отменяя решение суда, суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции о несостоятельности доводов общества о невозможности использования по целевому назначению земельного участка в связи с его непригодностью и о нарушении Администрацией подпункта 2 пункта 5.2 договора (как основание для отказа во взыскании арендной платы), дополнительно отметив возможность общества до заключения договора ознакомиться с характеристиками участка, в то же время указал, что основания для недействительности договора по статье 178 ГК РФ в данном случае отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что условие о том, для использования каких именно сельскохозяйственных культур должен быть пригоден участок, не являлось существенным условием договора: не заявлено арендатором как существенное, договор заключен им в представленной редакции без замечаний, при принятии решения об участии в аукционе арендатор должен был оценить характеристики участка. Следовательно, несоответствие участка характеристикам, возможно, желаемым арендатором, но не оговоренным им, при том, что это не явилось препятствием к пользованию участком в соответствии с целью договора, не может рассматриваться как дающее обществу в данном случае право на уменьшение арендной платы на основании статьи 612 ГК РФ. Факт использования участка не опровергается, а использование не всей площади земельного участка не может в данном случае расцениваться как последствие виновных действий арендодателя или недостатков имущества, за которые арендодатель отвечает, поскольку вызвано внутренними, субъективными причинами на стороне арендатора. Кроме того, до наступления срока оплаты по договору арендатор не предъявлял Администрации претензий относительно качества земельного участка.

Относительно довода общества «Старгород-Агро» о недействительности договора и невозможности использования участка в связи с выявленным наложением границ суд апелляционной инстанции отметил, что  данное обстоятельство не является основанием для признания недействительным договора аренды, однако ведет к соразмерному уменьшению арендной платы. Участок, принадлежащий третьему лицу, предметом аукциона не являлся. На момент проведения аукциона и заключения договора наложение границ земельных участков, которое произошло вследствие кадастровой ошибки, не было установлено. Основания для вывода о злонамеренности, недобросовестности со стороны Администрации при заключении договора – отсутствуют. Последующее уточнение границ, в том числе посредством обращения ФИО2 в суд, имеет своим последствием соответствующее уточнение предмета договора: предметом договора будет являться также земельный участок с кадастровым номером 55:24:000000:1677, находящийся в муниципальной собственности, но иной (уточненной) площади и границ. Принадлежащая ФИО2 часть земельного участка предметом договора аренды не являлась и не является. В данном случае не имеется оснований полагать, что Администрацией  в отсутствие полномочий распоряжаться чужим имуществом в аренду передан земельный участок, принадлежащий ФИО2

Таким образом, учитывая, что имело место фактическое использование участка, оснований для недействительности договора аренды не установлено, суд апелляционной инстанции удовлетворил частично первоначальные исковые требования (с учетом уменьшения площади участка) и отказал в удовлетворении встречного иска общества.

Вывода суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству.

Исходя из положений статей 606, 611, 612, 620 ГК РФ, пункта 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, пункта 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020) утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества; риск невозможности использования арендованного имущества в соответствии с условиями договора и назначением этого имущества лежит на арендодателе. Арендатор освобождается от обязанности по внесению арендной платы в случае, если невозможность использования имущества в соответствии с условиями договора и назначением этого имущества возникла по причине, за которую арендатор не отвечает. При этом к недостаткам, препятствующим пользованию арендованным имуществом, могут быть отнесены не только физическое состояние объекта аренды, но и юридическая невозможность использовать имущество по назначению и в целях, согласованных сторонами договора аренды. В свою очередь, арендодатель освобождается от ответственности за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду. В этом случае (когда арендатор имел возможность до заключения договора узнать о состоянии предмета аренды, его возможности использования) оснований для освобождения арендатора от обязанности по оплате не имеется.

Суд апелляционной инстанции, поддержав выводы суда первой инстанции, со ссылкой на условия договора аренды (пункт 1.2), в котором отражено использование участка для целей выращивания сельскохозяйственных культур и которое по своему содержанию охватывает не только выращивание зерновых культур  (пшеница, рожь), но и пригодное для выращивания других культур, менее требовательных к качеству почвы, о чем общество «Старгород-Агро» (как профессиональных участник подобного рода правоотношений (ОКВЭД общества 01.11 – выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масленичных культур)) не могло не знать и имело возможность своевременно до заключения договора провести осмотр участка в натуре, приняв также во внимание содержание акта приема-передачи имущества от 07.04.2023, согласно которому до подписания акта арендатор осмотрел земельный участок в натуре, ознакомился с правовым режимом земель в границах земельного участка, обременениями и ограничениями в отношении земельного участка (состояние земельного участка: на момент его передачи находится в состоянии пригодном для использования его в соответствии с видом разрешенного использования; арендатор удовлетворен качественным состоянием земельного участка, претензий к арендодателю не имеет, каких-либо дефектов или недостатков, о которых не было сообщено, он не обнаружил), пришел к обоснованному выводу о том, что обществом не доказана невозможность использования участка по своему назначению, а также не доказано введение Администрацией в заблуждение общества при заключении договора, в связи с чем правомерно отклонил соответствующие доводы общества, приведенные в качестве оснований для признания договора недействительным и отказа во взыскании арендной платы.

Положения статьи 178 ГК РФ предусматривают возможность признания сделки недействительной, совершенной под влиянием заблуждения; при этом существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. Заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ). Заблуждение относительно правовых последствий сделки, а равно непроявление требовавшейся осмотрительности не является основанием для признания сделки недействительной  по статье 178 ГК РФ.

Вступая в договорные правоотношения с арендодателем по поводу земельного участка, общество как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность (статья 2 ГК РФ), не должно было исключать вероятность наступления любых рисков и должно  было предвидеть возможность их наступления.

Доказательства, подтверждающие сокрытие Администрацией каких-либо документов, либо предоставление недостоверной информации, в том числе об имеющихся обременениях земельного участка и ограничениях его использования, равно как и доказательства невозможности использования участка для выращивания сельскохозяйственных культур, в материалах дела отсутствуют. Как было отмечено, при подписании договора у общества не возникло возражений или вопросов относительно его содержания; стороны имели намерение исполнять сделку, фактически приступили к исполнению своих обязательств по договору, то есть совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора. То обстоятельство, что общество впоследствии пришло к выводу о невозможности использования участка по назначению при установленных по настоящему делу обстоятельствах не свидетельствует о заблуждении относительно предмета аренды и условий договора и не влечет как недействительность договора, так и  освобождение от оплаты за пользование участком.

Относительно довода общества о недействительности договора ввиду пересечения участка с кадастровым номером 55:24:000000:1677 с участком с кадастровым номером 55:24:050503:4 (принадлежит ФИО2), суд апелляционной инстанции, исходя из площади пересечения (порядка 4 % от площади спорного участка), принимая во внимание, что такое пересечение было установлено только в судебном порядке в рамках дела № 2-2/2023 (2-418/2022) после проведения аукциона и подписания договора аренды, а также отсутствие доказательств того, что Администрации названные обстоятельства были известны ранее (только в ходе рассмотрения дела выявлена кадастровая ошибка при межевании со стороны Администрации и постановке на учет 25.11.2021), пришел к правильному выводу о том, что данное обстоятельство является основанием для снижения платы пропорционально площади участка, принадлежащего ФИО2 и пересекающегося со спорным участком, но не влечет недействительность договора.

Земельный участок с кадастровым номером 55:24:050503:4, принадлежащий ФИО2, предметом аукциона не являлся; права ФИО2 восстановлены указанным решением по делу  № 2-2/2023 (2-418/2022) (вопрос об исполнении решения не имеет существенного значения для настоящего спора, при этом ФИО2 позицию по настоящей кассационной жалобе не выразила).

Специфической особенностью земельных участков как объектов недвижимости служит то обстоятельство, что они являются природными объектами, частью поверхности земли, формирование их границ осуществляется посредством землеустройства. В последующем в отношении таких участков производится государственный кадастровый учет.

На момент заключения договора аренды границы земельного участка были установлены, предмет договора аренды определен. Последующее изменение границ на основании вступившего в законную силу судебного акта не влечет недействительности договора аренды, предоставленного в соответствии с требованиями закона, однако может являться основанием для применения иных способов защиты, в том числе предусмотренных статьями 450, 450.1, 451 ГК РФ (при наличии соответствующих условий).

Таким образом, доводы общества, касающиеся недействительности договора ввиду предоставления участка, часть которого принадлежит третьему лицу, судом округа отклоняются как основанные на неверном толковании норм права, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, во взаимосвязи с периодом заключения договора, выявлением кадастровой ошибки, вынесением решения по делу  № 2-2/2023 (2-418/2022), а также фактическим нахождением участка в пользовании общества.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ, абзац 2 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). В этой связи иные доводы общества, в том числе касающиеся невозможности использования участка, которые были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и оценены соответствующим образом, судом округа не принимаются, поскольку направлены на переоценку установленных апелляционным судом обстоятельств и представленных доказательств.

Доводов в части размера взысканных денежных средств, методики расчета задолженности и неустойки, жалоба не содержит.

Суд округа также учитывает, что в настоящее время в рамках дела № А46-20214/2022 рассматривается иск общества к Администрации о расторжении договора аренды земельного участка № АЗ-21-4/2022/СХ от 07.04.2022 в связи с непригодностью использования земельного участка с кадастровым номером 55:24:000000:1677 в соответствии с видом разрешенного использования; производство по иску приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А46-22258/2022.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют представленным доказательствам, и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

постановление от 28.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-22258/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   И.И. Рахматуллин

 

Судьи                                                                                                                 В.В. Сирина

 

ФИО1