ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-3564/2021

г. Вологда

28 февраля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 февраля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Писаревой О.Г. и                Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от  индивидуального предпринимателя Малыша И.И. – ФИО2 по доверенности от 17.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 20 октября 2021 года по делу № А44-3564/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО3 (далее - истец), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью  «ГранитСервис» (адрес: 173008,      

<

...>; далее - третье лицо, Общество) с 20% доли в уставном капитале и действующий в его интересах,  обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - ответчик)  о признании недействительным договора аренды спецтехники с экипажем от 01.09.2019 № 01/09, заключенного ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Гранит Сервис».

Определением от 29.06.2021 суд удовлетворил ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ГранитСервис».

Определением от 13.09.2021 суд удовлетворил ходатайства участников Общества ФИО5 и ФИО6 о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 20.10.2021 суд отказал в удовлетворении исковых требований. Возвратил истцу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

ФИО3 не согласился с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, которой просит отменить решение Арбитражного суда Новгородской области от 20.10.2021 по делу № А44-3564/2021 полностью, принять по делу новый судебный акт и признать  недействительным договор аренды спецтехники с экипажем от 01.09.2019 № 01/09. 

В обоснование жалобы ФИО3 ссылается на то, что ФИО4 не известил иных участников Общества о заключении спорного договора, не выступал с инициативой о проведении внеочередного общего собрания участников Общества для принятия решения об одобрении сделки и вопреки действующему законодательству и уставу Общества заключил договор аренды в своих интересах.  ФИО3 обращает внимание суда на то, что узнал о совершенной сделке 21.07.2020, о чем свидетельствует протокол внеочередного общего собрания участников Общества № 1, представленный в материалы дела. 

В судебном заседании представитель ответчика возразил против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.

 Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

  Выслушав представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество 19.09.2018 зарегистрировано в качестве юридического лица.

 Участниками являются ФИО7 (15% уставного капитала), ФИО6 (15% уставного капитала), ФИО3 (20% уставного капитала), ФИО4 (30% уставного капитала) и ФИО5 (20% уставного капитала). 

Генеральным директором Общества является ФИО8. 

Основным видом деятельности  Общества по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности является разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина.

ФИО4 и Общество в лице генерального директора ФИО8 (арендатор) 01.09.2019 заключили договор аренды спецтехники с экипажем №01/09.

По условиям договора арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование  спецтехнику, указанную в пункте 1.2. договора, и оказать услуги по управлению спецтехникой и её техническому содержанию и эксплуатации, а арендатор обязался оплатить арендную плату в размер и сроки, установленные договором (пункты 1.1, раздел 3 договора) (в редакции дополнительных соглашений от 09.09.2019, от 01.10.2019 № 2, от 31.03.2020 № 3, от 01.06.2020 № 4, от 01.08.2020 № 5, от 31.10.2020 № 6).

Согласно пункту 1.3 договора целью аренды транспортных средств является разработка участка недр «Луга-6», расположенного в Новгородском районе Новгородской области.

По акту приема-передачи спецтехники от 01.09.2019 Общество приняло от Малыша И.И. специальную технику: экскаватор «KOMATSU», трактор гусеничный Т-170, экскаватор гусеничный JCB JS220SC, погрузчик XCMG ZL30G, автомашины марки Камаз 5511 и Камаз 532050, для производства работ на участке недр «Луга-6», расположенном в Новгородском районе Новгородской области.

Договор № 01/09 от 01.09.2019 расторгнут по соглашению сторон с 01.11.2020.

ФИО4 15.04.2021 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к Обществу о взыскании 3 127 600 руб. задолженности по договору аренды спецтехники с экипажем от 01.09.2019               № 01/09. Заявление принято судом к производству с присвоением делу                          № А44-2122/2021.

Полагая, что указанная сделка может повлечь для Общества неблагоприятные последствия в виде уплаты необоснованно завышенной арендной платы, заключение сделки с превышением директором Общества своих полномочий, отсутствие согласия иных участников Общества на совершение оспариваемой сделки, ФИО3 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением. В качестве правового обоснование требований истец сослался положения пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что оспариваемый договор аренды спецтехники с экипажем от 01.09.2019 № 01/09, не содержит признаков сделки, совершенной с заинтересованностью; относится к сделкам, не выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности;  заключен единоличным исполнительным органом Общества в пределах своей компетенции, установленной пунктом 10.4 устава Общества, и в соответствии с решением общего собрания его участников (протокол № 1 от 01.10.2018). При таких обстоятельствах, суд довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, счел не имеющим правового значения для рассмотрения дела. Суд указал, что имеет место злоупотребление ФИО3 своими правами во вред иным участникам оборота (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ), что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Норма статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливает способы защиты гражданских прав.

При обращении с иском истец в порядке статьи 65 АПК РФ обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 166 упомянутого Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 2 статьи 174 указанного Кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Критерии определения наличия или отсутствия заинтересованности в сделке, совершаемой обществом, установлены пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

 Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

  Истец указывал, что подпунктом 9 статьи 10.2 устава Общества, ограничены полномочия директора Общества на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества.  Принятие решений о совершении таких сделок относится к компетенции общего собрания. 

  Вместе с тем оспариваемый договор аренды спецтехники с экипажем от 01.09.2019 № 01/09, не содержит признаков сделки, совершенной с заинтересованностью, установленных пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

 Суд первой инстанции, оценив доводы истца, положения устава в совокупности с нормами закона № 14-ФЗ, пришел к правомерному выводу об установлении ограничений с целью исключения совершения Обществом сделок, связанных с займом, кредитом, залогом, поручительством, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом имущества, указанного в подпункте 9 пункта 10.2. устава, без одобрения общего собрания участников.

 Оспариваемый договор аренды спецтехники с экипажем № 01/09 от 01.09.2019 к таким сделкам не относится.

 Принимая во внимание основные виды деятельности Общества,  суд обоснованно констатировал, что спорная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, признаки которых установлены пунктом 8 статьи 46 Закона  № 14-ФЗ.

 В соответствии с частью 1 статьи 65  АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Доказательств отсутствия необходимости для общества аренды спорного имущества истцом в материалы дела не представлено.

 Кроме того, факт частичного исполнения сторонами договора аренды подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе произведенными арендными платежами в установленном договором аренды размере.

 Доводу истца о заключении договора со стороны Обществ с превышением директором своих полномочий, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Оснований не согласиться с выводом суда о заключении договора аренды спецтехники с экипажем от 01.09.2019 № 01/09 единоличным исполнительным органом Общества в пределах в соответствии с решением общего собрания его участников (протокол № 1 от 01.10.2018), апелляционная инстанция не усматривает.

 Проанализировав условия оспариваемого договора и установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, суд первой инстанции правомерно счел недоказанным нарушение оспариваемым договором прав и законных интересов Общества и причинение ущерба, как Обществу, так и истцу, вследствие совершения указанной сделки, в связи с чем, основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ не установлено.

 Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270  АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 20 октября                2021 года по делу № А44-3564/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова