ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2292/2022

19 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А.,   Кротова С.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И., 

 

при участии до и после перерыва: 

от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 21.02.2022), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (регистрационный номер 13АП-11589/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 по обособленному спору №А56-2292/2022/сд.4 (судья Шелема З.А.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО1,

ответчик: ФИО4, 

третье лицо: ФИО5, 

 

установил:

АО КБ «Локо-Банк» обратилось в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ФИО1 (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда 28.01.2022 заявление АО КБ «Локо-Банк» принято к производству.

Определением арбитражного суда от 22.03.2022 заявление АО КБ «Локо-Банк» признано обоснованным, в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Решением арбитражного суда от 01.09.2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Финансовый управляющий 31.03.2023 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным заключенного между ФИО1 и ФИО4 (далее – ответчик) договора дарения земельного участка (с постройками) от 15.03.2020; просил применить последствия его недействительности в виде взыскания с ответчика 1 500 000 рублей в конкурсную массу должника.

После получения документов, опосредующих отчуждение спорных объектов недвижимости, из регистрирующего органа, к участию в обособленном споре помимо ответчика также привлечена ФИО5 (конечный собственник) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 06.03.2024 арбитражный суд удовлетворил требования финансового управляющего в полном объеме.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 06.03.2024 по обособленному спору №А56-2292/2022/сд.4 отменить, принять по делу новый судебный акт. 

По мнению подателя апелляционной жалобы, в момент заключения оспариваемой сделки ответчик признаками неплатежеспособности не обладал, в связи с чем не доказана вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной как причинившей вред имущественным правам кредиторов.  ФИО1 настаивает на том, что надлежащей оценки рыночной стоимости имущества не проведено. Согласившись с ценой объектов в 1 500 000 рублей, суд первой инстанции не привел оснований, по которым отверг цену, определенную на 15.03.2020 в размере 578 722,53 рублей. Вывод о наличии либо отсутствии оснований для отказа в назначении по делу оценочной экспертизы, о которой ходатайствовал должник, сделан преждевременно. 

В отзыве финансовый управляющий просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании 26.06.2024 представитель подателя жалобы поддержал изложенные в ней доводы, после чего судом апелляционной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлен перерыв до 10.07.2024.

До судебного заседания от финансового управляющего поступило ходатайство об участии в судебном заседании в порядке статьи 153.2 АПК РФ посредством системы веб-конференции, которое было удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Между тем, в день судебного заседания (как до, так и после перерыва) представитель финансового управляющего к системе не подключился, несмотря на то, что техническую возможность проведения судебного заседания путем использования электронного подключения суд апелляционной инстанции  обеспечил, в связи с чем судебное заседание проведено в его отсутствие.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 15.03.2020 между должником (даритель) и его дочерью – ФИО6 (одаряемая) заключен договор дарения земельного участка (с постройками, принадлежащими дарителю на праве собственности), согласно, которому даритель безвозмездно передал в дар в собственность одаряемому земельный участок (по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, виды разрешенного использования: для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 47:07:0410024:102, площадь 987 +/- 1) и здание (назначение объекта недвижимости: жилое, по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, кадастровый номер: 47:07:0410024:112, площадь 160,3 кв.м).

Вместе с тем, 21.12.2020 ФИО1 прекратил исполнять обязательства по кредитному договору от 13.09.2016 №78/ПК/16/77, в связи с чем, 26.08.2021 нотариусом города Москва на основании статьи 89 Основ законодательства о нотариате с должника в пользу АО КБ «Локо-Банк» (заявитель по делу о банкротстве) взыскана задолженность в размере 2 434 528,23 рублей. 

Следовательно, через 9 месяцев после дарения вышеуказанных объектов недвижимости, должник перестал исполнять обязательства перед кредиторами, то есть, как утверждает финансовый управляющий, в результате совершения сделки ФИО1 стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

ФИО7, после брака сменившая фамилию на «Лисовая», является дочерью должника, то есть заинтересованным лицом по отношению к ФИО1

Судом первой инстанции также установлено, что объекты недвижимости по договору от 17.04.2021 отчуждены дочерью должника в пользу ФИО5 за 1 500 000 рублей. 

Считая, что договор дарения является недействительной сделкой в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также по общим основаниям, предусмотренным положениями статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), финансовый управляющий просил признать его недействительным и взыскать с ответчика 1 500 000 рублей (прибыль, полученную от реализации имущества третьему лицу – независимому приобретателю).

В ходе рассмотрения спора финансовый управляющий последний представил письменные объяснения, в которых сравнительным методом через анализ аналогов установил, что стоимость подаренного здания составляет 7 631 000 рублей, а земельного участка – 3 057 000 рублей. 

Возражая по доводам финансового управляющего, ФИО1 утверждал, что суд должен исходить из стоимости имущества, которую стороны отразили в договоре дарения от 15.03.2020 (жилой дом – 94 737,30 рублей) и купли-продажи от 04.06.2019 в размере 483 985,32 рублей (земельный участок).

В удовлетворении ходатайства ФИО1 о назначении судебной экспертизы по доводам должника суд первой инстанции отказал, сославшись на то, что по договору от 04.09.2019 приобретен только земельный участок. Право собственности на двухэтажное жилое здание площадью 160,3 кв.м было зарегистрировано за ФИО1 только 20.02.2020. То есть сначала должник в 2019 году приобрел землю, а затем возвел на ней дом, что также подтверждается уведомлением о соответствии построенных или реконструированных объектов индивидуального жилищного строительства или садового дома требованиям законодательства о градостроительной деятельности от 07.02.2020 №72-В-2020, выданного ФИО1 администрацией МО «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области по его заявлению.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной, исходил из того, что при заключении данного договора дарения обе стороны – как сам должник, так и его дочь, находясь в близких родственных отношениях, знали и осознавали, что данная сделка причинит вред имущественным правам кредиторов. Вследствие безвозмездной передачи недвижимости вред имущественным интересам кредиторов был причинен, поскольку они лишились возможности получить удовлетворение требований за счет переданной в дар недвижимости. Поскольку финансовый управляющий просил взыскать только стоимость объектов недвижимости, которую указал ответчик и ФИО5 в договоре от 17.04.2021, суд первой инстанции разрешил спор в пределах заявленных требований. 

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию финансового управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ФИО1 возбуждено 28.01.2022, тогда  как оспариваемая сделка заключена 15.03.2020 следовательно, договор может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

В обоснование заявления о признании сделки недействительной финансовый управляющий указал на то, что после безвозмездной передачи имущества своей дочери должник спустя непродолжительное время (через 9 месяцев) прекратил исполнять обязательства перед АО КБ «Локо-Банк» (кредитор-заявитель по делу о банкротстве).

Апелляционный суд не может не учесть при этом, что в сопоставимый период времени должник также по заниженной стоимости (за 100 000 рублей каждый) продал своему сыну три автомобиля, чья рыночная цена составляла в десятки раз больше, что достоверно установлено в обособленных спорах №А56-2292/2022/сд.2, №А56-2292/2022/сд.3, №А56-2292/2022/сд.1 (сделки признаны недействительными).

В данном случае имеются основания для вывода о том, что должник, понимая невозможность исполнения обязательств в полном объеме в будущем, предпринял действия по отчуждению принадлежащего ему ценного имущества (автомобилей и земельного участка с домом в пользу родственников) в целях избежать возможности обращения на него взыскания по требованиям кредиторов.

Этот вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020                 № 305-ЭС19-20861).

В результате совершения указанной сделки (как и трех других в отношении транспортных средств) должник стал отвечать признакам неплатежеспобности. 

В рассматриваемой ситуации обстоятельства, на которые ссылается финансовый управляющий, в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу актива из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражения должника относительно недостоверности оценки имущества, проведенной финансовым управляющим самостоятельно, правового значения не имеют, поскольку суд исходил (с учетом доводов управляющего) из цены имущества, по которой ФИО6 продала недвижимость третьему лицу.

Предметом оспаривания являлась только сделка с дочерью. Убедительных доказательств тому, что объекты недвижимости стоили даже меньше той суммы, что согласована в договоре от 17.04.2021, ФИО1 не представил. 

Апелляционный суд отклоняет ссылки ответчика на договор от 04.09.2019, поскольку его предметом является только земельный участок (дом еще не был возведен должником), что верно учтено судом первой инстанции. 

Равным образом невозможно согласиться и с той ценой жилого дома, что П-вы отразили в договоре дарения (94 737,30 рублей). 

Финансовый управляющий сравнительным подходом путем исследования аналогов указал, что такай дом на рынке недвижимости стоит не менее 7 631 000 рублей. Указанные выводы финансового управляющего должник не опроверг документально. 

ФИО1, настаивая на проведении экспертизы, не привел каких-либо аргументов (за исключением ссылок на договор) в пользу того, что могло столь существенным образом повлиять на цену объекта недвижимости, что она даже ниже 1 500 000 рублей. Ни фотографий дома, ни его описания или иных сущностных характеристик ФИО1 не представил. Его дочь в процессе разрешения спора вовсе не принимала какого-либо участия. 

Следует отметить и то, что ходатайство о проведении судебной экспертизы повторно в суде апелляционной инстанции не заявлено. 

Учитывая приведенные выше обстоятельства в совокупности имеются основания полагать наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам. 

При этом об указанных обстоятельствах ответчик не мог не знать, поскольку ФИО7 является дочерью должника, что в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве презюмирует ее заинтересованность.

В связи с этим требование финансового управляющего о признании недействительным договора дарения от 15.03.2020 при наличии квалифицирующих признаков недействительности спорной сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), апелляционный суд находит несостоятельным требование финансового управляющего о квалификации оспариваемой сделки по статьям 10, 168 ГК РФ (правовая позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В отсутствие доказательств обратного апелляционный суд исходит из того, что расчеты между ФИО7 и последующим приобретателем имущества состоялись. Вторая сделка с имуществом должника финансовым управляющим не оспаривалась. В этой связи с суд первой инстанции правомерно исходил из того, что с ответчика можно взыскать 1 500 000 рублей (стоимость имущества, вырученную ФИО7)

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 по обособленному спору №А56-2292/2022/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов