ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-29247/2024

Дело № А40-241499/22

г. Москва

16 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи А.А. Комарова,

судей А.Г. Ахмедова, Ж.Ц. Бальжинимаевой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ф/у ФИО1 - ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2024 по делу № А40- 241499/22, об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании договора купли-продажи транспортного средства от 29.10.2021 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки, ответчик: ФИО3, по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания 

 

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2023 в отношении гражданина-должника ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. 

Финансовым управляющим суд утвердил ФИО2. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в Газете «Коммерсантъ» №38(7483) от 04.03.2023. 

В Арбитражный суд города Москвы 25.09.2023 (в электронном виде) поступило заявление финансового управляющего ФИО2 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 29.10.2021 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

Представитель финансового управляющего поддержал заявление в полном объеме по изложенным в нем основаниям. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2024 г. в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ф/у ФИО1 - ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2024 г. отменить, принять новый судебный акт. 

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из доводов заявления следует, что 29.10.2021 между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи транспортного средства. 

Предметом договора являлся автомобиль МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GLE 400 4MATIC (VIN 

<

***>), 2015 года выпуска, ГРЗ А950УТ799. 

Из карточки транспортного средства следует, что цена автомобиля составила 3 750 000,00 рублей. 

Ссылаясь на сведения из банковских выписок ФИО1, финансовый управляющий указал, что от Ответчика не поступала оплата за спорное транспортное средство. 

Указанный Договор купли-продажи, по мнению финансового управляющего, является недействительным по основаниям, установленным п. 2 ст.61.2 закона о банкротстве, в отсутствие оплаты и при наличии у Должника на дату его заключения задолженности перед иными кредиторами. 

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах). 

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участник)) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 № «О некоторых вопросах, связанных с применением главы I1I.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ № «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие них обстоятельств. 

Из материалов дела следует, что заявление кредитора ООО «Гарант» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 принято к производству 02.12.2022г., в то время как оспариваемый Договор купли-продажи был заключен 29.10.2021г., то есть в период подозрительности, установленный п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника. 

Финансовый управляющий должника, обращаясь с заявленными требованиями, ссылался на отсутствие оплаты в рамках оспариваемого Договора. 

Однако, суд обратил внимание, что для признания сделки недействительной по основаниям, установленным п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие всей совокупности обстоятельств условий, закрепленных в указанной норме. 

Так, в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума N 63). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Из материалов дела следует, что с заявлением о признании должника банкротом обратился кредитор – ООО «Гарант», чьи требования основаны на задолженности ФИО1, установленной Решением Арбитражного суда Московской области от 26.05.2022 по делу №А41-55950/2021. 

Однако, сам по себе факт наличия непогашенной задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует о неплатежеспособности либо о недостаточности имущества должника. 

Неоплата конкретного долга отдельному кредитору не может отождествляться с неплатежеспособностью. 

Аналогичная правовая позиция подтверждается судебной практикой (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 N 17АП-9642/2020(4)-АК по делу N А60-17439/2020). 

Сделка заключена между независимыми друг от друга хозяйствующими субъектами (доказательств обратного в деле не имеется). 

Доказательств наличия какого-либо сговора между сторонами сделки, наличие иной противоправной цели материалами дела не подтверждается. 

Доказательств обратного, в порядке ст.65 АПК РФ, не представлено. 

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. 

Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). 

В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.). 

Указанные выводы приведены в Определении Верховного Суда РФ N 310-ЭС22-7258 от 01.09.2022 года. 

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчика об указанной цели должника; доказательства фактического причинения вреда имущественным нравам кредиторов также отсутствуют. 

Стороны сделки не являются между собой заинтересованными или аффилированными лицами. 

При этом отсутствие оплаты по договорам купли-продажи не может являться безусловным основанием для признания сделок недействительными, поскольку доказательства предъявления соответствующих требований и невозможности взыскания с покупателя задолженности в материалы дела не представлены. 

Неисполнение обязательств по договору может лишь свидетельствовать о неисполнении своих обязательств контрагентом, в связи с чем финансовый управляющий не лишен возможности истребовать денежные средства в рамках искового производства. 

При установленных обстоятельствах, а именно отсутствии доказательств неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, а также заинтересованности сторон, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Для признания оспоримой сделки недействительной заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по указанному основанию. 

Таким образом, в связи с недоказанностью финансовым управляющим совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований. 

Доказательства злоупотребления сторонами своими правами (статья 10 Гражданского кодекса) в материалы спора не представлены. 

Доводы финансового управляющего и представленные в материалы заявления доказательства не позволили суду сделать вывод о наличии иных правовых основаниях недействительности оспариваемых сделок. 

Исходя из изложенного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Апеллянт ссылается на отсутствие оплаты по договору, наличие на момент совершения сделки неисполненных обязательств перед кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, финансовым управляющим не представлено доказательств осведомленности ответчика о финансовом положении должника, доказательства его заинтересованности по отношению к должнику, в связи с чем не доказана осведомленность ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, финансовым управляющим не доказана совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания, для признания сделки недействительной на основании п. 2. ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, в деле отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие совершение должником сделки по оспариваемому договору в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также не имеются доказательства фактического причинения имущественным правам кредиторов вреда совершением данной сделки по купле-продаже транспортного средства.

ФИО3 не является аффилированным лицом должника и к заинтересованным лицам по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве не относится. Доказательств обратного в нарушение ст. 65 АПК РФ суду не представлено.

В силу изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал финансовому управляющему в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника по отчуждению транспортного средства.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены определения суда.

Доводы финансового управляющего были предметом рассмотрения суда первой инстанции и мотивированно им отклонены.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. 

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2024 по делу № А40- 241499/22  оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                     А.А. Комаров

Судьи:                                                                                                           А.Г. Ахмедов

                                                                                                            Ж.Ц. Бальжинимаева