именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-245171/20-53-1825

г. Москва

14 мая 2021 г.

Резолютивная часть объявлена 13 мая 2021 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ГАЗПРОМ ГАЗОМОТОРНОЕ ТОПЛИВО» (197046, 

<

...>, ЛИТЕР А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.11.2006, ИНН: 

<

***>)

к ответчику

обществу с ограниченной ответственностью «СИСТЕМА ТЕЛЕКОМ АКТИВЫ» (125009, 

<

...>, ПОМ XIII КОМ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.11.2010, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 11 586 611 руб. 96 коп.

третье лицо:

федеральное государственное унитарное предприятие «УПРАВЛЕНИЕ ПО ЭКСПЛУАТАЦИИ АВТОМОБИЛЬНЫХ ГАЗОНАПОЛНИТЕЛЬНЫХ КОМПРЕССОРНЫХ СТАНЦИЙ «МОСАВТОГАЗ» МИНИСТЕРСТВА ЭНЕРГЕТИКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (109004, 

<

...>, , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2002, ИНН: 

<

***>)

в заседании приняли участие представители:

от истца – ФИО2 (дов-ть от 18.12.2020 № 548)

от ответчика – ФИО3 (дов-ть от 14.01.2021 № 02/2020), ФИО4 (дов-ть от 14.01.2021 № 03/2020)

от третьего лица – ФИО5 (дов-ть от 08.12.2020 № 54)

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «Газпром газомоторное топливо» с иском к ответчику ООО «Система Телеком Активы» о взыскании 11 586 611 руб. 96 коп., включая 9 710 822,39 руб. неосновательного обогащения в размере стоимости недействительного требования, 1 875 789,57 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ, процентов по день фактического исполнения обязательства.

Ответчик представил отзыв, из которого следует, что истцу передано действительное право требования, истец имел материальный интерес и деловую цель в приобретении всего объема прав, и получил из приобретенных прав положительный экономический эффект в виде единоличного контроля должника, соглашение не предусматривает уступки права требования на спорную сумму.

Изучив доводы, исследовав доказательства, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2009 по делу № А40-70337/05-38-210Б признано банкротом дочернее предприятие ФГУП «СГ-транс» Минэнерго России – Управление по эксплуатации автомобильных газонаполнительных компрессорных станций (Мосавтогаз).

Определением от 20.03.2017 по указанному делу утверждено мировое соглашение от 14.10.2016 между должником и кредитором – ОАО «СГ-трейдинг», производство по делу прекращено.

По условиям мирового соглашения стороны подтвердили, что кредитор является единственным кредитором, требования которого включены в реестр требований кредиторов, требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют, требования кредитора, составляющие основной долг должника, относящиеся к третьей очереди, составляют 150 098 283,52 руб., учитываемые отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, составляют 21 196 080,77 руб., подлежащие удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника, составляют 3 882 517 руб. (п. 7.1 – 7.5). 

Должник принял на себя обязательство погасить указанную задолженность в срок до 31 декабря 2017 г. (п. 8).

Также стороны учли, что на требование кредитора начислены мораторные проценты за процедуры внешнего управления и конкурсного производства в общей сумме на 142 207 700,14 руб., в т.ч. 37 883 139 руб. на основной долг за процедуру внешнего управления по ставке рефинансирования 11% за период с 19.06.2007 по 21.09.2009 и 104 324 561,14 руб. на основной долг за процедуру конкурсного производства по ставке 10,5% за период с 22.09.2009 по 31.03.2016.

Кредитор заключит с должником соглашение о порядке и сроках уплаты должником начисленных ему в процедурах внешнего управления и конкурсного производства мораторных процентов (п. 11).

12 июля 2017 г. ОАО «СГ-трейдинг» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФГУП «Мосавтогаз» - правопреемнику должника, о взыскании 151 718 522 руб. 53 коп. мораторных процентов. В данную сумму входит 142 207 700,14 руб. процентов за период с 19.06.2007 по 31.03.2016, размер которых подтвержден мировым соглашением, и 9 710 822,39 руб. процентов за период с 31.03.2016 по 20.03.2017.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.07.2017 исковое заявление принято к производству и возбуждено производство по делу № А40-128478/17-104-960.

По соглашению от 25.07.2017 № 77/52/07/17 право требования исполнения обязательств, вытекающих в т.ч. из мирового соглашения от 14.10.2016, передано АО «ПромТоргТрейдинг», правопреемником которого является ООО «Система Телеком Активы».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.09.2017 по указанному делу суд произвел замену истца ОАО «СГ-трейдинг» на АО «ПромТоргТрейдинг».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2017 по делу № А40-128478/17-104-960 в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что в п. 11 мирового соглашения кредитор прямо выразил свою волю относительно размера, периода и порядка уплаты должником мораторных процентов, а именно, процентов на сумму 142 207 700,14 руб.

Так как иные правовые последствия для соответствующего правоотношения при заключении мирового соглашения стороны в нем прямо не оговорили, такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения.

В мировом соглашении стороны предусмотрели, что кредитор заключит с должником соглашение о порядке и сроках уплаты должником начисленных ему в процедурах внешнего управления и конкурсного производства мораторных процентов, однако доказательства наличия такого соглашения суду не представлены.

По соглашению от 25.12.2017 № ГМТ-4953.12.2017 право требования исполнения обязательств, вытекающих в т.ч. из мирового соглашения от 14.10.2016, а также право требования мораторных процентов за период процедур внешнего управления и конкурсного производства должника по делу № А40-70337/05-38-210Б, предъявленных ОАО «СГ-трейдинг» в исковом заявлении от 12.07.2017, принятым к производству Арбитражным судом г. Москвы (определение от 24.07.2017 по делу № А40-128478/17-104-960), в т.ч. право требования госпошлины, уплаченной цедентом за рассмотрение искового заявления (п. 1.4 приложения № 1 к соглашению) с процессуальным правопреемством в соответствии с определением от 14.09.2017, передано истцу.

Цедент гарантировал, что на момент заключения соглашения право требования являются действительными, принадлежат ему на законном основании и в полном объеме, не уступлены и не обременены.

Согласно приложению № 1 к соглашению, объем уступленных прав составлял 458 670 696,59 руб., в т.ч. право требования мораторных процентов за период процедур внешнего управления и конкурсного производства должника по делу № А40-70337/05-38-210Б, включая 200 000 руб. – право требования госпошлины, на сумму 151 918 522,53 руб.

Цессионарий обязался в течение пяти рабочих дней обратиться в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве по указанным в соглашении делам, включая дело № А40-128478/17-104-960 о взыскании мораторных процентов, цедент обязался выступать в судах на стороне цессионария и оказывать необходимое и достаточное содействие (п. 4.1 – 4.3). В случае отказа в удовлетворении судом заявления цессионария о процессуальном правопреемстве по какому-либо из указанных в соглашении арбитражных дел, цессионарий вправе требовать расторжения соглашения, а цедент обязан вернуть денежные средства, полученные во исполнение соглашения, в течение пяти рабочих дней после получения требования о расторжении соглашения (п. 4.5, 4.6).

Размер вознаграждения за уступаемые права составил 459 371 000 руб., оплата произведена истцом по п/п от 27.12.2017 № 25052.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2018 произведена процессуальная замена истца - АО «ПромТоргЦентр» на его правопреемника ООО «Газпром газомоторное топливо».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018 № 09АП-71303/2017 по делу № А40-128478/17-104-960 решение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2017 оставлено без изменений.

Истец ссылается на п. 3 ст. 390, ст. 1102, 1103, 1107 и 395 ГК РФ, указывает на недействительность переданного требования, и просит взыскать денежные средства в размере стоимости недействительного права требования и проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 28.12.2018 по 12.11.2020 и по день фактического исполнения обязательства.

Суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, в т.ч. уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются положениями закона и договором, на основании которого производится уступка (п. 1 ст. 389 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (ст. 309 ГК РФ).

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (п. 1 ст. 390 ГК РФ).

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (п. 2 ст. 390 ГК РФ).

При нарушении цедентом указанного правила, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (п. 3 ст. 390 ГК РФ).

Данные положения направлены как на обеспечение надлежащей передачи прав по договору об уступке требования и защиту имущественных прав цессионария, так и на соблюдение баланса интересов сторон по указанному договору.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (п. 1 ст. 9 ГК РФ).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и осмотрительно.

Заключая соглашение на указанных в нем условиях, истец имел представление о принимаемых рисках, т.к. соглашение заключено после вынесения решения Арбитражного суда г. Москвы, истцу было известно содержание решения, а процессуальная замена произведена на стадии пересмотра дела в суде апелляционной инстанции.

Вместе с тем, соглашение имело для истца определенный экономический эффект, т.к. истец получал единоличный контроль над должником, в связи с чем истец приобрел права в указанном в соглашении объеме за указанную цену.

Возможные негативные последствия, наступившие для истца в результате вступления решения Арбитражного суда г. Москвы в законную силу, не свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий сторон, а являются риском предпринимательской деятельности.

По условиям соглашения, при отказе в правопреемстве по какому либо арбитражному делу, указанному в п.п. 4.1 соглашения, т.е. при отсутствии возможности реализации прав требования в какой либо части, соглашение подлежит расторжению в целом, что обеспечивает баланс интересов сторон.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ (п. 1 ст. 1102 ГК РФ).

Не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности (п. 4 ст. 1109 ГК РФ).

Возможность применения к отношениям из договора уступки права требования положений главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении, включая п. 4 ст. 1109 ГК РФ, следует из определения Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 03.03.2020 № 83-КГ19-17, 2-19/2019.

Так как истцу было известно об отсутствии у ответчика права на взыскание процентов за период, не оговоренный в мировом соглашении, уплаченная за уступленное требование денежная сумма возврату не подлежит.

В решении от 13.11.2017 по делу № А40-128478/17-104-960 суд установил, что соглашение о порядке и сроках уплаты должником начисленных ему в процедурах внешнего управления и конкурсного производства мораторных процентах на заключено, доказательства наличия такого соглашения суду не представлены.

Вместе с тем, обязательство должника заключить с кредитором такое соглашение содержится в п. 11 мирового соглашения, и это обязательство не прекращено исполнением или по какому либо иному основанию прекращения обязательств. Истец, вступив в права кредитора, вправе требовать заключения такого соглашения.

Государственная пошлина уплачена в целях реализации прав истца на судебную защиту, определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2018 произведена процессуальная замена истца, таким образом, истец реализовал полученное по соглашению право, в связи с чем право требования в этой части не является недействительным.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требования о взыскании неосновательного обогащения и процентов суд оставляет без удовлетворения.

Судебные расходы согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца. 

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «ГАЗПРОМ ГАЗОМОТОРНОЕ ТОПЛИВО» к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «СИСТЕМА ТЕЛЕКОМ АКТИВЫ» о взыскании 11 586 611 руб. 96 коп., а также процентов по день фактического исполнения обязательства, отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

СудьяКозлов В.Ф.