﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-998/2019

г. Владимир

13 июня 2019 года

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть объявлена 05.06.2019. Полный текст решения изготовлен 13.06.2019.

Арбитражный суд Владимирской области в составе:

судьи Киселевой М.Ф., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Кульковой К.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Научно-производственное объединение «Курганприбор», г. Курган, ул. Ястржембского, д. 41А; ОГРН 1074501002839, ИНН 4501129676,

к обществу с ограниченной ответственностью «Технологический центр ИнАрт», Владимирская область, г. Ковров, ул. Белинского, д. 21; ОГРН 1153332003241, ИНН 3305794770,

о взыскании 34 776 030 руб. 28 коп.,

по встречному иску 

общества с ограниченной ответственностью «Технологический центр ИнАрт», Владимирская область, г. Ковров, ул. Белинского, д. 21;   ОГРН 1153332003241, ИНН 3305794770,

к акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Курганприбор», г. Курган, ул. Ястржембского, д. 41А; ОГРН 1074501002839, ИНН 4501129676,

о расторжении договора и возврате переданного имущества,

при участии:

от истца (по первоначальному иску) – Жестков Е.Г. – по доверенности от 17.06.2017, сроком на два года; Архипов А.В. – по доверенности от 01.03.2019 № 03/19 сроком по 01.03.2020;

от ответчика (по первоначальному иску) – Власов Н.А. – директор, по решению от 20.11.2015 № 1, Огурцова Т.Е. – по доверенности от 05.09.2017 № 33 АА 1520332, сроком на три года.

Акционерное общество «Научно-производственное объединение «Курганприбор», г. Курган (далее – АО «НПО «Курганприбор», истец), обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском (с учетом уточнений в судебном заседании 04.06.2019) к обществу с ограниченной ответственностью «Технологический центр ИнАрт», Владимирская область, г. Ковров (далее – ООО «ИнАрт», ответчик), о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 07.04.2016 № 0204/2016 в сумме 32 947 400 руб., неустойки в сумме 1 828 630 руб. 28 коп. за периоды с 02.05.2017 по 17.01.2019, с 02.06.2017 по 17.01.2019, с 02.03.2018 по 17.01.2019, неустойки в размере 0,01 процента за каждый день просрочки платежа, начисленной с 18.01.2019 с суммы 32 947 400 руб. по день фактической оплаты долга, но не более 25% от суммы договора – 32 947 400 руб.

ООО «ИнАрт» в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Ответчик (ООО «ИнАрт») в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о принятии встречного искового заявления о расторжении договора купли-продажи от 07.04.2016 № 0204/2016 и возврате  продавцу переданного имущества по договору купли-продажи от 07.04.2016 № 0204/2016.

В соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено, встречное исковое заявление принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Ответчик по встречному иску (АО «НПО «Курганприбор») в возражениях (вх. от 14.05.2019) встречные исковые требования не признал и указал, что по смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации право на расторжение договора имеется только у стороны, исполнившей надлежащим образом условия договора. Продавцом обязательства по исполнению договора выполнены в полном объеме и надлежащим образом - имущество, поименованное в приложениях № № 1, 2, передано в собственность покупателя. Покупатель в свою очередь не исполнил свои обязательства по оплате имущества, предусмотренные условиями договора купли-продажи от 07.04.2016 № 0204/2016. 

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

Между АО «НПО «Курганприбор» (продавец) и ООО «ИнАрт» (покупатель) заключен договор купли-продажи от  07.04.2016 № 0204/2016 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого, продавец обязался передать в собственность покупателя имущество, поименованное в приложениях № № 1, 2, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (далее - имущество), а покупатель обязался принять имущество и уплатить за него денежную сумму (цену) указанную в настоящем договоре.

В силу пунктов 1.2, 1.3 договора состав и стоимость продаваемого имущества определяются в приложениях к настоящему договору, которые указаны в пункте 6.1 настоящего договора и являются его неотъемлемой частью. Имущество, перечисленное в документах, указанных в пункте 6.1 настоящего договора, подлежит передаче продавцом покупателю.

В пункте 6.1 договора установлено, что приложениями к настоящему договору являются: состав и стоимость зданий, земельных участков и оборудования (приложение № 1); передаточный акт № 1 (зданий, земельных участков и оборудования) (приложение № 2).

В соответствии с приложением № 1 к договору продавец обязался передать в собственность покупателя следующее имущество: 

- 1536/2072 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производства, общей площадью 2072 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Владимирская область, г. Ковров, ул. Комсомольская, д. 116, строение 2, кадастровый (или условный) номер: 33:20:016101:20 (право собственности принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи от 22.05.2013, подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 15.07.2013 серии 33 АЛ № 666488),  в сумме 1 760 000 руб., с учетом НДС;

- нежилые помещения, назначение: административно-производственное, общей площадью 6259,2 кв.м, этаж 1-11, номера на поэтажном плане 1 этаж: 1, 2, 3, 4, 6, 17, 18, 23, 24, 25, 26, 27; 2 этаж: 1, 2, 3, 4, 18, 19, 20, 21, 22, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42;3 этаж: 1-25, 4 этаж: 1-29, 5 этаж: 1-42, 6 этаж: 1-37, 8 этаж: 1-26, 9 этаж: 1-24, 10 этаж: 1-24, 11 этаж: 1-7, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, г. Ковров, ул. Комсомольская, д. 116, строение 2, кадастровый (или условный) номер: 33-01/08-20/2004-313 (право собственности принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи от 22.05.2013, подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 24.07.2013 серии 33 АЛ № 712058), в сумме 31 034 000  руб. с учетом НДС;

- узел учета тепловой энергии корпус 2, в сумме 153 400 руб. с  учетом НДС.

 Итого, общая сумма недвижимого имущества, с учетом НДС, - 32 947 400 руб. 

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора цена имущества составляет 32 947 400 руб., в том числе НДС - 4 757 400 руб.

Расчеты по договору производятся в следующем порядке: 22 560 000 руб., в том числе НДС (18 %) - 3 441 355 руб. 93 коп. в срок до 01.05.2017; 3 000 000 руб., в том числе НДС (18 %) - 457 627 руб. 12 коп. в срок до 01.06.2017; 5 627 400 руб., в том числе НДС (18 %) - 858 416 руб. 95 коп. в срок до 01.03.2018; 1 760 000 руб., НДС - не облагается, в срок до 01.03.2018.

В силу пункта 3.4 договора отчуждаемое имущество является предметом залога в пользу продавца в силу закона до момента полной оплаты его стоимости.

На основании пункта 4.1 договора за просрочку платежа покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,01 % от просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более двадцати пяти процентов от суммы настоящего договора.

В соответствии с разделом 5 договора споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении настоящего договора, будут по возможности разрешаться путем переговоров между сторонами. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров, стороны после реализации предусмотренной законодательством процедуры досудебного урегулирования разногласий передают их на рассмотрение в арбитражный суд в соответствии с действующим законодательством.

Между  АО «НПО «Курганприбор» и ООО «ИнАрт» подписан передаточный акт № 1 (приложение № 2 к договору купли-продажи от  07.04.2016 № 0204/2016), согласно которому недвижимое имущество    ООО «ИнАрт» принято, стороны претензий по количеству, качеству и состоянию переданного имущества не имеют.  

В силу пункта 2.1.2 договора право собственности покупателя возникает со дня регистрации перехода права собственности.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 05.04.2017 зарегистрировано право собственности ООО «ИнАрт» на недвижимое имущество, указанное в приложении № 1 к  договору купли-продажи от  07.04.2016 № 0204/2016), номера государственной регистрации 33:20:016101:20-33/022/2017-1, 33:20:016101:140:33/022/2017-1, а также 05.04.2017 произведена государственная регистрация ипотеки в силу закона, за номерами 33:20:016101:20-33/022/2017-3, 33:20:016101:140:33/022/2017-3.

Как указал истец по первоначальному иску, АО «НПО «Курганприбор» свои обязательства по договору купли-продажи от 07.04.2016 № 0204/2016 выполнило надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается передаточным актом № 1 к договору (приложение № 2 к договору купли-продажи от 07.04.2016 № 0204/2016). Переход права собственности зарегистрирован. Ответчик по первоначальному иску не исполнил свои обязательства перед истцом по первоначальному иску по оплате имущества, задолженность составила 32 947 400 руб.

АО «НПО «Курганприбор» направило в адрес ООО «ИнАрт» претензию от 08.10.2018 № 33/10968 с требованием, в срок не более 5 дней с момента получения претензии, перечислить на расчетный счет АО «НПО «Курганприбор» задолженность в сумме 32 947 400 руб. и пени в сумме 1 495 861 руб. 54 коп.

ООО «ИнАрт» в ответе от 26.10.2018 № 5/10 на данную претензию сообщило о признании ответственности за нарушение графика платежа по договору.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «ИнАрт» обязательств  по договору купли-продажи от 07.04.2016 № 0204/2016, АО «НПО «Курганприбор» обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском. 

Ответчик (ООО «ИнАрт») обратился в арбитражный суд со встречным иском к  АО «НПО «Курганприбор» о расторжении договора  купли-продажи от 07.04.2016 № 0204/2016 и возврате продавцу переданного имущества по договору купли-продажи от 07.04.2016 № 0204/2016.

В обоснование встречных исковых требований ООО «ИнАрт» пояснило, что продавцом обязательства по исполнению договора выполнены надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается передаточным актом № 1 к договору (приложение № 2 к договору). Переход права собственности зарегистрирован. Однако, обязательство покупателя перед продавцом по исполнению платежа на дату подачи иска не исполнено ни полностью, ни частично. В адрес АО «НПО «Курганприбор» со стороны ООО «ИнАрт» направлялось письмо с предложением расторгнуть договор в досудебном порядке, которое оставлено без ответа. ООО «ИнАрт» указало, что договор можно расторгнуть, если другая сторона допустила существенное нарушение (пп. 1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации). Нарушение является существенным, если из-за него другая сторона в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации). Существенным нарушением со стороны покупателя может быть признана неоплата товара (п. 8 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

В соответствии с частью 1  статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что первоначальный иск АО «НПО «Курганприбор» подлежит удовлетворению частично, требования ООО «ИнАрт» по встречному иску не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Пунктом 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, то в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

На основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Факт передачи имущества, регистрации права собственности и размер задолженности подтверждаются материалами дела (в том числе договором купли-продажи от  07.04.2016 № 0204/2016, приложением № 1 к договору купли-продажи, передаточным актом № 1 к договору купли-продажи (приложение № 2),  актом сверки по состоянию на 30.09.2018) и ответчиком не опровергнут.

На момент рассмотрения дела, доказательств оплаты имущества по договору купли-продажи от 07.04.2016 № 0204/2016 ООО «ИнАрт» (ответчик по первоначальному иску) в материалы дела не представило, наличие и размер задолженности в сумме 32 947 400 руб. не оспорило.

В связи с изложенным, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность в сумме 32 947 400 руб.

Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 4.1 договора установлено, что за просрочку платежа покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,01 % от просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более двадцати пяти процентов от суммы настоящего договора.

Из материалов дела следует, что ООО «ИнАрт» нарушены сроки по оплате имущества, предусмотренные договором купли-продажи от 07.04.2016 № 0204/2016. Следовательно, истец обоснованно предъявил требование о взыскании неустойки. 

В соответствии со статьей 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Истцом по первоначальному иску (АО «НПО «Курганприбор») при расчете неустойки не учтены положения статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации (праздничный нерабочий день – 01.05.2017) . 

Таким образом, с ООО «ИнАрт» в пользу АО «НПО «Курганприбор» подлежит взысканию неустойка в сумме 1 826 374 руб. 28 коп. за периоды с 03.05.2017 по 17.01.2019, с 02.06.2017 по 17.01.2019, с 02.03.2018 по 17.01.2019.

В удовлетворении требований в части взыскания неустойки в сумме 2256 руб. суд отказывает.

В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательств (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограничена.

Пунктом 4.1 договора купли-продажи от 07.04.2016 № 0204/2016 установлено, что за просрочку платежа покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,01 % от просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более двадцати пяти процентов от суммы настоящего договора.

Таким образом, на основании изложенного суд взыскивает с ООО «ИнАрт» в пользу АО «НПО «Курганприбор»  неустойку в размере 0,01 % за каждый день просрочки платежа, начисленную с 18.01.2019 по день фактической оплаты долга, с суммы долга 32 947 400 руб., но не более 25 % от суммы договора - 32 947 400 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В пунктах 1, 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора купли-продажи от 07.04.2016 № 0204/2016 цена имущества составляет 32 947 400 руб., в том числе НДС - 4 757 400 руб.

Расчеты по договору производятся в следующем порядке:                  22 560 000 руб., в том числе НДС (18 %) - 3 441 355 руб. 93 коп. в срок до 01.05.2017; 3 000 000 руб., в том числе НДС (18 %) - 457 627 руб. 12 коп. в срок до 01.06.2017; 5 627 400 руб., в том числе НДС (18 %) - 858 416 руб. 95 коп. в срок до 01.03.2018; 1 760 000 руб., НДС - не облагается, в срок до 01.03.2018.

Из материалов дела следует, что истцом по первоначальному иску обязательства по договору купли-продажи от 07.04.2016 № 0204/2016 по передаче имущества выполнены, произведена государственная регистрация права собственности ООО «ИнАрт» на недвижимое имущество. Ответчиком по первоначальному иску (ООО «ИнАрт») оплата за переданное имущество по договору купли-продажи от 07.04.2016 № 0204/2016 не произведена в полном объеме (32 947 400 руб.)

Продавец (истец по первоначальному иску - АО «НПО «Курганприбор») возражает в отношении расторжения договора купли-продажи от 07.04.2016 № 0204/2016.

Таким образом, в соответствии с вышеназванными нормами права встречные исковые требования ООО «ИнАрт» о расторжении договора купли-продажи от 07.04.2016 № 0204/2016 и возврате продавцу переданного имущества не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме                 196 867 руб. 22 коп. взыскиваются с ООО «ИнАрт» в пользу АО «НПО «Курганприбор» пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями  4, 11, 12, 17, 49, 65, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Первоначальные исковые требования акционерного общества «Научно-производственное объединение «Курганприбор», г. Курган, к обществу с ограниченной ответственностью «Технологический центр  «ИнАрт», Владимирская область, г. Ковров, удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технологический центр «ИнАрт», Владимирская область, г. Ковров, в пользу акционерного общества «Научно-производственное объединение «Курганприбор», г. Курган, задолженность в сумме 32 947 400 руб., неустойку в сумме 1 826 374 руб. 28 коп. за периоды с 03.05.2017 по 17.01.2019, с 02.06.2017 по 17.01.2019, с 02.03.2018 по 17.01.2019, неустойку в размере 0,01 % за каждый день просрочки платежа, начисленную с 18.01.2019 по день фактической оплаты долга, с суммы долга 32 947 400 руб., но не более 25 % от суммы договора - 32 947 400 руб., государственную пошлину в сумме 196 867 руб. 22 коп.

В удовлетворении требований в части взыскания неустойки в сумме 2256 руб. отказать. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Технологический центр «ИнАрт», Владимирская область, г. Ковров, к акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Курганприбор», г. Курган, о расторжении договора и  возврате переданного имущества, отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.    

Судья

              М.Ф. Киселева