Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-16275/2023

г. Тюмень

14 октября 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

судьи                                                                                                                        Клат Е.В.

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление от 10.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Горобец Н.А.) по делу № А70-16275/2023 по иску по иску ФИО2 к акционерному обществу «СВС-ОЙЛ» (625026, Тюменская область, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения общего собрания участников.     Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО1, ФИО3, ООО «Югансктрубопроводстрой».

Суд установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к акционерному обществу «СВС-ОЙЛ» (далее - АО «СВС-ОЙЛ»), к обществу с ограниченной ответственностью «Югансктрубопроводстрой» (далее – ООО «Югансктрубопроводстрой») о признании недействительным решения общего собрания участников АО «СВС-Ойл» об увеличении уставного капитала ООО «Югансктрубопроводстрой» путем внесения вклада ФИО3 (далее - ФИО3) и уменьшения доли АО «СВС-Ойл» в уставном капитале ООО «Югансктрубопроводстрой», оценить решение собрания акционеров АО «СВС-Ойл» с учетом требований пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» как не имеющее юридической силы с момента его принятия на основании пункта 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 03.10.2023 Арбитражного суда Тюменской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО3, ООО «Югансктрубопроводстрой».

Решением от 11.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении ходатайства истца об оставлении иска без рассмотрения отказано, в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ФИО1 29.12.2023 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о взыскании судебных расходов в размере 140 140 руб., в том числе 20 140 руб. транспортные расходы.

Определением от 21.02.2024 Арбитражного суда Тюменской области заявление о взыскании судебных расходов удовлетворено частично. С ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы в сумме 100 140 руб.

Постановлением от 10.06.2024 Восьмого арбитражного определение суда первой инстанции изменено, с ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы в сумме 40 140 руб., в том числе 20 140 руб. – расходы по оплате проезда, 20 000 руб. расходы по оплате услуг представителя В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ФИО1 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителя, сам по себе факт перечисления оплаты заявителем за услуги представителя ответчика и третьего лица не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования для взыскания судебных расходов. Доводы истца о несоразмерности судебных расходов заявителя не состоятельны.

Изучив кассационную жалобу, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к выводу об отмене обжалуемого постановления с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

В рамках настоящего дела судом разрешен спор акционера ФИО2 и АО «СВС-ОЙЛ», вытекающий из корпоративных правоотношений сторон.

Лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени АО «СВС-Ойл» (ответчика) в Едином государственном реестре юридических лиц указано общество с ограниченной ответственностью «Овчаров инвест», директором общества с ограниченной ответственностью «Овчаров инвест» является ФИО1

ФИО1 привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на стороне ответчика.

ООО «Югансктрубопроводстрой» привлечен истцом в качестве соответчика. На момент принятия оспариваемого решения общего собрания участников АО «СВС-Ойл», единственным участником ООО «Югансктрубопроводстрой» являлось АО «СВС-Ойл».

Решением от 11.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворения иска отказано.

ФИО1 29.12.2023 обратился в суд с заявлением о взыскании судебных расходов в размере 140 140 руб., в том числе 20 140 руб. транспортные расходы, расходы на оплату услуг представителя 120 000 руб..

В качестве обоснования заявления представлен договор оказания юридических услуг от 10.08.2023 № 2/08 между ФИО1 (заказчик) и ФИО4 (исполнитель) (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать юридические услуги по представлению интересов заказчика, а также интересов АО «СВС-Ойл» и ООО «Югансктрубопроводстрой»: с ФИО2 по его исковому заявлению о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «СВС-Ойл» (дело № А70-16275/2023), а заказчик обязуется оплачивать эти услуги в порядке и сроки, которые предусмотрены договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора в оказываемые исполнителем юридические услуги входит: подготовка/доработка с учетом интересов доверителей всех необходимых процессуальных документов для рассмотрения судебного спора судом первой инстанции (отзывы на исковое заявление, отзывы на заявления о принятии обеспечительных мер, требуемые в рамках спора ходатайства, возражения и заявления); представление интересов доверителей в судебных заседаниях по судебному спору с ФИО2; консультирование доверителей по всем юридическим вопросам, связанным с указанным выше спором (за исключением налоговых вопросов).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость оказываемых юридических услуг составляет: подготовка отзывов доверителей на исковое заявление ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «СВС-Ойл» - 30 000 руб. за каждый отзыв; представление интересов доверителей в судебных заседаниях в Арбитражном суде Тюменской области - 30 000 руб. за одно заседание. В стоимость услуг включены возможные накладные расходы исполнителя - уплата транспортных, почтовых расходов, услуг нотариуса за заверение копий и т.п., за исключением оплаты авиабилетов для участия в судебных заседаниях за пределами города Москвы, которые будут заранее согласованы с заказчиком и оплачены заказчиком отдельно. Все подлежащие компенсации накладные расходы компенсируются заказчиком в течение 5 рабочих дней с даты предоставления исполнителем электронных копий подтверждающих документов.

Платежным поручением от 15.12.2023 № 269 ФИО1 уплатил ФИО4 140 140 руб. в соответствии с договором.

В материалы дела представлены авиабилеты 2982440262288 стоимостью 8 770 руб., 2982440687783 стоимостью 11 370 руб.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что заявленная к взысканию сумма расходов на оплату услуг представителя не отвечает критерию разумности и подлежит снижению, в связи с чем взыскал с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы в сумме 100 140 руб., в том числе 20 140 руб. – расходы по оплате проезда и 80 000 руб. расходы на оплату услуг представителя, из которых 60 000 рублей за составление двух отзывов от АО «СВС-Ойл» и от ООО «Югансктрубопроводстрой», 20 000 рублей за участие в двух судебных заседаниях.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, указал, что судебные расходы на оплату услуг представителя по составлению отзыва от АО «СВС-Ойл» и от ООО «Югансктрубопроводстрой» подлежат исключению из состава судебных издержек, поскольку услуги оказаны ФИО1 лично.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии со статьей 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). При этом каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно. Соучастники могут поручить ведение дела одному или нескольким из них.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» если несколько лиц, участвующих в деле на одной стороне, вели дело через одного представителя, расходы на оплату его услуг подлежат возмещению по общим правилам части 2 статьи 110 АПК РФ в соответствии с фактически понесенными расходами каждого из них.

При рассмотрении настоящего дела, учитывая специфику субъектного состава на стороне ответчиков и третьих лиц, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что ФИО1, являясь единоличным органом управляющей компании, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа АО «СВС-Ойл», являющегося в свою очередь материнской компанией второго ответчика ООО «Югансктрубопроводстрой»,  при заключении договора на оказание юридических услуг действовал в интересах как самого ФИО1, так и в интересах АО «СВС-Ойл» и ООО «Югансктрубопроводстрой».

О единстве интересов, а, следовательно, и несении ФИО1 судебных расходов в рамках ведения настоящего дела, свидетельствует и позиция АО «СВС-Ойл» и ООО «Югансктрубопроводстрой» в суде апелляционной инстанции.

Как следует из видеозаписи судебного заседания 28.05.2024, представитель АО «СВС-Ойл» и ООО «Югансктрубопроводстрой» полагал обоснованным взыскание судебных расходов в пользу ФИО1

Принимая во внимание изложенное, суд округа признает законными, соответствующими установленным по делу доказательствам и представленным в дело доказательствам выводы суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с истца в пользу ФИО1 судебных расходов, связанных с составлением отзывов АО «СВС-Ойл» и ООО «Югансктрубопроводстрой».

По мнению суда округа, у апелляционного суда отсутствовали основания для отмены определения суда первой инстанции в обозначенной части и отказа в удовлетворении требований о взыскании судебных расходов. В этой связи кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина, уплаченная ФИО1 по чеку по операции от 17.07.2024 в размере 3 000 руб., подлежит возврату из федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 частью 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 10.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-16275/2023 отменить оставить в силе определением от 21.02.2024 Арбитражного суда Тюменской области.

Вернуть ФИО1 государственную пошлину в размере 3 000 рублей. Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит обжалованию в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в силу части 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                                      Е.В. Клат