ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-14416/2022

город Ростов-на-Дону

31 июля 2023 года

15АП-10480/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Яицкой С.И., 

судей Абраменко Р.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1  

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО2 по доверенности от 21.10.2022,

от ответчика - представителя ФИО3 по доверенности от 09.01.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Щебеночный завод "Турдейский" (ИНН 

<

***>)

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2023  по делу № А53-14416/2022 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительная Нерудная Компания" (ИНН 

<

***>)

к ответчику акционерному обществу "Щебеночный завод "Турдейский" (ИНН 

<

***>) 

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "МСБ-Лизинг"

о взыскании задолженности, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строительная Нерудная Компания" (далее ООО "СНК", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Щебеночный завод "Турдейский" (далее – АО "ЩЗТ", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 6 867 494,03 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 579 078,11 руб. 

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком надлежащим образом не исполнено обязательство по оплате услуг специальной техники в рамках договора аренды № 102 от 24.05.2020, в результате чего за ним образовалась задолженность, на которую истцом начислены проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2023 заявленные требования удовлетворены частично. С АО "ЩЗТ" в пользу ООО "СНК" взыскана задолженность в размере 6 867 494,03 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 577 666,97 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 220,95 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.  Судебный акт мотивирован тем, что материалами дела подтверждается факт предоставления истцом ответчику строительной техники в аренду и оказания услуг по управлению и технической эксплуатации спецтехники, а также ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате оказанных истцом услуг. Судом первой инстанции произведен перерасчет суммы процентов с учетом моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации № 497 от 28.03.2022.

Не согласившись с данным судебным актом, АО "ЩЗТ" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просило решение суда от 23.05.2023 отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом неверно произведен расчет задолженности и определен период образования задолженности. Согласно заявленным требованиям истцом предъявлена ко взысканию задолженность, образовавшаяся за период с марта по апрель 2021 года. Судом первой инстанции не учтено, что акт сверки взаимных расчетов № 576 от 18.03.2021 сформирован сторонами по двум договорам (аренды и оказания услуг). С учетом произведенных ответчиком оплат задолженность по договору отсутствует. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом без учета частичных оплат по УПД. Согласно условиям договора расчет арендной платы определяется из расчета стоимости одних суток 22 часовой бесперебойной работы одной арендованной единицы техники, вместе  с тем соблюдение указанных условий судом не исследовалось. В рамках дела № А53-37930/2021 судом не рассматривался вопрос о периоде оказания услуг по договору. Истцом неправомерно предъявлены требования об оплате задолженности за период, в который транспортные средства находились на ремонте. Требование истца о взыскании с арендатора стоимости работ по капитальному ремонту транспортных средств является необоснованным. В связи с тем, что переход прав по договорам лизинга к ответчику произошел только 27.04.2021, платежи АО "ЩЗТ" за апрель 2021 года произведены за фактическое владение транспортными средствами ООО "СНК".

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "СНК" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебное заседание третье лицо явку представителя не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.05.2019, 01.06.2019 и 08.07.2019 между ООО "СНК" и ООО "МСБ-Лизинг" заключены договоры финансовой аренды (лизинга) №№ 74Л-19, 79Л-19 и 98Л-19, соответственно, на приобретение на условиях лизинга трех грузовых самосвалов SCANIA. 

24.05.2020 между ООО "СНК" и АО "ЩЗТ" заключен договор аренды техники № 102, по условиям которого ответчику переданы в аренду 3 (три) приобретенные истцом на условиях лизинга грузовые самосвала SCANIA.

С учетом положений пункта 4.1 договора техника передавалась с экипажем, поскольку обязанностью арендодателя являлось предоставление услуги по управлению. 

Грузовые самосвалы переданы ответчику по акту приема-передачи 24.05.2020.

Размер арендной платы с учетом дополнительного соглашения от 01.06.2020 составил 44 167 руб. 

Период оказания услуг (расчетный период) установлен с 1 - 15 и с 16 по 30 (31) числа каждого календарного месяца. Итог эксплуатации за период оформляется актом, который подлежал передачи арендатору (пункт 3.2). 

Помимо оплаты аренды в число подлежащих возмещению затрат арендодателя входила оплата за дизельное топливо, затрат на текущий ремонт и детали, расходы за шиномонтаж (пункты 2.1, 2.2, 2.3) 

На основании соглашений о перемене лиц в обязательстве от 27.04.2021 права и обязанности по договорам лизинга переуступлены истцом АО "ЩЗТ". 

В исковом заявлении истец указывает, что арендная плата за транспортные средства, а также оплата за запасные части и топливо в период с 06.01.2021 по 15.04.2021 ответчиком не вносилась. 

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлены УПД: от 15.01.2021 за период с 06.01.2021 по 15.01.2021 на общую сумму 1 984 387,85 руб., от 31.01.2021 за период с 16.01.2021 по 31.01.2021 на общую сумму 2 798 872,36 руб., от 15.02.2021 за период с 01.02.2021 по 15.02.2021 на общую сумму 2 654 993,56 руб., от 28.02.2021 за период с 16.02.2021 по 28.02.2021 на общую сумму 2 039 255,18 руб., от 15.03.2021 за период с 01.03.2021 по 15.03.2021 на общую сумму 2 577 401,40 руб., от 31.03.2021 за период с 16.03.2021 по 31.03.2021 на общую сумму 2 636 250,18 руб., от 14.04.2021 за период с 01.04.2021 по 14.04.2021 на общую сумму 2 868 793,75 руб.

Всего по УПД за указанный период произведены начисления на общую сумму 17 559 954,15 руб.

С учетом частичных оплат истцом определен размер задолженности по договору аренды за заявленный период в размере 6 867 494,03 руб.

31.03.2022 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплаты задолженности и процентов, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.  

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим. 

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Обязанность арендатора по внесению арендных платежей возникает с момента передачи ему арендованного имущества с экипажем и за время его владения и пользования.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив факт предоставления транспортных средств во временное владение и пользование и, как следствие, оказание услуг, принимая во внимание отсутствие у ответчика мотивированных возражений относительно объемов и качества оказанных услуг, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворении первоначальных исковых требований в части взыскания основной задолженности в заявленном размере.

Судебная коллегия, повторно рассмотрев материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддерживает позицию суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что  судом неверно произведен расчет задолженности и определен период образования задолженности, не принимается судебной коллегией по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, спорная задолженность, предъявленная ко взысканию истцом образовалась за период с марта по апрель 2021 года по УПД: № 33 от 15.03.2021 на сумму 2 577 401,40 руб., № 47 от 31.03.2021 на сумму 2 636 250,18 руб., № 58 от 14.04.2021 на сумму 2 328 433,75 руб.

При этом при определении размера подлежащей ко взысканию задолженности, судом первой инстанции учтено, что из представленного истцом акта сверки взаимных расчетов, подписанного ответчиком от 18.03.2021, следует факт наличия у ответчика по состоянию на 31.03.2021 непогашенной задолженности в размере  4 539 060,28 руб.

Представленные ответчиком акты сверки в обоснование своей позиции об отсутствии задолженности обоснованно не приняты судом первой инстанции, поскольку в данных актах не отражены все услуги, оказанные истцом за спорный период.

Таким образом, при определении размера задолженности суд первой инстанции обоснованно руководствовался сведениями, отраженными в акте сверки № 576 от 18.03.2021 (4 539 060,28 руб.), а также неучтенным в указанном акте УПД  № 58 от 14.04.2021 (2 868 793,75 руб.), при этом учел произведенную ответчиком оплату за спорный период в размере (540 360 руб.).

С учетом вышеизложенного, поскольку в материалы дела не представлено доказательств оплаты за оказанные услуги за спорный период, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности в заявленном размере 6 867 494,03 руб. (4 539 060,28 руб. +2 868 793,75 руб. – 540 360 руб.).

Факт исполнения истцом в спорный период условий заключенного с ответчиком договора подтверждается представленными в материалы дела копиями бортовых журналов и путевыми листами, подтверждающими эксплуатацию техники в спорный период, а также копиями трудовых договоров с водителями, обслуживающими спецтехнику. 

Отклоняя доводы ответчика относительно недоказанности факта 22-часовой бесперебойной работы единицы техники с учетом поломок и ремонта транспортных средств, суд апелляционной инстанции учитывает следующее. 

В подтверждение факта круглосуточной эксплуатации транспортных средств истцом в материалы дела путевые листы, а также бортовые журналы, отражающие сведения о пробеге транспортных средств. Кроме того, истцом из расчета задолженности исключался период длительного нахождения транспортных средств на ремонте. 

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в рамках ранее рассмотренного дела № А53-37930/2021 по исковому заявлению АО "ЩЗТ" о взыскании с ООО "СНК" задолженности по договорам лизинга, ответчик наставал на позиции о круглосуточной эксплуатации спецтехники.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу общеправового принципа "эстоппель" сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа "эстоппель" - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип "эстоппель" можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.01.2018 по делу № А53-5287/2017).

Принцип эстоппеля не позволяют ответчику произвольно изменять свою правовую позицию в спорных правоотношениях в своих интересах.

Кроме того, как обоснованно указано судом первой инстанции, даже если расценивать доводы ответчика с точки зрения временного простоя, вызванного повреждением транспортных средства, то данное обстоятельство не может является основанием для освобождения арендатора от обязанности по внесению арендных платежей, поскольку техника в период ее простоя возвращалась истцу.

Каких-либо доказательств злоупотребления обязанностями по восстановлению работоспособности техники со стороны истца материалы дела не содержат. 

Также суд апелляционной инстанции считает необоснованными доводы ответчика о неправомерном предъявлении истцом требований о взыскании расходов на ремонт спецтехники и недоказанности затрат на оплату топлива. 

Согласно пунктам 2.1-2.3 договора в число подлежащих возмещению затрат арендодателю также входила оплата за дизельное топливо, затраты на текущий ремонт и детали, расходы на шиномонтаж.

В материалы дела представлены исчерпывающие документы, подтверждающие расходы на ремонт спецтехники, а также на приобретение дизельного топлива в заявленном размере. 

Выставленные к оплате расходы на ремонт спецтехники подтверждены истцом, в частности выставленными счетами на оплату ООО "РязаньСкан", ИП ФИО4, ИП ФИО5, а также платежными документами по оплате данных расходов. 

Факт несения расходов по приобретению дизельного топлива подтверждается представленным в материалы дела договором, заключенным истцом с ООО "Интериум", УПД: от 15.03.2021 на сумму 271 076,40 руб., от 31.03.2021 на сумму 495 429,54 руб., от 15.04.2021 на сумму 423 419,75 руб., а также платежными поручениями об оплате поставленного дизельного топлива.

Ответчиком не оспаривался и признавался факт оплаты выставляемых им расходов на запасные части с даты заключения договора, что также подтверждается контррасчетом ответчика о возмещении возложенных сумм затрат на запасные части в январе, феврале, апреле 2021 года.

Истцом в рамках настоящего дела также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 579 078,11 руб.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по внесению арендной платы установлен судом, подтвержден материалами дела, с ответчика в пользу истца правомерно взысканы проценты за пользование чужими в общем размере 577 666,97 руб. с учетом произведенного судом первой инстанции перерасчета исходя из верного определения периодов просрочки и установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 моратория на начисление финансовых санкций на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие.

Расчет и размер взысканных процентов апелляционным судом проверен и признан правильным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несвоевременном направлении спорных УПД в адрес ответчика обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В рассматриваемом деле обязанность по оплате аренды не может ставиться в зависимость от наличия или отсутствия актов, а возникает после исполнения истцом корреспондирующей обязанности по предоставлению спецтехники в аренду и осуществления затрат на ремонт и заправку топливом, учитывая что затраты также были сопряжены с текущим периодом эксплуатации. 

То обстоятельство, что истец своевременно не выставлял платежные документы, не может рассматриваться как просрочка кредитора на стороне истца. Ответчик доказательств принятия всех возможных мер, направленных на надлежащее исполнение обязательств по договору, равно как и доказательств того, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 7.1 договора), не представил. 

Кроме того, из представленных в материалы дела документов следует, что спорные УПД были направлены истцом на электронную почту главного бухгалтера ответчика, что не противоречит пункту 9.4 договора, в котором стороны согласовали возможность ведения переписки по договору посредством факсимильной и электронной связи.

Судом апелляционной инстанции также не принимаются доводы ответчика о том, что поскольку переход прав по договорам лизинга к ответчику произошел только 27.04.2021, платежи АО "ЩЗТ" за апрель 2021 года произведены за фактическое владение транспортными средствами ООО "СНК".

Как следует из материалов дела, на дату заключения соглашений о перемене лиц в обязательстве от 27.04.2021 задолженность ООО "СНК" по всем лизинговым договорам отсутствовала. Обязательства ООО "СНК" перед ООО "МСБ-Лизинг" были исполнены в полном объеме.

Пунктом 1.3 соглашений о перемене лиц в обязательстве от 27.04.2021 установлено, что лизингополучатель (ответчик) принимает на себя обязательство по оплате лизинговых платежей в полном объеме имеющемся в момент подписания договора лизинга. 

Поскольку обязанность по оплате лизинга за апрель 2021 года возникла только в мае 2021 года, судом первой инстанции обоснованно указано, что уплаченные ответчиком денежные средства в мае 2021 года не могут быть зачтены в счет погашения задолженности.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.05.2023  по делу № А53-14416/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий                                                           С.И. Яицкая

 

Судьи                                                                                             Р.А. Абраменко 

 

                                                                                                        О.А. Сулименко