РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-262051/23-7-2163

г. Москва

31 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)    

к ответчикам: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ХОЛОДИЛЬНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Ю БИ СИ КУЛ-М" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); 3) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮБИСИ ЛОГИСТИКА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УМНЫЕ МАШИНЫ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

о взыскании денежных средств в размере 185 261 126 руб. 87 коп. 

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 23.10.2023

от ответчиков – не явились, извещены.

от третьего лица – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ХОЛОДИЛЬНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ",  ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Ю БИ СИ КУЛ-М" и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮБИСИ ЛОГИСТИКА" о взыскании денежных средств в размере 185 261 126 руб. 87 коп.         

В судебное заседание 02.05.2024 г. не явились представители ответчиков и третьего лица, которые считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. От ответчиков отзыв на исковое заявление не поступил.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

Как усматривается из материалов дела, между АО «Райффайзенбанк» (далее - Кредитор, Банк) и ООО «УМНЫЕ МАШИНЫ» (далее - Третье лицо, Заемщик, Должник), заключено Соглашение № 44734-CNT от 11.03.2021 (с учетом Изменений № 1 от 27.01.2023) об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности (далее - Кредитное соглашение, Соглашение).

В соответствии с п. 1.1 Соглашения Банк вправе предоставить Заемщику денежные средства в рамках Кредитной Линии в размере и на условиях Соглашения, а Заемщик обязуется возвращать полученные денежные средства и уплатить проценты за их использование и другие платежи Банку в размере, в срок и в порядке, согласно положениям Соглашения.

Как указано в 

<

...> означает общую максимальную сумму Кредитов, предоставляемых Заемщику Банком по Соглашению. В период действия Соглашения размер единовременной задолженности не может превышать 5 000 000 Евро или эквивалента этой суммы в рублях. Стороны установили, что обязательства Заемщика по возврату Кредитов, предоставленных в рамках кредитной линии, должны быть полностью исполнены до 11.03.2026 включительно - Дата погашения.

Срок предоставления Кредитов в соответствии с п. 1.4 Соглашения составляет 18 месяцев с Даты заключения Соглашения, при этом количество одновременно действующих кредитов не может превышать 25.

В соответствии с п. 2.1 Соглашения выдача Кредита осуществляется в течение Периода Доступности путем зачисления денежных средств в российский рублях на Банковский счет Заемщика в российских рублях № 40702810900000148744, в долларах США на банковский счет Заемщик в долларах США № 40702840700000015487 и в Евро на Банковский счет Заемщика в Евро № 40702978700000015003.

П. 3.1 Соглашения установлено, что проценты за пользование Кредитами начисляются Банком на остаток задолженности по основной сумме всех Кредитов на начало каждого дня, начиная с даты, следующей за датой предоставления кредита, заканчивая датой фактического возврата Кредита и рассчитывается в соответствии с действительным числом дней в году - 365 или 366 соответственно. Период начисления процентов означает период в один месяц (п. 3.2 Соглашения). Первый период начисления процентов начинается в Дату предоставления первого Кредита, каждый последующий Период начисления процентов начинается в дату окончания предыдущего периода (п. 3.3 Соглашения).

В соответствии с пунктами 3.5 Кредитного соглашения процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов, определяется в следующем порядке:

3.5.1. Для кредитов в российских рублях или в Евро, или в долларах США: Процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов, равна внутренней процентной ставке Банка, устанавливаемой по единоличному решению Банка в каждую Дату Предоставления Кредита, на период, начинающийся в Дату Предоставления Кредита, и заканчивающийся в Дату Погашения, при этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой.

Для Кредитов в российских рублях величина внутренней процентной ставки Банка не должна превышать сумму величины шестимесячной ставки МОСПРАИМ, если она котируется в каждую Дату Предоставления Кредита и 10% (Десяти процентов) годовых.

Шестимесячная ставка МОСПРАЙМ для кредитов в российских рублях является независимой индикативной ставкой, рассчитывается Саморегулируемой организацией Национальная Фондовая Ассоциация на основе ставок предоставления рублевых кредитов (депозитов) на срок в 6 (Шесть) месяцев, объявляемых ведущими участниками российского денежного рынка первоклассным финансовым организациям, и публикуется в Интернете на странице http://mosprime.com/ в/или около 12:30 по московскому времени в каждую Дату Предоставления Кредита.

Для Кредитов в Евро величина внутренней процентной ставки Банка не должна превышать сумму величины ставки Еврибор на срок в 12 (Двенадцать) месяцев, если она котируется в Дату Предоставления Кредита, и 10% (Десяти процентов) годовых.

Для целей Соглашения величина двенадцатимесячного Еврибор определяется как Европейская межбанковская ставка предложения кредитов в процентах годовых для депозитов в Евро на срок в 12 (Двенадцать) месяцев, котируемая на странице «Euribor 01» по данным «Рейтер» на европейском межбанковском рынке евровалют в/или около 11 часов утра по европейскому времени в Дату Предоставления каждого Кредита. При этом, если такая ставка в указанные даты составит меньше нуля, величина двенадцатимесячного Еврибор будет считаться равной нулю.

Для Кредитов в долларах США величина внутренней процентной ставки Банка не должна превышать сумму величины ставки ЛИБОР в долларах США на срок в 12 (Двенадцать) месяцев, если она котируется в Дату Предоставления Кредита, и 10% (Десяти процентов) годовых.

Для целей Соглашения величина двенадцатимесячного ЛИБОР определяется как Лондонская межбанковская ставка предложения депозитов в процентах годовых для депозитов в долларах США на срок в 12 (Двенадцать) месяцев, котируемая на странице «Libor 01» по данным «Рейтер» на лондонском межбанковском рынке евровалют в/или около 11 часов утра по лондонскому времени в Дату Предоставления каждого Кредита. При этом, если такая ставка в указанные даты составит меньше нуля, величина двенадцатимесячного ЛИБОР будет считаться равной нулю.

3.5.2. Для Кредитов в российских рублях, сумму:

а)           ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) и

б)           Индивидуальной процентной ставки.

Индивидуальная процентная ставка устанавливается в процентах годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году - 365 или 366, соответственно) по единоличному решению Банка в Дату Предоставления каждого Кредита на весь срок Кредита, при этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с установленной Индивидуальной процентной ставкой.

Величина Индивидуальной процентной ставки не должна превышать 5,5 % (Пяти целых и пяти десятых процентов) годовых.

В случае, если ключевая ставка Банка России не установлена в Дату Предоставления Кредита или в любую дату любого Периода Начисления Процентов, а также в случае, если Банк России прекращает операции рефинансирования с привязкой к ключевой ставке Банка России, применяется внутренняя ставка Банка, устанавливаемая по единоличному решению Банка, в соответствующую дату, на срок, равный Периоду Начисления Процентов. При этом установленная внутренняя ставка Банка действует до последней даты соответствующего Периода Начисления Процентов. При этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой, устанавливаемой Банком.

В соответствии с п. 3.6 Соглашения в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств (Нарушение) предусмотренных соответствующими пунктами Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки, применяемой в соответствии с пунктом 3.5 Соглашения на 2% годовых за каждое нарушение.

Обязательства Банка по Кредитному соглашению были выполнены надлежащим образом, на счет Заемщика в российских рублях № 40702810900000148744 выданы все запрошенные кредиты, однако часть из них не возвращены по состоянию на 10.11.2023.

Факт выдачи кредитов подтверждается выпиской по счету Заемщика в российских рублях № 40702810900000148744.

В целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Соглашению Банк заключил с ООО «ТД «Холодильное оборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) Договор поручительства № 44734/1/S1 от 17.05.2021, с ООО "Ю БИ СИ КУЛ-М" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) Договор поручительства № 44734/1/S3 от 17.05.2021, с ООО "ЮБИСИ ЛОГИСТИКА" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) Договор поручительства №44734/l/S4 от 17.05.2021.

В соответствии с п. 1 Договоров поручительства Поручитель несет солидарную с Заемщиком ответственность перед Банком за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному Соглашению, в частности, обязательств по возврату основной суммы Кредита/Кредитов по уплате процентов за пользование Кредита/Кредитов, по уплате комиссионных вознаграждений, по уплате неустоек, возмещению расходов и других убытков Банка, причитающихся по Кредитному Соглашению, в установленный срок, по требованию и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате.

В связи с неисполнением обязательств по Кредитному Соглашению Банк направил ответчику требование о возврате кредита и исполнении обязательств по кредитному соглашению, которые не исполнены.

Согласно ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с ч. 1 ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с ч. 1 ст. 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ч. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (ч. 1 ст. 809 ГК РФ).

В силу ч. 1, 3 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата (ч. 2 ст. 811, ст. 821.1 ГК РФ).

Учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств оплаты основного долга по кредитному договору в размере 168 155 003 руб. 74 коп., а также процентов в размере 9 658 233 руб. 72 коп. (обратного в материалы дела не представлено), требование о взыскании задолженности обоснованно и подлежит удовлетворению.        

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки за неуплату основного долга в размере 6 341 253 руб. 78 коп., неустойки за неуплату процентов в размере 1 106 635 руб. 63 коп. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно, в связи с чем, подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание отсутствие доказательств опровергающих, доводы и доказательства Истца, суд руководствуется позицией ВАС РФ изложенной в Постановлении N 8127/13 от 15.10.2013 г. по делу N А46-12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст. 9, ч. 1 ст. 65, ч. 3.1 и 5 ст. 70 АПК РФ).

Ответчики не оспорили и не опровергли факты, указанные истцом в обоснование своих требований, расчет истца не оспорил.

При отсутствии доказательств надлежащего исполнения ответчиками обязательств по возврату заемных денежных средств в соответствии с условиями договоров, не имеется оснований для отказа в удовлетворении требования истца в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 49, 65, 66, 70, 71, 110, 112, 123, 156, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ХОЛОДИЛЬНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Ю БИ СИ КУЛ-М" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮБИСИ ЛОГИСТИКА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) сумму основного долга по Кредитному соглашению  № 44734-CNT от 11.03.2021 в размере 168 155 003 руб. 74 коп., проценты в размере 9 658 233 руб. 72 коп., неустойку за просрочку возврата основного долга в размере 6 341 253 руб. 78 коп., неустойку за просрочку возврата процентов в размере 1 106 635 руб. 63 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

 

Судья                                                                                                   М.С. Огородникова