АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А83-13651/2018

29 ноября 2018 года

г. Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2018 года

В полном объеме решение изготовлено  29 ноября 2018 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Плотникова И.В., при ведении протокола судебного заседания c осуществлением аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «Строй торг» (ОГРН 

<

***>)

к  Обществу с ограниченной ответственностью «АВК Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭксимИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки мнимой 

при участии представителей: 

от истца- ФИО2, доверенность б/н от 10.01.2018, паспорт; ФИО3, - доверенность б/н от 10.01.2018, 

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью «ЭксимИнвест» - ФИО4, доверенность от 29.08.2018 №2908-2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строй торг» обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Крым к Обществу с ограниченной ответственностью «АВК Групп» и Обществу с ограниченной ответственностью «ЭксимИнвест» с требованиями: 

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АВК Групп» сумму неосновательного обогащения за фактическое пользование недвижимым имуществом по договору субаренды № 31/03/17-1 от 30.03.2017 в сумме 1339200 руб.; 

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АВК Групп» сумму неосновательного обогащения за фактическое пользование недвижимым имуществом по договору субаренды № 01/06/17-1 от 01.06.2017 в сумме 1440000руб.;

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АВК Групп» пени по договорам субаренды № 31/03/17-1 от 30.03.2017 и № 01/06/17-1 от 01.06.2017 в сумме 241456 руб.;

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АВК Групп» проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 05.12.2017 до момента фактической выплаты задолженности; 

- признать договор поставки от 28.12.2017 заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «АВК Групп» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЭксимИнвест» мнимой сделкой и применить последствия недействительности сделки.

Определением от 27.08.2018 исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Строй торг» принято к производству, возбуждено производство по делу №А83-12789/2018. Требование Общества с ограниченной ответственностью «Строй торг» (далее ООО «Строй торг») к  Обществу с ограниченной ответственностью «АВК Групп» (далее ООО «АВК Групп») и Обществу с ограниченной ответственностью «ЭксимИнвест» (далее ООО «ЭксимИнвест») о признании договора поставки от 28.12.2017 заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «АВК Групп» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЭксимИнвест» мнимой сделкой и применении последствий недействительности сделки выделено  в отдельное производство, с присвоением делу №А83-13651/2018.

Исковые требования основаны на положениях статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и обоснованы тем, что на момент заключения договора поставки от 28.12.2017 стороны не намеривались создать соответствующие этой сделке правовые последствия, в связи с чем, по мнению истца, договор поставки от 28.12.2017 является мнимой сделкой.

Ответчик ООО «АВК Групп» исковые требования не признает, указывает на злоупотребление истцом своим правом. Более подробно доводы ответчика изложены в возражениях на исковое заявление (л.д. 46-48).

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

28.12.2017 между Обществом с ограниченной ответственностью «АВК Групп» (поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «ЭксимИнвест» (покупатель) заключен договор поставки №28-1217-01, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя а покупатель принять и оплатить товар/часть товара в соответствии с настоящим договором и оформленными спецификациями, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора (л.д. 53-56).

В соответствии с приложением №1 к договору №28-1217-01 от 28.12.2017 (спецификацией товара №01 от 28.12.2017) покупатель и поставщик согласовали следующие условия поставки товара: самовывоз товара со склада/площадки поставщика (

<

...>). Погрузка товара силами и за счет поставщика.

Наименование продукции: щебень фракции 0-20 в количестве 2750 тонны на сумму 4812500 руб. 

Условия оплаты: в течении 10-ти календарных дней с момента поставки.

Во исполнение условий договора поставки ООО «ЭксимИнвест» 29.12.2017 были предоставлены на площадку пять грузовых автомобилей КАМАЗ 6520-43, что подтверждается путевыми листами грузового автомобиля №3/29/12, № 4/29/17, №1/29/12, №2/29/12, №5/29/17 (л.д. 69-73).

Из материалов дела усматривается, что между истцом и ООО «АВК Групп» был заключен договор субаренды, по условиям которого ООО «Строй торг»  передало в субаренду ООО «АВК Групп» помещения и площадки, расположенные по адресу: ул.Кубанская, 27, г. Симферополь. 

Судом установлено, что в результате возникновения задолженности по арендной плате, ООО «Строй Торг» запретило вывоз продукции с площадки.

Таким образом, в нарушение условий заключенного между ответчиками договора поставки, поставщик в результате действий ООО «Строй Торг», не осуществил отгрузку продукции.

12.03.2018 ООО «ЭксимИнвест» обратилось в адрес ООО «АВК Групп» с претензией – уведомлением №28-Б, в соответствии с которой уведомило ООО «АВК Групп» об отказе от принятия товара, поставка которого просрочена, а также об отказе от исполнения договора в части не поставленного товара. Кроме того, просило оплатить штраф в размере 721 875 руб.  (л.д. 41-42).

Штраф в размере 721 875 руб. был оплачен ООО «АВК Групп» на основании платежного поручения №241 от 16.03.2018 (л.д. 43).

Судом установлено что в производстве Арбитражного суда Республики Крым находится дело №А83-4472/2018 по иску ООО «АВК Групп» к Обществу с ограниченной ответственностью «Строй Торг»   об истребовании имущества из чужого незаконного владения и взыскании  убытков в виде уплаченной неустойки по договору поставки № 28-1217-1 от 28.12,2017 в размере 721 875 руб. и в виде упущенной выгоды в размере 1 841 510,00 руб.

Ссылаясь на нормы статей 166, 167, 170  ГК РФ, истец полагает что на момент заключения договора поставки №28-1217-01 от 28.12.2017 стороны не намеривались создать соответствующие этой сделке правовые последствия, истец обратился в суд с требование о признании договора поставки от 28.12.2017 мнимой сделкой.

Суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат, в связи со следующим.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Доводы истца о том, что договор поставки №28-1217-01 от 28.12.2017 является мнимым, заключен лишь для создания формального документооборота, без цели реальных поставок товара, подлежат отклонению.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ), а покупатель обязан оплатить товар (статья 516 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что покупатель и поставщик согласовали следующие условия поставки товара: самовывоз товара со склада/площадки поставщика (

<

...>). Погрузка товара силами и за счет поставщика.

Наименование продукции: щебень фракции 0-20 в количестве 2750 тонны на сумму 4812500 руб. 

Условия оплаты: в течении 10-ти календарных дней с момента поставки.

Судом установлено, что во исполнение условий договора поставки ООО «ЭксимИнвест» 29.12.2017 на площадку по адресу 

<

...>, были предоставлены пять грузовых автомобилей КАМАЗ 6520-43, что подтверждается путевыми листами грузового автомобиля №3/29/12, № 4/29/17, №1/29/12, №2/29/12, №5/29/17.

Судом установлено, и не оспаривалось истцом, что в результате возникновения у ООО «АВК Групп» задолженности по арендной плате, ООО «Строй Торг» запретило вывоз продукции с арендованной ответчиком площадки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд установил и материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор содержит все существенные условия договора поставки, скреплен подписями как со стороны поставщика, так и со стороны покупателя. 

Факт намерения получения товара со склада истца подтверждается путевыми листами. Факт оплаты штрафа по договору подтверждается платежным поручением №241 от 16.03.2018.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что истец не доказал, что договор поставки №28-1217-01 от 28.12.2017 заключен сторонами лишь для вида, без намерения его исполнить; документально не подтвердил, что воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий. 

Довод истца о том, что цена договора занижена судом отклоняется, поскольку стороны договора свободны в выборе условий в том числе, стоимости товара.

Также отклоняется довод истца о том, что он не был уведомлен о заключении спорного договора поставки, поскольку это не предусмотрено действующим законодательством, а также договором субаренды.

Принимая во внимание установленные факты и требования вышеуказанных правовых норм, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по делу, суд относит на истца, поскольку решение принято не в его пользу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

   Судья                                                                                                          И.В. Плотников