Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-7603/2024

08 февраля 2025 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 08 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Горобчук Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевым К.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Арктикстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Норд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 289 451 руб. 48 коп.,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз», публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть»,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО1 по доверенности,

от ответчика – ФИО2 по доверенности,

от третьего лица публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»– ФИО3 по доверенности,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Арктикстрой» (далее – истец, ООО «Арктикстрой») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Норд» (далее – ответчик, ООО «Норд») о взыскании 2 131 628 руб. 36 коп. задолженности по договорам подряда № 100020/02877Д/А от 10.06.2020 и № 100020/0491Д/А от 20.07.2020. 

Судебное заседание по делу отложено протокольным определением на 29 января 2025 года в 15 часов 00 минут.

Третье лицо, извещенное о времени и месте проведения судебного заседания, не явилось.

Согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

В ходе судебного заседания представитель истца доводы и требования уточненного искового заявления поддержал.

Представитель ответчика поддержал доводы отзыва, просил в удовлетворении иска отказать.

Представитель публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» просит принять решение на усмотрение суда. 

Третье лицо ООО «РН-Юганскнефтегаз» отзыв на исковое заявление не представило. 

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, заслушав представителей сторон, третьего лица, исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «НОРД» и ООО «Арктикстрой» были заключены Договор субподряда № 100020/04091Д/А от 20.07.2020 и Договор субподряда № 100020/02877Д/А от 10.06.2020.

По условиям вышеназванных договоров ООО «Арктикстрой» обязалось выполнить работы по строительству объектов Тепловского месторождения: «Высоконапорный водовод т.вр. куста №108-куст №108», «Нефтегазосборные сети куст №108-т.вр. куста №108»; «Высоконапорный водовод т.вр. к.70-к.70, Нефтегазосборные сети к.70-т.54, Высоконапорный водовод т.вр. к.69-т.32, Высоконапорный водовод т.32-т.врж.70» в соответствии с Проектной и Рабочей документацией, Техническим Заданием и передать Заказчику завершенные строительством Объекты, а Заказчик обязался принять результат Работ и оплатить его, срок начала выполнения Работ - 20.07.2020, срок окончания выполнения Работ— 15.04.2021.

В соответствии с пунктом 4.1 Договоров оплата выполненных работ производится Заказчиком после предоставления Подрядчиком оригиналов, соответствующих первичных учетных документов в соответствии со ст. 13 Договора и подписания в соответствии со ст. 6 Договора Актов сдачи-приемки не ранее чем через 15 (пятнадцать) календарных дней, но не позднее 35 (тридцати пяти) календарных дней с даты подписания сторонами соответствующих актов о приемке выполненных работ.

Согласно пункту 4.3. Договоров Заказчик производит гарантийные удержания в размере 10% от очередного платежа за выполненные Работы в соответствии с пунктом 22.1 Договора.

В соответствии с пунктом 22.1 Договоров Заказчик резервирует 10% стоимости фактически выполненных работ, включая стоимость материально-технических ресурсов, приобретаемых Подрядчиком самостоятельно, до окончания строительства Объекта. Зарезервированная сумма выплачивается Подрядчику с момента подписания Акта приемки законченного строительством Объекта (по форме КС-11), и возврате МТР Заказчика в соответствии с Приложением №6, в следующие сроки: не менее 15 (пятнадцати) рабочих дней, но не более 90 (девяносто) рабочих дней, в случае если Подрядчик является субъектом малого или среднего предпринимательства в соответствии с федеральным законом №209-ФЗ от 24.07.2007 «О развитии малого и среднего предпринимательства в РФ».

Истец обязательства по Договорам исполнил, что подтверждается подписанными сторонами актами о приемке выполненных работ по форме КС-2, справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, и ответчиком по существу не оспаривается.

20.04.2021 ООО «Арктикстрой» и ООО «Норд» подписали соглашения о досрочном расторжении Договоров. При расторжении договоров стороны провели сверку расчетов по фактически выполненным подрядчиком работам, определили сумму задолженности Подрядчика и размер гарантийных удержаний, а также сроки и порядок их оплаты. Стороны согласовали, что оплата накопленных гарантийных удержаний производится не позднее 10 календарных дней с момента приемки результата работ ПАО «НК Роснефть».

По данным истца, размер гарантийных удержаний составляет 2 131 628 руб. 36 коп., в том числе 1 171 504 руб. 59 коп. по договору № 100020/04091Д/А от 20.07.2020 и 960 123 руб. 77 коп. по договор № 100020/02877Д/А от 10.06.2020.

Как указал истец, на 20 апреля 2024 года, то есть спустя более трех лет после расторжения указанных договоров у ООО «Арктикстрой» отсутствует информация о стадии исполнения обязательств ООО «Норд» перед ПАО «НК Роснефть», ООО «НОРД» уклоняется от передачи информации и оплаты.

Полагая, что условия по оплате выполненных работ со стороны ответчика приобрели неопределенный характер, в связи с чем, истец вправе требовать встречного исполнения, субподрядчик просил выплатить полную сумму гарантийных удержаний по договору претензией от 30.08.2022.

Поскольку ответчик в добровольном порядке требования исполнил не в полном объеме, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском. 

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику,а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 706 ГК РФ, если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика.

Согласно статье 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Статьей 746 ГК РФ установлено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

На основании пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Согласно абзацу 7 пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" в соответствии с пунктом 4 статьи 753 Гражданской кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами.

Факт выполнения работ по спорным договорам сторонами не оспаривается.

В обоснование своих возражений ответчик ссылался на тот факт, что обязательство по возврату гарантийного удержания не наступило, поскольку в настоящее время работы по строительству объектов продолжаются, результат работ ПАО «НК Роснефть» не принят, Акты приемки законченного строительством Объекта (по форме КС-11) Техническим Заказчиком не подписаны.

В силу части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами предусмотренным законом или договором.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом.

По общему правилу установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить (статья 190 ГК РФ).

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ исчисление срока исполнения обязательства допускается в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.

Подобным образом в силу статьи 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Таким образом, само по себе не противоречит указанным нормам условие договора субподряда о том, что срок оплаты выполненных субподрядчиком строительных работ исчисляется с момента сдачи генеральным подрядчиком результата этих работ заказчику по договору или с момента получения генеральным подрядчиком оплаты от заказчика.

В рассматриваемом деле с учетом факта выполнения истцом работ в марте 2021 года, подачи им искового заявления в мае 2024 года, а также того, что ответчик не является основным заказчиком работ по выполнению строительно-монтажных работ на спорных объектах, отсутствует фактическая возможность исполнения условия, содержащегося в пункте 22.1 Договоров и соглашениях о расторжении.

При рассмотрении дела ответчик не представил доказательств факта ненаступления условия, обусловливающего возникновение у ответчика обязанности исполнить условия договора о возврате гарантийного удержания.

При этом в соответствии с постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 30.10.1997 № 71а "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты, основных средств и нематериальных активов, материалов, малоценных и быстроизнашивающихся предметов, работ в капитальном строительстве" акт приемки законченного строительством объекта по форме КС-11 применяется как документ приемки законченного строительством объекта производственного и жилищно-гражданского назначения всех форм собственности (здания, сооружения, их очередей, пусковых комплексов, включая реконструкцию, расширение и техническое перевооружение) при их полной готовности в соответствии с утвержденным проектом, договором подряда (контрактом). Акт приемки является основанием для окончательной оплаты всех выполненных исполнителем работ в соответствии с договором (контрактом). Составляется в необходимом количестве экземпляров и подписывается представителями исполнителя работ (генерального подрядчика) и заказчика или другим лицом, на это уполномоченным инвестором соответственно для исполнителя работ (генерального подрядчика) и заказчика. Оформление приемки производится заказчиком на основе результатов проведенных им обследований, проверок, контрольных испытаний и измерений, документов исполнителя работ, подтверждающих соответствие принимаемого объекта утвержденному проекту, нормам, правилам и стандартам, а также заключений органов надзора.

Таким образом, акт приемки законченного строительством объекта является документом, составление которого производится по окончании всех работ генподрядчиком, а не субподрядчиком, то есть в настоящем случае акт по форме КС-11 подписывается ООО «Норд» и третьим лицом.

Кроме того, как пояснил представитель ПАО «НК Роснефть», строительство объектов: «Высоконапорный водовод т.вр. куста №108-куст №108»1 . «Нефтегазосборные сети куст №70-т.54», «Высоконапорный водовод т.вр. куста №70-куст №70», «Высоконапорный водовод т.вр. куста №69-т.32», «Высоконапорный водовод т.32-т.врж.70» по состоянию на 28.01.2025 не завершено, ООО «Норд» выполняет строительство объектов с нарушением графика производства работ.

Причины нарушения графика строительства ООО «Норд» суду не раскрыты.

Вместе с тем такой подход ведет к возникновению правовой неопределенности в сложившихся между сторонами правоотношениях, в результате чего на неопределенный период времени у ответчика сохраняются в подвешенном состоянии обязательства перед истцом по исполнению условий договоров, а у истца - соответствующее право требования исполнения условий договора по оплате работ.

Поскольку стороны на протяжении длительного времени не могут находиться в неопределенном состоянии, в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017) (вопрос 2) разъяснено, что в случае когда начало течения срока исполнения обязательства обусловлено наступлением определенных обстоятельств, предусмотренных договором, необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".

В абзаце 1 пункта 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указано, что по смыслу пункта 1 статьи 314, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться, в том числе, с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ). Если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 1 статьи 6, статья 157 ГК РФ).

По общему правилу, условие о наступлении срока исполнения обязанности по оплате встречного предоставления с момента наступления обстоятельства, относительно которого неизвестно наступит оно или нет, является действительным. При этом указанный момент считается наступившим по истечении разумного срока, в который данное обстоятельство должно было наступить, если иной срок не установлен законом, иным правовым актом или договором (указанная правовая позиция изложена в п. 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020).

Таким образом, из указанных разъяснений следует, что в случае когда стороны при заключении договора возникновение обязательства поставили под условие, но при этом не предусмотрели конкретный предельный срок его наступления, презюмируется, что оно считается наступившим по истечении разумного срока.

Поскольку в рассматриваемом случае с момента выполнения работ (март 2021 года) и даты расторжения Договоров (апрель 2021 года) до момента принятия судом решения (февраль 2025 года) прошло около четырех лет, то есть по истечении разумного срока с момента окончания выполнения истцом работ по договору подряда, учитывая установленные судом причины не подписания Акта КС-11, срок исполнения обязательства по оплате выполненных работ в части гарантийных удержаний следует считать наступившим.

С учетом изложенного доводы ответчика о том, что у него не возникла обязанность по оплате гарантийного удержания, противоречит вышеуказанным нормам права и разъяснениям.

При этом следует обратить внимание на то, что возврат гарантийной суммы не препятствует заказчику и генеральному подрядчику в осуществлении предусмотренного нормами статей 723, 754 ГК РФ права на применение мер имущественной ответственности к субподрядчику в случае обнаружения недостатков по качеству выполненных работ.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с нормой статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципа состязательности, а лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая вышеизложенные нормы права, с учетом приведенных обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание выполнение истцом обязательств по договору, подписание сторонами без замечаний и разногласий актов выполненных работ, суд приходит к выводу, что срок исполнения по оплате считается наступившим и требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии со статьями 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика.

В части излишней оплаты согласно статье 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Арктикстрой» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Норд» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Арктикстрой» 2 131 628 руб. 36 коп. – сумму основного долга, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 658 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Арктикстрой» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 789 руб., уплаченную по чеку от 17.05.2024 ФИО4.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяН.А. Горобчук