ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-1251/2017

г. Киров

09 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судейПуртовой Т.Е., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия представителей сторон в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ространс»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.06.2017 по делу № А29-1251/2017, принятое судом в составе судьи Тарасова Д.А.,

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ространс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 613 456 руб. 18 коп. задолженности

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец, ИП ФИО3, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ространс» (далее – ответчик, ООО ТК «Ространс», общество, заявитель жалобы) о взыскании задолженности в размере 613 456 руб. 18 коп. по договорам № 080/14 от 01.01.2014 и № 175/15 от 01.12.2015 на транспортные услуги.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 29.06.2017 исковые требования удовлетворены.

ООО ТК «Ространс» с принятым решением суда несогласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой (с учетом дополнения), в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания с ООО ТК «Ространс» задолженности в размере 407 500 руб., в части взыскания задолженности в размере 205 956 руб. 18 коп. оставить без изменения.

По мнению заявителя жалобы, исходя из буквального толкования пункта 7.1 договора № 080/14 от 01.01.2014, в силу статьи 431 ГК РФ срок действия договора истек 31.12.2015, так как названный договор пролонгируется только на один календарный год (слова: «на каждый последующий календарный год» или «ежегодно продлевается» и т.п. отсутствуют). Никаких соглашений о продлении срока действия этого договора после 31.12.2015 между истцом и ответчиком не заключалось. Согласованных (или односторонних со стороны ООО ТК «Ространс») заявок на оказание транспортных услуг в 2016 году не имеется. Никаких платежей по договору после 31.12.2015 ООО ТК «Ространс» не производило. Истцом фактически услуги по договору № 080/14 после 31.12.2015 не оказывались. Следовательно, исходя из буквального толкования условий договора, своими фактическими действиями (бездействием) ООО ТК «Ространс» не имело намерений на пролонгацию договора на 2016 год. Не имелось ни намерений, ни фактических действий о продлении договора на 2016 год и со стороны ИП ФИО3, так как предложений о продлении договора от ИП ФИО3 в адрес ООО ТК «Ространс» не поступало. При этом суд не указал какое отношение путевые листы от 14.01.2016 и от 15.01.2016, акт 12 от 29.04.2016 имеют к договору № 080/14 или к акту № 2 от 29.02.2016 и акту № 5 от 29.02.2016. Также истец не представил доказательств наличия полномочий у ФИО4 на подписание путевых листов, так как ФИО4 не работает в ООО ТК «Ространс», тем более в должности заместителя генерального директора по транспортному обеспечению заказчика. Акт № 12 от 29.04.2016 относится к договору 175/15 и был оплачен ООО ТК «Ространс» платежным поручением № 3031 от 08.07.2016 на сумму 200 000 руб. (с указанием в платежном поручении в назначении платежа: оплата по акту № 12 от 29.04.2016), также был произведен взаимозачет за заправку техники ГСМ за счет ответчика на сумму 15 243 руб. 82 коп. от 30.04.2016. Таким образом, остаток задолженности по акту № 12 от 29.04.2016 составляет 205 956 руб. 18 коп. Ответчик письменно возвращал в адрес истца документацию, в связи с тем, что истец по неизвестным причинам применял расценки несогласованные между сторонами, при отсутствии фактического оказания услуг. Подтверждается позиция ответчика и дополнительным соглашением № 1 о продлении срока действия договора 175/15 до 30.06.2016 и иными документами. Доводы истца о частичной оплате услуг необходимо расценивать как предоплату за услуги, которые в дальнейшем по условиям договора должны быть подтверждены документально. В случае же, если документального подтверждения оказанных услуг не будет представлено, на стороне ИП ФИО3 до момента передачи имеется неосновательное обогащение (в силу статьи 1102 ГК РФ), которое должно быть возвращено ООО ТК «Ространс». Суд помимо прочего, не исследовал ни одного путевого листа на предмет его соответствия или не соответствия вышеуказанным требованиями оформления, что и повлекло принятие незаконного и необоснованного судебного акта судом первой инстанции. Представленные же в материалы дела истцом акты приема-сдачи выполненных работ (услуг) не могут являться надлежащими доказательствами, так как они не подписаны со стороны ООО ТК «Ространс».

Отзыва на жалобу не представлено.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон по имеющимся материалам.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Как следует из имеющихся материалов дела, 01.01.2014 ИП ФИО3 (исполнитель) и ООО ТК «Ространс» (заказчик) заключили договор № 080/14 на транспортные услуги (далее – договор № 080/14), по условиям которого исполнитель обязуется на основании утвержденных клиентурных планов и/или согласованных разовых заявок (приложение № 1 к договору – «Форма заявки») оказывать услуги заказчику транспортными средствами, в том числе, и, не ограничиваясь, спецмашиной, автобусом, самоходным транспортным средством, машиной и механизмами на пневматическом и гусеничном ходу, а также иным наземным автомобильным транспортным средством (далее – «транспорт»). Заказчик принимает транспортные услуги исполнителя и оплачивает фактический объем оказанных услуг согласно условиям договора (Т.1, л.д.-32-39).

В силу пункта 2.3.2 договора № 080/14 заказчик обязался производить своевременную оплату согласно условиям договора.

В соответствии с пунктами 3.1-3.3 договора № 080/14 расчеты заказчика с исполнителем за предоставленный транспорт производятся в соответствии с протоколом согласования договорной цены (приложение № 2 к договору).

Счета-фактуры, оформленные исполнителем согласно действующему законодательству Российской Федерации, предоставляются заказчику до 05-го числа месяца, следующего за отчетным, с приложением следующих подтверждающих документов: акты об оказании услуг с указанием вида, объема и стоимости оказанных услуг; отрывные талоны к путевым листам с подписью, печатью ответственного лица и указанием количества фактически отработанных машино-часов; реестры путевых листов, в которых отражены: тип транспортного средства; государственный номер; база транспортного средства; объект, для которого оказывались услуги; количество отработанных машино-часов; тарифы стоимости машино-часа.

Расчеты по договору производятся заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя до 30-го числа месяца, следующего за отчетным, на основании оригинала счета-фактуры.

Согласно пункту 5.25 договора № 080/14 споры по договору разрешаются сторонами в претензионном порядке. Срок ответа на претензию составляет - 10 календарных дней с момента ее получения стороной. При не достижении взаимного согласия, спор передается на разрешение Арбитражного суда Республики Коми.

По пункту 7.1 договора № 080/14 срок его действия - с 01.01.2014 до 31.12.2014. Если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора за месяц до окончания его срока действия, договор считается пролонгированным на следующий календарный год.

В приложении № 2.1 сторонами согласована стоимость 1 маш/часа при оказании транспортных услуг на автотранспортном средстве УРАЛ 4320 (трал) в размере 2500 руб. без НДС (Т.1, л.д.-39).

Во исполнение принятых на себя обязательств, ИП ФИО3 оказал ООО ТК «Ространс» транспортные услуги, в подтверждение чего представлены путевые листы с отметками о приятии работ заказчиком (Т.1, л.д.-61-80).

Для оплаты оказанных услуг выставлены счета № 02 от 29.01.2016, № 05 от 29.02.2016, которые вместе с актами, реестрами автотранспорта и корешками путевых листов направлены ответчику сопроводительными письмами от 08.02.2016 № 02 (Т.1, л.д.-91, 114), от 29.02.2016 № 04 (Т.1, л.д.-82, 115) и получены последним 10.02.2016 и 01.03.2016 соответственно, о чем свидетельствуют отметки заказчика.

По расчету истца задолженность ООО ТК «Ространс» перед исполнителем составляет 407 500 руб.

01.12.2015 ИП ФИО3 (исполнитель) и ООО ТК «Ространс» (заказчик) заключили договор № 175/15 на транспортные услуги (далее – договор № 175/15), по условиям которого исполнитель обязуется на основании утвержденных клиентурных планов и/или согласованных разовых заявок (приложение № 1 к договору – «Форма заявки») оказывать услуги заказчику транспортными средствами, в том числе, и, не ограничиваясь, спецмашиной, автобусом, самоходным транспортным средством, машиной и механизмами на пневматическом и гусеничном ходу, а также иным наземным автомобильным транспортным средством (далее – «транспорт»). Заказчик принимает транспортные услуги исполнителя и оплачивает фактический объем оказанных услуг согласно условиям договора (Т.1, л.д.-40-49).

В соответствии с пунктом 2.3.2 договора № 175/15 заказчик обязался производить своевременную оплату согласно условиям договора.

Пунктами 3.1-3.3 договора № 175/15 установлено, что расчеты заказчика с исполнителем за предоставленный транспорт производятся в соответствии с протоколом согласования договорной цены (приложение № 2 к договору). 

Счета-фактуры, оформленные исполнителем согласно действующему законодательству Российской Федерации, предоставляются заказчику до 05-го числа месяца, следующего за отчетным, с приложением следующих подтверждающих документов: акты об оказании услуг с указанием вида, объема и стоимости оказанных услуг; отрывные талоны к путевым листам с подписью, печатью ответственного лица и указанием количества фактически отработанных машино-часов; реестры путевых листов, в которых отражены: тип транспортного средства; государственный номер; база транспортного средства; объект, для которого оказывались услуги; количество отработанных машино-часов; тарифы стоимости машино-часа.

Расчеты по договору производятся заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя до 30-го числа месяца, следующего за отчетным, на основании оригинала счета-фактуры.

В приложениях №№ 2.1, 2.2, 2.3 сторонами согласованы тарифы:

- для транспортных средств МАЗ-551603,  SHAANXI, Dong Feng (самосвал) плечо перевозки Карьер Лыаель - дорога на ППСН (19 км) 6,50 руб./м3 без НДС, с 01.02.2016 - 7,20 руб./м3 без НДС (Т.1, л.д.-47-48);

- в период с 01.04.2016 по 30.04.2016 для ликвидации замазученности на территории рек Ярега и Ухта для транспортных средств SHAANXI, Dong Feng (самосвал) в размере 1500 руб./час. без НДС; для транспортных средств Татра (самосвал) в размере 1300 руб./час. без НДС (Т.1, л.д.-49).

Как согласовано сторонами в пункте 5.25 договора № 175/15, споры по договору разрешаются сторонами в претензионном порядке. Срок ответа на претензию составляет - 10 календарных дней с момента ее получения стороной. При не достижении взаимного согласия, спор передается на разрешение Арбитражного суда Республики Коми.

Срок действия договора № 175/15 определен сторонами - с 01.12.2015 до 30.06.2016 (пункт 7.1 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2015, Т.2, л.д.-2).

Истец, выполняя принятые на себя обязательства, оказал ООО ТК «Ространс» транспортные услуги, в подтверждение чего истцом представлен акт сдачи-приема выполненных работ (услуг) № 12 от 29.04.2016 (Т.1, л.д.-55).

Для оплаты оказанных услуг выставлен счет № 12 от 29.04.2016, который вместе с актом, реестром автотранспорта и корешками путевых листов направлен обществу сопроводительным письмом от 29.04.2016 № 08 (Т.1, л.д.-83) и получен последним 12.05.2016 соответственно, о чем свидетельствует отметка заказчика.

Услуги оплачены заказчиком частично.

Задолженность ООО ТК «Ространс» перед исполнителем составляет 205 956 руб. 18 коп.

Истец направил в адрес заказчика претензии от 27.05.2016 № 11, от 14.11.2016 № 23 с требованием о погашении задолженности (Т.1, л.д.-86, 88), в ответ на которые заказчик сообщил, что задолженность общества перед предпринимателем составляет 205 956 руб. 18 коп. (акт № 12 от 29.04.2016) по договору № 175/15 от 01.12.2015, задолженность по договору № 080/14 от 01.01.2014 отсутствует (Т.1, л.д.-90).

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по оплате услуг, предусмотренных договором, в полном объеме предприниматель обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений), суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части, исходя из нижеследующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить данные услуги.

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт оказания услуг истцом по договорам № 080/14, № 175/15 подтверждается соответственно актами сдачи-приема выполненных работ (услуг) от 29.01.2016 № 02, от 29.02.2016 № 05, актом сдачи-приема выполненных работ от 29.04.2016 № 12, подписанным со стороны ответчика без предъявления претензий к качеству, объему и срокам оказания услуг (Т.1, л.д.-55), а также талонами заказчика, путевыми листами с отметками о принятии работ заказчиком.

В актах отражено наименование услуг, количество отработанных техникой часов, тарифы стоимости машино-часа, сведения об отсутствии за отчетный период отрывных талонов к путевым листам в указанном акте не отражены.

На представленных путевых листах, талонах первого заказчика к путевым листам имеются отметки ООО ТК «Ространс» о количестве отработанных техникой часов. Кроме того, путевые листы скреплены печатью ответчика.

Документального подтверждения того, что акты или путевые листы подписаны неуполномоченным лицом, в материалы дела не представлено.

О фальсификации актов, путевых листов  ООО ТК «Ространс» не заявлено.

Нетождественные копии актов, спорных путевых листов ответчиком в материалы дела не представлены.

По пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии со статьей 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Доказательства утраты штампов, печати либо неправомерного распоряжения ими третьими лицами в целях неправомерного возложения на ответчика обязательств, последним не представлены. Доступ лиц, проставивших отметки о принятии работ со стороны заказчика, к штампам и печати ООО ТК «Ространс» свидетельствует о наличии у них полномочий действовать от имени ответчика.

При таких обстоятельствах следует признать, что полномочия указанных лиц явствовали из обстановки, указанные действия работников (представителей) совершены в интересах ответчика.

Надлежащих доказательств, опровергающих факт оказания истцом ООО ТК «Ространс» услуг по договорам № 080/14 от 01.01.2014 и № 175/15 от 01.12.2015 в период с 01.01.2016 по 29.04.2016 либо свидетельствующих о ненадлежащем их исполнении, заказчиком не представлено.

Получение ООО ТК «Ространс» первичных учетных документов подтверждается сопроводительными письмами от 08.02.2016 № 02, от 29.02.2016 № 04, от 29.04.2016 № 08 (Т.1, л.д.-83, 114, 115).

В своем письме от 20.05.2016 № 0665/16 (Т.1, л.д.-87), которым общество возвратило счета № 02 от 29.01.2016 и № 05 от 29.02.2016 в связи с отсутствием протокола согласования договорной цены в размере 2500 руб. за 1 маш/час. при оказании транспортных услуг автотранспортным средством УРАЛ 4320 (трал) к договору № 075/15 от 01.12.2015, ответчик указал, что готов принять и оплатить оказанные транспортные услуги исходя из стоимости в размере 1000 руб. за 1 маш/час. При этом возражений относительно самого факта оказания услуг общество не заявило.

В ответе на претензию от 21.11.2016 № 1654/16 ООО ТК «Ространс» снова указывает на необходимость оформления данных документов в соответствии с условиями договора № 075/15 от 01.12.2015 (Т.1, л.д.-90).

Довод заявителя жалобы о том, что срок действия договора № 080/14 от 01.01.2014 истек 31.12.2015, поскольку договором предусмотрено его продление только на один год, правильно отклонен судом первой инстанции.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с буквальным содержанием пункта 7.1 договора № 080/14 от 01.01.2014 срок его действия установлен сторонами с 01.01.2014 до 31.12.2014. Если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора за месяц до окончания его срока действия, договор считается пролонгированным на следующий календарный год.

Вместе с тем, из содержания указанного пункта не усматривается, что пролонгация договора может быть произведена только единожды, то есть срок его действия однозначно истекает 31.12.2015.

Следовательно, в случае пролонгации данного договора на следующий год, условие о его пролонгации на следующий год также продолжает действовать и в дальнейшем, после его пролонгации.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что договор № 080/14 от 01.01.2014 на момент оказания услуг продолжал действовать, поскольку заявлений о его расторжении после 31.12.2015 ни одной из сторон не заявлено.

Кроме того, рассматриваемые договоры имеют свой самостоятельный предмет - оказание исполнителем транспортных услуг определенным видом техники: для договора № 080/14 от 01.01.2014 - трал, для договора № 175/15 от 01.12.2015 - самосвал.

В приложении № 2.1 к договору № 080/14 от 01.01.2014 сторонами согласован тариф для автотранспортного средства УРАЛ 4320 (трал) (Т.1, л.д.-39); в приложениях №№ 2.1, 2.2, 2.3 к договору № 175/15 от 01.12.2015 сторонами согласованы тарифы для транспортных средств МАЗ-551603,  SHAANXI, Dong Feng (самосвал), Татра (самосвал) для оказания услуг в определенных местах (плечо перевозки Карьер Лыаель - дорога на ППСН (19 км); для ликвидации замазученности на территории рек Ярега и Ухта) (Т.1, л.д.-49).

Также из содержания договоров не усматривается, что договор № 175/15 от 01.12.2015 заключен именно в связи с окончанием срока действия договора № 080/14 от 01.01.2014.

В декабре 2015 года договоры № 080/14 от 01.01.2014 и № 175/15 от 01.12.2015 действовали одновременно.

Таким образом, поскольку договор № 080/14 от 01.01.2014 в связи с отсутствием заявлений сторон о его расторжении после 31.12.2014 являлся действующим, то ИП ФИО3 продолжал в январе и феврале 2016 года оказывать услуги автотранспортным средством УРАЛ 4320 (трал) по согласованному сторонами тарифу.

Возражений относительно факта оказания услуг от общества не поступало.

Между сторонами продолжали сохраняться отношения, урегулированные договором № 080/14 от 01.01.2014, в том числе в части согласованной стоимости 1 маш/часа.

Заказчик доказательства оплаты услуг в полном объеме не представил.

Ненадлежащее исполнение обязательств обществом по оплате суммы долга подтверждается материалами дела.

Иные доводы заявителя жалобы не опровергают факт оказания истцом услуг и неоплату данных услуг со стороны ответчика.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования предпринимателя в полном объеме.

Решение суда в обжалуемой части отмене или изменению по доводам, приведенным в жалобе, не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.06.2017 по делу         № А29-1251/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ространс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

В.Г. Сандалов

Судьи 

ФИО5

ФИО1