﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42997/2019

Дело № А65-4554/2017

г. Казань

17 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РемМонтаж» Юсова В.Н. – Гарипова Р.А., доверенность от 24.11.2020,

Федеральной налоговой службы – Степановой О.Г., доверенность от 29.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021

по делу № А65-4554/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РемМонтаж» Юсова В.Н. об утверждении мирового соглашения в рамках обособленного спора о признании договора купли-продажи транспортных средств недействительным по дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «РемМонтаж», г. Нижнекамск (ИНН 1651064567 ОГРН 1111651007434),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2017 общество с ограниченной ответственностью «РемМонтаж» (далее – ООО «РемМонтаж», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Юсов Владимир Наумович. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «РемМонтаж» Юсова В.Н. о признании недействительной сделкой договора от 19.04.2014 № 5993 купли-продажи транспортных средств, предметом которого являлась продажа автомобиля Toyota Land Cruiser 150 (PRADO) 2013 года выпуска, заключенного между ООО «ЛифтРемМонтаж» и Козловым Николаем Владимировичем.

Этим же определением суд применил последствия недействительности указанной сделки, взыскав с Козлова Н.В. в конкурсную массу должника рыночную стоимость автомобиля в размере 1 973 000 руб., а также восстановив право требования Козлова Н.В. к должнику в сумме 898 000 руб.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 19.04.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Юсова В.Н. об утверждении мирового соглашения с Козловым Н.В. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021 утверждено мировое соглашение следующего содержания:

«1. В рамках процедуры банкротства ООО «РемМонтаж» по делу № А65-4554/2017 определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2019 по делу № А65-4554/2017 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Реммонтаж» о признании сделки должника недействительной по заключению договора купли-продажи транспортных средств от 19.04.2014 № 5993 по продаже автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2013г.в., VIN - JTEBH3FJ00K101249, заключенного между ООО «ЛифтРемМонтаж» и Козловым Николаем Владимировичем. 

Суд признал недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 19.04.2014 № 5993, заключенный между ООО «ЛифтРемМонтаж» и Козловым Николаем Владимировичем, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Козлова Николая Владимировича в конкурсную массу ООО«РемМонтаж» 1 973 000,0 руб., восстановил право требования Козлова Николая Владимировича в сумме 898 000,0 руб. 

2. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании ст.ст. 139, 140 АПК РФ в целях устранения спора, возникшего в связи с неполным исполнением ответчиком своих обязательств по определению Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2019 по делу № А65-4554/2017 и по исполнительному производству № 51075/19/16042-ИП от 22.04.2019, возбужденному ОСП по Новошешминскому и Черемшанскому районам РТ. 

3. По исполнительному производству № 51075/19/16042-ИП от 22.04.2019 ответчик по состоянию на 07.04.2021 оплатил истцу задолженность в сумме - 257 756,91 рублей. 

4. Стороны договариваются о том, что по настоящему мировому соглашению ответчик уплачивает истцу денежные средства в размере 817 243,09 рублей, НДС. не облагается. 

5. Сумма денежных средств в размере, указанном в п. 4 настоящего мирового соглашения, будет выплачиваться ответчиком истцу в следующем порядке: 

5.1. В пятидневный срок, после утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Республики Татарстан по делу № А65-4554/2017 ответчик перечисляет на расчетный счет истца, указанный в настоящем мировом соглашении, денежные средства в размере 817 243,09 рублей, НДС не облагается. 

Реквизиты ООО «РемМонтаж»: получатель: ООО «РемМонтаж» ИНН 1651064567, КПП 165101001, р/с 40702810601008024147 Банк «Снежинский» АО, г. Снежинск; к/с № 30101810600000000799 БИК 047501799. 

5.2. Ответчик отказывается от восстановления права требования к ООО «РемМонтаж» в сумме 898 000 рублей, установленного вышеназванным судебным определением по делу. 

5.3. Истец отказывается от исковых требований к ответчику в остальной сумме – 1 715 243,09 рублей. 

6. Судебные расходы, связанные прямо или косвенно с настоящим делом, распределяются следующим образом: стороны не компенсируют друг другу понесенные расходы. Каждая сторона остается с теми затратами, которые она понесла. 

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. 

8. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. 

9. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого Арбитражным судом Республики Татарстан и по исполнительному производству № 51075/19/16042-ИП от 22.04.2019, возбужденному ОСП по Новошешминскому и Черемшанскому районам РТ. 

10. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела № А65?4554/2017. 

11. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Республики Татарстан по делу № А65-4554/2017 и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Федеральная налоговая служба Российской Федерации (далее – ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021, принять новый судебный акт, которым отказать в утверждении мирового соглашения. 

В обоснование своей жалобы ФНС России указывает на отсутствие правовых оснований для утверждения мирового соглашения. 

Заявитель жалобы полагает, что утверждением вышеуказанного мирового соглашения судом нарушены права и законные интересы уполномоченного органа как единственного кредитора должника с суммой требований 4 311 тыс. рублей, утверждение судом мирового соглашения нарушает установленный пунктом 1 статьи 134 Закона о банкротстве порядок погашения требований кредиторов и фактически направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта – определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2019 о признании договора купли-продажи автомобиля недействительной сделкой и применении последствий недействительности путем взыскания с Козлова Н.В. действительной стоимости автомобиля и восстановлением права требования Козлова Н.В. к должнику на сумму фактически оплаченных за автомобиль денежных средств.

Представитель ФНС России в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Присутствующий в судебном заседании конкурсный управляющий ООО «РемМонтаж» Юсов В.Н. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Из содержания норм главы III.1 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, заявитель должен доказать факт нарушения мировым соглашением его прав и законных интересов.

Мировое соглашение, будучи процессуальным средством защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по существу является соглашением сторон, т.е. сделкой. Вследствие этого к нему помимо норм процессуального права применяются нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые условия, не противоречащие закону или иным правовым актам. Данная правовая позиция разъяснена в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.10.2012 № 8035/12 и от 07.06.2012 № 247/12.

В рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РемМонтаж» определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2019 договор от 19.04.2014 № 5993 купли-продажи транспортного средства автомобиля Toyota Land Cruiser 150 (PRADO) 2013 года выпуска, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с Козлова Н.В. в конкурсную массу должника действительной (рыночной) стоимости автомобиля в размере 1 973 000 руб., а также восстановления права требования Козлова Н.В. к должнику в сумме 898 000 руб.

По данному обособленному спору выдан исполнительный лист № ФС034002855, на основании которого ОСП по Новошешминскому району Республики Татарстан 22.04.2019 возбуждено исполнительное производство № 51075/19/16042-ИП, в ходе которого с Козлова Н.В. произведено частичное взыскание в размере 257 756,91 руб.

Действующее законодательство (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве) исходит из того, что имущество, которое было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу, а в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества.

В рассматриваемом случае определением суда от 11.10.2019 по настоящему делу у Козлова Н.В. присуждена обязанность перечислить в конкурсную массу денежные средства в размере 1 973 000 руб., одновременно восстановлено его право требования к должнику в размере 898 000 руб.

Верховным Судом РФ сформулирована правовая позиция (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2019 № 306-ЭС17-22275(2)), согласно которой особенностью дел о несостоятельности является то, что ввиду ограниченного количества имеющихся у должника средств, требования кредиторов удовлетворяются в определенной последовательности (статья 134, пункт 2 статьи 142 Закона о банкротстве). Этим также объясняется наличие ограничений, касающихся применения зачета, который допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (абзац третий пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве).

Названные факторы, в свою очередь, обусловливают особенности применения последствий недействительности сделок (в том числе денежных платежей), оспоренных в деле о банкротстве: суд присуждает ко взысканию с контрагента должника определенное имущество, в то время как требование контрагента к должнику признается восстановленным, то есть впоследствии оно может быть включено в реестр (статья 61.6 Закона о банкротстве, пункты 25, 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). При этом в силу ограничений, установленных для зачета в банкротстве, встречные обязательства контрагента и должника не могут быть прекращены по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае условиями мирового соглашения было предусмотрено, что до исполнения Козловым Н.В. определения суда от 11.10.2019 о признании договора от 19.04.2014 № 5993 купли-продажи автомобиля от  недействительными и применении последствий его недействительности, сторонами произведен зачет встречных требований должника к Козлову Н.В. на сумму 1 973 000 руб. и Козлова Н.В. к должнику в размере 898 000 руб.

Между тем, в реестр требований кредиторов ООО «РемМонтаж» включены требования уполномоченного органа на сумму 4 311 000 руб., а также имеются непогашенные текущие требования к должнику в сумме 652 000 руб.

С учетом указанных обстоятельств утвержденное определением суда от 21.05.2021 мировое соглашение заключено с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов, установленных статьей 134 Закона о банкротстве.

Утверждая вышеуказанное мировое соглашение, суд первой инстанции не принял во внимание, что оно фактически направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта – определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2019, вынесенного в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а содержание мирового соглашения свидетельствует о заключении конкурсным управляющим должника и Козловым Н.В. сделки с предпочтительностью.

Предпочтение, допущенное должником-банкротом в удовлетворении требования одного кредитора перед требованиями других, равных ему по правовому положению, является основанием для признания сделки недействительной при наличии совокупности признаков, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, как пояснил уполномоченный орган, Козлов Н.В. с требование к должнику на сумму 898 000 руб. не обратился, что означает, что прощенный Козловым Н.В. по условиям мирового соглашения долг общества «РемМонтаж» фактически просрочен для предъявления к должнику.

Согласно статьям 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. 

Частью 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Принимая во внимание изложенное, учитывая условия представленного на утверждение мирового соглашения от 07.04.2021, оснований для утверждения представленного мирового соглашения по делу о банкротстве ООО «РемМонтаж» в данном случае у суда первой инстанции не имелось.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Поскольку судом первой инстанции в полной мере установлены фактические обстоятельства дела, кассационная инстанция в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ находит возможным, не направляя дело на новое рассмотрение, отменить обжалованный судебный акт и отказать в утверждении представленного мирового соглашения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021 по делу № А65-4554/2017 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РемМонтаж» Юсова Владимира Наумовича об утверждении мирового соглашения отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А.  Самсонов 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                              В.А. Моисеев