Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й

С У Д

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-36651/2024

Дело № А40-297019/22

г. Москва

16 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи А.Г. Ахмедова, 

судей А.А. Комарова, Ю.Л. Головачевой, 

при ведении протокола помощником судьи С.С. Трубецким,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «РТП-ПОЛИМЕР» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2024 по делу №А40- 297019/22, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «РТП-ПОЛИМЕР» ФИО1 о признании недействительной сделкой договор куплипродажи транспортного средства марка PORSHE CAYENNE, VIN 

<

***> от 17.03.2022 г., заключенный между ООО «РТП-ПОЛИМЕР» и ООО «МАГВЕЙ», договор купли продажи от 16.08.2023 г., заключенный между ООО «МАГВЕЙ» и ФИО2, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РТП-ПОЛИМЕР»,

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023 в отношении должника ООО «РТП ПОЛИМЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН: 

<

***>), член Ассоциации МСОПАУ.

В Арбитражный суд г. Москвы 25.03.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «РТП ПОЛИМЕР» ФИО1 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства марка PORSHE CAYENNE, VIN 

<

***> от 17.03.2022, заключенного между ООО «РТП-ПОЛИМЕР» и ООО «МАГВЕЙ», договора купли продажи от 16.08.2023, заключенного между ООО «МАГВЕЙ» и ФИО2

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2024 (резолютивная часть объявлена 11.06.2024) отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «РТП-ПОЛИМЕР» ФИО1 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства марка PORSHE CAYENNE, VIN 

<

***> от 17.03.2022, заключенного между ООО «РТП-ПОЛИМЕР» и ООО «МАГВЕЙ», договора купли продажи от 16.08.2023, заключенного между ООО «МАГВЕЙ» и ФИО2

Не согласившись с вынесенным судом определением, конкурсный управляющий ООО «РТП-ПОЛИМЕР» ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника отменить, направить дело на новое рассмотрения в суд первой инстанции. В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Через канцелярию суда от ООО «Магвей» поступил отзыв на апелляционную жалобу (с возражениями против ее удовлетворения), который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ (доказательства заблаговременного направления сторонам предоставлены).

Через канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО «РТП-ПОЛИМЕР» ФИО1 поступили возражения на отзыв ООО «Магвей», протокольным определением коллегии судей они приобщены в материалы обособленного спора.

Также вместе с возражениями на отзыв конкурсным управляющим ООО «РТП-ПОЛИМЕР» ФИО1 заявлено ходатайство об истребовании документов. Отказано в удовлетворении ходатайства, заявителем не доказана необходимость истребования доказательств, не представлены доказательства, подтверждающие, что истребуемые документы могут повлиять на правильное рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «РТП-ПОЛИМЕР» ФИО1 о приобщении дополнительных доказательств (приложены к возражениям на отзыв ответчика) протокольным определением коллегии судей отказано, поскольку не имеется сведений о невозможности приобщения данных доказательств в суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «РТП-ПОЛИМЕР» ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддерживал по мотивам, изложенным в ней. Представитель ООО «МАГВЭЙ» возражал против доводов апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность, просил определение Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит изменению исходя из следующего.

Первая спорная сделка (договор купли-продажи автомобиля от 17.03.2022 и соответствующий акт приема-передачи – л.д. 19-22) по отношению к дате принятия дела о банкротстве к производству судом первой инстанции (10.01.2023) находится в периоде подозрительности по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве (в пределах календарного года).

Дополнительным соглашением от 17.03.2022 (л.д. 101) стороны договора купли-продажи автомобиля определили стоимость отчуждаемого автомобиля в сумме 1 800 000 руб.

С учетом представленного в материалы дела заключения эксперта от 15.03.2022 № 601 (л.д. 110-121, указано на существенную неисправность автомобиля) рыночная стоимость автомобиля составляла 1 680 000 руб. Эта сумма частично (в размере 1 417 000 руб.) уплачена покупателем семью платежными поручениями (л.д. 103-109, в платежных поручениях указано на оплату по договору купли-продажи автомобиля) в период с 30.05.2022 по 15.06.2022.

Заключение эксперта от 15.03.2022 № 601 приобщено в материалы дела в судебном заседании 11.06.2024. Представитель конкурсного управляющего присутствовал в судебном заседании (протокол – л.д. 122), не возражал, ходатайства об отложении судебного заседания для уточнения правовой позиции в связи с приобщением дополнительных доказательств не заявлял.

По состоянию на дату совершения первой из сделок у должника уже имелась задолженность перед кредитором ООО «Прагматик» из договора поставки от 07.06.2021 № 2306-ФН, то есть были кредиторы, которым возможно было причинить вред совершением сделки.

Исходя из этих обстоятельств апелляционный суд приходит к выводу, что сделку от 17.03.2022 нет оснований признавать неравноценной или причинившей вред кредиторам должника, а оплата за автомобиль, произведенная в части, может являться основанием для обращения конкурсного управляющего с иском о взыскании задолженности.

Арбитражный суд первой инстанции правомерно признал, что представленная конкурсным управляющим информация о сделках с аналогичными автомобилями с Интернет-сайтов не свидетельствует о рыночной цене автомобиля в данном случае, поскольку у спорного автомобиля имелась серьезная техническая неисправность.

Отсутствие неравноценности сделки и причинения ею вреда кредиторам (цена сделки не отличается в разы от рыночной цены имущества) в свою очередь свидетельствует о том, что даже наличие фактической заинтересованности покупателя по отношению к должнику (конкурсный управляющий должника представил доказательства, что директор ответчика ФИО3 являлась работником должника, получала заработную плату) не является достаточным основанием для признания сделки недействительной по основаниям п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд принимает также во внимание разъяснения, данные в пункте 12 "Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г." (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023): в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, прямо предусмотрена пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6), при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и так далее) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам ст. 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 Постановления N 63 - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

В настоящем случае, поскольку первая сделка от 17.03.2022 являлась реальной и фактически исполнялась ее сторонами, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал, что следующая сделка от 16.08.2023 (через семнадцать месяцев после осуществления первой из сделок) не подлежит признанию недействительной, поскольку ее осуществлял не должник, а иное лицо, и она не может являться элементом цепочки сделок по выводу имущества должника из конкурсной массы.

На основании вышесказанного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявителем (конкурсным управляющим) не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для признания сделки недействительной на основании п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении Арбитражным судом города Москвы норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ним.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Таким образом, определение от 19.06.2024 принято Арбитражным судом города Москвы с соблюдением требований ст. 65 АПК РФ и ст. 6 ФКЗ от 28.04.1995 N 1-ФКЗ.

С позиции апелляционного суда, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции. 

Нарушение норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 – 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2024 по делу №А40- 297019/22  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                                 А.Г. Ахмедов

Судьи:                                                                                                                      А.А. Комаров

                                                                                                                      Ю.Л. Головачева