АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5347/2025

Дело № А06-3370/2024

г. Казань

29 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 г.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2025 г.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителя ILIOTROPION TRADE &SERVICES LTD – ФИО1 по доверенности от 16.09.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «М-Шиппинг»

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 12.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025

по делу № А06-3370/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «М-Шиппинг» о признании ILIOTROPION TRADE &SERVICES LTD несостоятельным (банкротом), включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 44 406 249,96 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "М-Шиппинг" (далее - заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ILIOTROPION TRADE &SERVICES LTD (далее – должник, компания), включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 44 406 249,96 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 12.03.2025 производство по заявлению ООО "М-Шиппинг" о признании несостоятельным (банкротом) ILIOTROPION TRADE &SERVICES LTD прекращено. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 07.08.2025 исправлена опечатка, допущенная в мотивировочной части определения Арбитражного суда Астраханской области от 12.03.2025, исключен абзац 5 на странице 7 следующего содержания: «Принимая во внимание организационно-правовую форму, установленную в уставе общества и Положении о филиале, недоказанность тесной связи основного общества с территорией Российской Федерации и невозможности защиты своего права кредитором по месту нахождения основного общества, а также учитывая отсутствие имущества в собственности филиала в г. Ростов-на-Дону, суд пришел к выводу о том, что процедура признания филиала в г. Ростов-на-Дону несостоятельным (банкротом) не может быть применена в силу прямого указания в пункте 6 статьи 61 и пункте 1 статьи 65 ГК РФ». 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 определение Арбитражного суда Астраханской области от 12.03.2025 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "М-Шиппинг" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить; направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на наличие оснований для возбуждения производства по делу о банкротстве должника на территории Российской Федерации, указывал, что судами первой и апелляционной инстанций не учтены обстоятельства, указывающие на наличие тесной связи должника с территорией Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, бенефициары должника зарегистрированы, фактически находятся и осуществляют свою деятельность на территории Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ILIOTROPION TRADE &SERVICES LTD, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что судами сделан обоснованный вывод об отсутствии тесной связи компании с территорией Российской Федерации и соответственно отсутствии правовых оснований для возбуждения на территории Российской Федерации процедур банкротства в отношении компании.

В судебном заседании представитель компании, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ILIOTROPION TRADE &SERVICES LTD зарегистрировано Министерством торговли, промышленности и туризма отделом регистратора компаний и официального ликвидатора Никосия Республики Кипр.

ООО "М-Шиппинг" и ILIOTROPION TRADE &SERVICES LTD заключен договор морской перевозки посредством согласования рекапа чартер партии от 24.03.2017, формы SYNACOMEX 2000, по условиям которого ООО "М-Шиппинг" сдало компании внаем теплоход "AMUR2522" для погрузки и перевозки 3 000 метрических тонн зерна из порта Астрахань (Россия) в порт в Северном Иране.

Договор предусматривает, что он регулируется и толкуется в соответствии с английским правом, и все споры, возникающие в результате или в связи с таковым, подлежат передаче сторонами в арбитраж в Лондоне в соответствии с положениями Лондонской Ассоциации Арбитров по морскому праву ("LMAA").

Лондонской Ассоциацией Арбитров по морскому праву приняты решения по вопросу арбитражного разбирательства 14.07.2017, 03.08.2017, 15.12.2018. и 05.02.2019:

- о взыскании с ILIOTROPION TRADE &SERVICES LTD в пользу ООО "М-Шиппинг" расходов на вынесение решения в сумме 1 750 фунтов стерлингов и процентов на указанную сумму по ставке 4,5% годовых, начисляемые за трехмесячные интервалы с даты платежа;

- о взыскании с ILIOTROPION TRADE &SERVICES LTD в пользу ООО "М-Шиппинг" судебных расходов на оплату услуг адвокатов в размере 3 454 фунтов стерлингов, а также расходы на вынесение решения в сумме 900 фунтов стерлингов и процентов на указанные суммы по ставке 4,5% годовых, начисляемые за трехмесячные интервалы с даты платежа;

- о взыскании с ILIOTROPION TRADE &SERVICES LTD в пользу ООО "М-Шиппинг" 233 968,09 долларов США демерреджа, ущерба и убытков вместе с процентами, подлежащими выплате согласно ставке 5% годовых и соразмерно начисленными за трехмесячные периоды с 01.07.2017, до даты выплаты заявителю, а также расходы на вынесение решения в сумме 14 650 фунтов стерлингов и процентов на указанную сумму по ставке 5% годовых, начисляемые за трехмесячные интервалы с даты платежа;

- о взыскании с ILIOTROPION TRADE &SERVICES LTD в пользу ООО "М-Шиппинг" судебных расходов на оплату услуг адвокатов в размере 85 603,25 фунтов стерлингов, вместе с процентами, подлежащими выплате согласно ставке 5% годовых и соразмерно начисленными за трехмесячные периоды с 15.12.2018, до даты выплаты заявителю.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.2019 по делу N А40-85746/19-19-769, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2019, признаны и приведены в исполнение решения Лондонской Ассоциации Арбитров по морскому праву, принятые по вопросу арбитражного разбирательства от 14.07.2017, 03.08.2017, 15.12.2018, 05.02.2019.

Арбитражным судом г. Москвы выданы исполнительные листы серии ФС N 034282383, серии ФС N 034282384, серии ФС N 034282385, серии ФС N 034282386.

В связи с неисполнением должником обязательств в течение более чем трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, общество "М-Шиппинг" обратилось в суд с заявлением о банкротстве ILIOTROPION TRADE &SERVICES LTD.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, учитывая позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2024 N 305-ЭС23-15177 по делу N А40-248405/2022, оснований для основного или вторичного (локального) производства по делу о трансграничном банкротстве ILIOTROPION TRADE &SERVICES LTD не нашел, в связи с чем, производство по заявлению прекратил применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд первой инстанции указал, что доказательств наличия у должника активов на территории Российской Федерации, банковских счетов, открытых в кредитных организациях на территории Российской Федерации, не представлено.

Судом установлено, что компания реализовала принадлежащую ей долю участия в ООО "ГелиОйл" в размере 100% уставного капитала общества ФИО2 на основании заключенного между ними договора купли-продажи от 30.09.2019.

Решением Мещанского районного суда г. Москвы от 22.03.2021 по делу N 2-525/2021 по иску ООО "М-Шиппинг" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.09.2019, заключенного между ILIOTROPION TRADE &SERVICES LTD и ФИО2, недействительным, отказано.

Суд первой инстанции установил, что ФИО3, осуществлявшая полномочия директора компании в период с 11.07.2016 по 21.10.2019, является гражданкой Республики Беларусь, никогда не имела российского гражданства и в Российской Федерации не проживала. В настоящее время директором должника является компания А.К. STAR CORPORATE SERVICES LTD, регистрационный номер в реестре компаний Республики Кипр НЕ 446480.

Исполнительные производства N 184906/21/77028-ИП, N 184881/21/77028-ИП, N 184893/21/77028-ИП, N 184882/21/77028-ИП, которые были возбуждены в отношении компании в интересах взыскателя ООО "М-Шиппинг" прекращены на основании пункта 3 части 1 статьи 46 от 02.10.2007 N 229-ФЗ Федерального закона "Об исполнительном производстве", в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

Судом первой инстанции приняты во внимания пояснения представителя компании о том, что после 2019 года компания не осуществляет деятельность на территории Российской Федерации, в настоящее время зерно закупается и продается в иных юрисдикциях, о чем представлены копии договоров на поставку товара.

Доводы заявителя о наличии связи компании с ООО "АгроПромСервис", ООО "АРТ-Инвест Групп", ООО "ГелиОйл" судом первой инстанции отклонены. 

Судом учтено, что представленная обществом "М-Шиппинг" переписка датирована периодом до 2019 года, в связи с чем, как указал суд, не может свидетельствовать о продолжении деятельности должника на территории Российской Федерации в преддверии возбуждения дела о банкротстве.

При этом суд первой инстанции отметил, что вопрос об аффилированности российских компаний с ILIOTROPION TRADE &SERVICES LTD в рамках дела N А41-64104/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "АгроПромСервис" не рассматривался, и установленные в рамках указанного дела обстоятельства также не свидетельствуют о деятельности должника после 2019 года на территории Российской Федерации.

Кроме того, как указал суд первой инстанции, согласно постановлению Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу N А40-315052/18 доказательства наличия подконтрольного характера в деятельности ООО "АгроПромСервис" по отношению к кредитору ООО "Арт-инвест групп" отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для введения на территории Российской Федерации основного или вторичного (локального) производства по делу о трансграничном банкротстве компании, в связи с отсутствием тесной связи компании с территорий Российской Федерации, указав, что довод апелляционной жалобы о наличии у компании задолженности перед обществом "М-Шиппинг", подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, самостоятельного правового значения не имеет.

Апелляционным судом отмечено, что вопреки утверждению ООО "М-Шиппинг", то обстоятельство, что основным российским поставщиком компании являлось ООО "АгроПромСервис", не может свидетельствовать о тесной связи деятельности компании с Российской Федерацией, поскольку реализация приобретенного зерна осуществлялась компанией за пределами Российской Федерации иностранным контрагентам.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Исходя из части 5 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды рассматривают относящиеся к их компетенции дела с участием иностранных и международных организаций, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Указанные споры рассматриваются арбитражным судом по правилам и в пределах полномочий, установленных Кодексом, с особенностями, предусмотренными разделом V Кодекса ("Производство по делам с участием иностранных лиц").

В соответствии с частью 1 статьи 247 АПК РФ арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (далее - иностранные лица), в случае, если:

1) ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика;

2) орган управления, филиал или представительство иностранного лица находится на территории Российской Федерации;

3) спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации;

4) требование возникло из причинения вреда имуществу действием или иным обстоятельством, имевшими место на территории Российской Федерации, или при наступлении вреда на территории Российской Федерации;

5) спор возник из неосновательного обогащения, имевшего место на территории Российской Федерации;

6) истец по делу о защите деловой репутации находится в Российской Федерации;

7) спор возник из отношений, связанных с обращением ценных бумаг, выпуск которых имел место на территории Российской Федерации;

8) заявитель по делу об установлении факта, имеющего юридическое значение, указывает на наличие этого факта на территории Российской Федерации;

9) спор возник из отношений, связанных с государственной регистрацией имен и других объектов и оказанием услуг в международной ассоциации информационно-телекоммуникационных сетей "Интернет" на территории Российской Федерации;

10) в других случаях при наличии тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" (далее - постановление N 23) разъяснено, что перечень оснований компетенции арбитражных судов Российской Федерации, установленный частью 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является исчерпывающим.

В основе общих правил определения компетенции арбитражных судов Российской Федерации лежит принцип наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, поэтому нормы части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны толковаться с учетом этого принципа.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2024 N 305-ЭС23-15177 по делу N А40-248405/2022 изложена правовая позиция, согласно которой вопрос о наличии у арбитражного суда компетенции на рассмотрение дела о банкротстве иностранного лица разрешается в судебном заседании после принятия к производству заявления о признании такого лица банкротом.

Суд, проверяя обоснованность заявления о признании несостоятельным (банкротом) иностранного лица, должен в целях определения своей компетенции согласно норме статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверить наличие признаков тесной связи должника с территорией Российской Федерации, подтверждением чего могут служить, в частности, следующие обстоятельства:

- организация ведет не носящую временного характера экономическую деятельность на территории Российской Федерации;

- коммерческая деятельность ориентирована на лиц, находящихся в юрисдикции Российской Федерации;

- центр основных интересов контролирующих лиц находится на территории Российской Федерации;

- орган управления, филиал или представительство иностранного лица находится на территории Российской Федерации;

- контролирующие организацию лица имеют российское гражданство, разрешение на временное проживание или вид на жительство в Российской Федерации либо связаны корпоративными правоотношениями с российскими юридическими лицами;

- контролирующие лица привлечены к субсидиарной ответственности российским судом;

- на территории Российской Федерации находятся имущественные активы организации, в том числе недвижимое имущество, права аренды на земельные участки;

- значительную часть кредиторов составляют российские юридические лица, граждане Российской Федерации или лица, чья деятельность тесно связана с территорией Российской Федерации;

- организацией совершалось значительное количество сделок с местом исполнения на территории Российской Федерации;

- основные доказательства по делу находятся на территории Российской Федерации, а также иные обстоятельства.

Соответствующие обстоятельства и факторы, влияющие на компетенцию суда, не ограничены приведенным перечнем.

При этом вопрос компетенции является предметом оценки и усмотрения арбитражного суда, который определяет наличие тесной связи должника с территорией Российской Федерации в каждом конкретном случае с учетом всей совокупности обстоятельств дела (пункт 15 постановления N 23).

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что обстоятельства настоящего дела не указывают на наличие у должника тесной связи с территорией Российской Федерации, суды обоснованно не усмотрели оснований для введения в отношении ILIOTROPION TRADE &SERVICES LTD процедуры банкротства в юрисдикции Российской Федерации, в связи с чем правомерно прекратили производство по заявлению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о наличии тесной связи должника с территорией Российской Федерации, оценены судами первой и апелляционной инстанций и правомерно признаны не свидетельствующими о наличии оснований для введения в отношении должника процедуры банкротства в российской юрисдикции.

Выводы судов, с учетом установленных при рассмотрении заявления общества "М-Шиппинг" обстоятельств, соответствуют правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2024 N 305-ЭС23-15177 по делу N А40-248405/2022.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Обстоятельства, указанные кассатором, не являются определяющими для вывода о наличии тесной связи компании с территорией Российской Федерации, носят предположительный характер.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 12.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025, с учетом определения Арбитражного суда Астраханской области от 07.08.2025 об исправлении опечатки, по делу № А06-3370/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.Ф. Советова

Судьи О.В. Зорина

 А.Г. Иванова