АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем  Российской  Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-166/2023

30 августа  2023 года

г. Барнаул

 

Резолютивная часть решения суда объявлена 23 августа  2023 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 30 августа  2023 года. 

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по исковому заявлению   ФИО2, г. Рубцовск к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Яровое», г. Яровое (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерному обществу группа компаний «Альянс», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Благоустройство города Славгорода», г. Славгород Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании  предоставить информацию о деятельности  Обществ и бухгалтерскую, и иную документацию,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика (ООО «Благоустройство города Славгорода») – ФИО4 по доверенности от 09.01.2023 № 02, диплом ВСВ № 0985837, паспорт,

от иных ответчиков и третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, г. Рубцовск обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Яровое», г. Яровое, к акционерному обществу группа компаний «Альянс»,  обществу с ограниченной ответственностью «Благоустройство города Славгорода»                            об обязании ООО УК «Яровое» в лице управляющей компании - исполнительного органа ООО УК «Яровое» - акционерное общество группа компаний «Альянс» в течение трех дней предоставить истцу на E-mail, в формате PDF, для ознакомления надлежаще заверенные следующие документы: договор управления Общества с акционерным обществом группа компаний «Альянс»;  заверенные надлежащим образом копии документов, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящееся в его собственности, аренде или на ином законном праве;  годовые отчеты Общества за 2021 год; бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2022 год; кассовые книги в полном объеме за 2022 год; заверенные Обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за 2022 г. (поквартально);  сведения о движении денежных средств Общества за 2022 г. по расчетному счету, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей); решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; документы, подтверждающий государственную регистрацию общества;  протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;  списки аффилированных лиц общества;  судебные решения по хозяйственным спорам, где Общество истец и ответчик;  договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; обоснование причины отсутствия платежей за выполненные работы подрядчику ООО «Коммунальщик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); а также обязании ООО «Благоустройство города Славгорода» в лице Управляющей компании - исполнительного органа ООО «Благоустройство города Славгорода» - акционерное общество группа компаний «Альянс» в течение трех дней предоставить истцу на E-mail, в формате PDF, для ознакомления надлежаще заверенные следующие документы:  договор управления Общества с акционерным обществом группа компаний «Альянс»;  заверенные надлежащим образом копии документов, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящееся в его собственности, аренде или на ином законном праве; годовые отчеты Общества за 2020, 2021 годы; бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2021, 2022 годы;  кассовые книги в полном объеме за 2021, 2022 годы;  заверенные Обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за 2021, 2022 годы, (поквартально);  сведения о движении денежных средств Общества за 2021, 2022 годы, по расчетному счету, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей);  решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; документы, подтверждающий государственную регистрацию общества;  протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;  списки аффилированных лиц общества;  судебные решения по хозяйственным спорам, где Общество истец и ответчик;  договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В порядке статьи  51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением суда от 05.04.2023 производство по делу № А03-166/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А03- 2811/2023 по иску АО «Альянс» к ФИО2 о переводе на ООО «Благоустройство   г. Славгорода» доли в уставном капитале ООО «Благоустройство г. Славгорода» в размере 10 %, приобретенной ответчиком по договору отчуждения доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.06.2023 по делу                                         № А03-2811/2023 исковые требования удовлетворены.

Поскольку решение суда по указанному делу вступило в законную силу 28.07.2023, арбитражный суд счел  необходимым в соответствии со статьей 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возобновить производство делу № А03-166/2023 в связи с устранением обстоятельств, которые явились основанием для его приостановления.

Определением от 31.07.2023 производство по делу возобновлено.

Истец, ответчики (ООО «Управляющая компания «Яровое»,  АО ГК «Альянс») и третье лицо письменные отзывы суду не представили, явку своих представителей  в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Арбитражный суд считает возможным на основании частей 1, 3, 5 статьи                         156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело                        в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика (ООО «Благоустройство города Славгорода») возражал относительно удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителя ответчика,  суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом,  ООО Управляющая компания «Яровое» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, создано и зарегистрировано 27.04.2010, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

ООО «Благоустройство города Славгорода», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> создано и зарегистрировано 02.09.2015, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Из искового заявления следует, управляющей компанией - исполнительным органом ООО Управляющая компания «Яровое» и ООО «Благоустройство города Славгорода» является АО ГК «Альянс».

Истец указывает, что ему принадлежит доля в уставном капитале ООО Управляющая компания «Яровое» номинальной стоимостью 3 300 руб. (33%) и доля в уставном капитале ООО «Благоустройство города Славгорода» номинальной стоимостью - 1000 руб. (10 %).

26.12.2022 истец обратился к ответчикам с требованием предоставить информацию о финансово- хозяйственной деятельности  Обществ.  

Поскольку в добровольном порядке требование о предоставлении документов ответчиками не исполнено, ФИО2   обратился  в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

В соответствии с абзацем 3 пункта  1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. 

Таким образом, действующее законодательство исходит из того, что правом на предъявление иска об истребовании документов у общества с ограниченной ответственностью могут обладать только его прямые участники (но не третьи лица, даже их контролирующие, и т.п.), что исключает необходимость применения статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2019 по делу № 302-ЭС19-14580.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам общества, общество обязано предоставить участнику копии запрашиваемых им документов. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

В пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. 

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следуя материалам дела,   16.12.2022 между ФИО3 (даритель) и ФИО5, действующей от имени ответчика ФИО2, (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Благоустройство города Славгорода»  (далее – договор дарения),  по условиям которого ответчик ФИО3 подарил, а ФИО2 принял в дарпринадлежащую дарителю долю в  уставном капитале ООО «Благоустройство города Славгорода», составляющую 10 % уставного капитала названного общества номинальной стоимостью 1 000 руб.

Договор дарения удостоверен нотариально.

Согласно пункту 1.5 договора дарения отчуждаемая доля в уставном капитале общества оценивается сторонами в 1 000 руб.

Пунктами 3.2, 3.3 договора дарения предусмотрено, что отчуждаемая доля в размере      10 % уставного капитала общества переходит от дарителя к одаряемому с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Нотариус обязуется передать в электронной форме заявление в налоговый орган о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в течение 3-х рабочих дней с момента подписания договора.

23.12.2022 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым к ответчику ФИО2 перешли права и обязанности участника ООО «Благоустройство города Славгорода» в отношении  10% доли в уставном капитале данного общества. 

В соответствии с пунктом 3.4 договора дарения ответчик ФИО3 обязался уведомить ООО «Благоустройство города Славгорода» о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале общества.  

Со ссылкой на то, что даритель доли в уставном капитале ООО «Благоустройство города Славгорода», не получил в установленном порядке согласие участников общества на отчуждение доли, АО ГК «Альянс» в рамках дела № А03-2811/2023 обратилось                                     в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2,                    г. Рубцовск и ФИО3, г. Славгород о переводе на общество с ограниченной ответственностью  «Благоустройство города Славгорода» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство города Славгорода» в размере 10 % приобретенной ответчиком по договору отчуждения доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.06.2023 по делу                                         № А03-2811/2023 исковые требования удовлетворены. Суд обязал перевести  на общество  с ограниченной ответственностью «Благоустройство города Славгорода» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство города Славгорода» в размере 10 %, приобретенной ФИО2 у ФИО3  по договору отчуждения доли в уставном капитале Общества.

16.12.2022 между ФИО3 (даритель) и ФИО5, действующей от имени ответчика ФИО2, (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО«Управляющая компания «Яровое» по условиям которого ответчик ФИО3 подарил, а ФИО2 принял в дарпринадлежащую дарителю долю в  уставном капитале ООО«Управляющая компания «Яровое» составляющую 33 % уставного капитала названного общества номинальной стоимостью 3 300 руб.

Договор дарения удостоверен нотариально.

Согласно пункту 1.5 договора дарения отчуждаемая доля в уставном капитале общества оценивается сторонами в 3 300 руб.

Пунктами 3.2, 3.3 договора дарения предусмотрено, что отчуждаемая доля в размере      33 % уставного капитала общества переходит от дарителя к одаряемому с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Нотариус обязуется передать в электронной форме заявление в налоговый орган о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в течение 3-х рабочих дней с момента подписания договора.

23.12.2022 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым к ответчику ФИО2 перешли права и обязанности участника ООО «УК «Яровое» в отношении  33 % доли в уставном капитале данного общества. 

В соответствии с пунктом 3.4 договора дарения ФИО3 обязался уведомить ООО «УК «Яровое» о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале общества.  

Со ссылкой на то, что даритель доли в уставном капитале ООО «УК «Яровое», не уведомлял его в установленном порядке об отчуждении доли, участник ООО «УК «Яровое» - ФИО6 в рамках дела № А03-2812/2023 обращался в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2, г. Рубцовск и ФИО3, г. Славгород о переводе на общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Яровое» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство города Славгорода» в размере 33 %, приобретенной ответчиком по договору отчуждения доли в уставном капитале общества.

Решения  Арбитражного суда Алтайского края от 26.06.2023 (в редакции определения об исправлении опечатки от 05.07.2023) по делу № А03-2812/2023 исковые требования удовлетворены. Суд обязал перевести  на общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Яровое» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Яровое» в размере 33 %, приобретенной ФИО2 у ФИО3 по договору отчуждения доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.06.2023 по делу                                         № А03-2811/2023  и от 26.06.2023 (в редакции определения об исправлении опечатки от 05.07.2023) по делу № А03-2812/2023 вступили в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав обстоятельства дела и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства,  принимая во внимание отсутствие в настоящее время  у   ФИО2 статуса   участника                                         ООО  «Управляющая компания «Яровое»  и ООО «Благоустройство города Славгорода», арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований об обязании предоставить информацию о деятельности  обществ  и бухгалтерскую и иную документацию.

Расходы по государственной пошлине и за проведение судебной экспертизы                             в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Истцу при принятии искового заявления в соответствии со статьей 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации и статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2, г. Рубцовск в  доход федерального бюджета  6 000 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края                        в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск                       в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                           А.Н. Винникова