ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-62-49, факс 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А83-6885/2016

21 декабря 2017 года

город Севастополь

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2017.

В полном объёме постановление изготовлено 21.12.2017.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи  Тарасенко А.А.,  судей Евдокимова И.В. и Сикорской Н.И.,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское», общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский коньячный завод» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.09.2017 по делу №А83-6885/2016 (судья Гаврилюк М.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Время»

к обществу с ограниченной ответственностью «Октябрьское», 

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014 состоявшимся,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Время»

о признании договора купли-продажи недействительным, 

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский коньячный завод», Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское» - директор ФИО2; ФИО3 по доверенности от 10.10.2017;

от общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский коньячный завод» - ФИО4 по доверенности от 28.12.2016,

от общества с ограниченной ответственностью «Время» - ФИО5 по доверенности от 28.12.2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Время» (далее – ООО «Время, покупатель) обратилось в суд с иском в котором просит о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.20114, заключенного с обществом с ограниченной ответственности «Октябрьское» (далее – ООО «Октябрьское», продавец), состоявшимся и регистрации права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Россия, Республика Крым, 

<

...>. Исковые требования мотивированы уклонением продавца от регистрации соответствующего договора купли-продажи.

ООО «Октябрьское» обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании недействительными д оговора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014 и акта зачета взаимных требований от 25.01.2016 со ссылкой на положения статей 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Полагает, что ответчиком при заключении сделки нарушены ограничения, установленные в интересах иных лиц; кроме того, ООО «Октябрьский» причинен явный ущерб вследствие продажи имущества по заниженной стоимости.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.09.2017 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречных исковых требований отказано. Суд первой инстанции руководствовался соблюдением сторонами оспариваемой сделки формы договора, правом частных хозяйствующих субъектов самостоятельно определять условия договора, отсутствием оснований для вывода о недействительности оспариваемых договора и акта зачета взаимных требований ввиду соответствия их закону. Оценивая акт зачета, суд первой инстанции указал, что зачет произведен в связи с приобретением ООО «Время» прав требования к ООО «Октябрьское» у ООО «Октябрьский коньячный завод».

            Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Октябрьское» направило апелляционную жалобу, в которой ссылается на отсутствие у лица, подписавшего договор купли-продажи от 03.09.2014, полномочий на его заключение, на занижение стоимости предмета продажи, на принятие обжалуемого решения суда без учета решения суда по аналогичному делу, на недействительность сделки цессии, на несоответствие предмета иска и предмета договора купли-продажи, на подписания акта о зачете на момент существования ареста на имущество ООО «Октябрьское» 

            ООО «Октябрьский коньячный завод» также направил апелляционную жалобу на решение суда первой инстанции, в которой указывает, что соответствующие строения, указанные в предмете договора купли-продажи, не принадлежат продавцу, суд, договор уступки прав требования (цессии) является по существу договором дарения, что запрещено между коммерческими предприятиями.

Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направил, в связи с чем рассмотрение жалобы возможно в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское», общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский коньячный завод», общества с ограниченной ответственностью «Время» в судебном заседании поддержали соответственно апелляционную жалобу и возражения против апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Октябрьское» заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости предмета договора купли-продажи на дату заключения указанной сделки.

В абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Из положений части 2 статьи 268 АПК РФ следует, что суд апелляционной инстанции принимает дополнительные доказательства, в том числе и заключение экспертов лишь в исключительных случаях при условии, что лицо обосновало невозможность их представления и заявления в суде первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Однако ООО «Октябрьское» не привело никаких уважительных причин того, что в суде первой инстанции им нее было заявлено о проведении судебной экспертизы. 

Факт отсутствия денежных средств не является уважительной причиной, поскольку он, во-первых, ничем не подтвержден, во-вторых, имеются установленные законодательством механизмы для пополнения активов юридических лиц за счет учредителей или иных лиц.

Таким образом, поскольку в установленном законом порядке вопрос о проведении экспертизы не был инициирован истцом в суде первой инстанции, то заявленное ООО «Октябрьское» в суде апелляционной инстанции ходатайство о назначении и проведении экспертизы подлежит отклонению по указанным основаниям и с учетом положений, установленных частью 3 статьи 268 АПК РФ.

            Соответствующая правовая позиция высказана в постановлениях АС ЦО от 04.09.2015 по делу №А14-4261/2014, от 25.05.2015 по делу №А35-903/2013.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское», общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский коньячный завод», общества с ограниченной ответственностью «Время», арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 03.09.2014, между ООО «Октябрьское» (продавец) и КФХ «Время» (покупатель, правопредшественник истца по первоначальному иску) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя недвижимость, расположенную по адресу Россия, Республика Крым, 

<

...>, согласно перечню, приведенному в пункте 1.1, договора.

Стороны по договору определили договорную цену в размере 3 950 000 руб.

В соответствии с условиями договора покупатель обязуется оплатить указанную стоимость нежилых помещений до 01.02.2016, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца либо путём зачёта взаимных требований сторон (пункт 2.2. договора).

Обязательство покупателя по оплате нежилых помещений считаются выполненными с момента поступления денежных средств на расчётный счёт продавца, либо подписания соглашения о зачете взаимных требований сторон (пункт 2.4. договора).

25.01.2016 между КФХ «Время» и ответчиком подписан акт (соглашение) о зачете взаимных требований, согласно которому стоимость нежилых помещений по договору купли-продажи от 03.09.2014  в сумме 3 950 000 руб. зачтена в счет долгов ООО «Октябрьское» перед КФХ «Время». После произведенного зачета у ответчика оставалась непогашенная задолженность перед истцом в сумме 382 542,87 руб., которую он обязался выплатить в течении 10 дней с даты подписания соглашения о зачете.

04.09.2014 стороны осуществили прием-передачу недвижимого имущества по подписанному сторонами передаточному акту (приложение № 1 к договору купли-продажи от 03.09.2014).

Истец вступил в фактическое владение приобретенным имуществом.

В  соответствии с пунктом 3.3. договора купли-продажи, право собственности на нежилые помещения переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности. Однако, стороны обязуются принять все необходимые меры и обеспечить проведение государственной регистрации перехода права собственности в срок до 01.03.2016.

Поскольку ООО «Октябрьское», по мнению истца по первоначальному иску, уклонялось от осуществления государственной регистрации перехода прав собственности в пользу покупателя, в установленном порядке заявление регистрации перехода прав не подало, уполномоченного представителя для государственной регистрации не направило, ООО «Время» обратилось в арбитражный суд с требованием о защите нарушенного права.

Ввиду того, что соответствующие договор купли-продажи и акт зачета являются, по мнению ООО «Октябрьское», недействительными, ответчик по первоначальному иску предъявил встречный иск.

При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционных жалоб апелляционный суд руководствуется следующим.

Судом первой инстанции установлено, что по существу предметом иска является признание заключенным договора купли-продажи от 03.09.2014 (далее - договор купли-продажи, договор) между ООО «Время» (правопреемник покупателя) и ООО «Октябрьское», согласно которому ООО «Октябрьское» обязалось передать в собственность ООО «Время» следующее недвижимое имущество:

-    насосная (лит. А, площадью 77,9 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5486);

-    административное  здание  (лит.  А,а,  площадью  72,4  кв.м.,  кадастровый  номер 90:05:000000:5513);

-   склад (лит.В, площадью 102,2 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:7118);

-  склад (лит.С, площадью 356,8 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5466);

-  нежилое   здание   (лит.Д,   площадью   64,4   кв.м.,   кадастровый   номер90:05:000000:5517);

-  нежилое   здание   (лит.Г,   площадью   33,9   кв.м.,   кадастровый   номер 90:05:000000:5504);

-  заправка (лит.Ж, площадью 30,5 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5469);

-  склад (лит.З, площадью 260,4 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5467);

-  мастерские (лит.И, площадью 405,6 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5456);

-  навес литер «в», площадью 107,4 кв.м.,

-  навес литер «д», площадью 120,6 кв.м.,

-  навес литер «ж», площадью 6,5 кв.м.

-  крыльцо площадью 5,3 кв.м.

-навес литер «с», площадью 256,1 кв.м.

-  ворота (металлические на метал, столбах) 16,6 м,

-  ворота (металлические на метал, столбах) 16,9 м,

-  забор (бетонные плиты) 1150,2 п. м,

-  навес литера Б, общая площадь 852,1 кв.м.

-  проходная, литера Е, общая площадь 17,5 кв.м.

-  уборная, литер К, общая площадь 8,8 кв.м.

-  мойка, литер Л, общая площадь 14,9 кв.м.

-  навес, литер М, общая площадь 105,5 кв.м.

-  трансформаторная, литера Н, общая площадь 20,9 кв.м.

-  уборная, литера О, общая площадь 9,3 кв.м.

-сарай, литер П, общая площадь 6,9 кв.м.

-  сарай, литер Р, общая площадь 20,1 кв.м,

Рассматривая спор, суд первой инстанции обоснованно руководствовался тем, что меду ООО «Время» и ООО «Октябрьское» в надлежащей форме заключен договор купли продажи недвижимости.

Так, суд первой инстанции указал, что в соответствии с частью 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Согласно правилам части 1 статьи 161 ГК РФ сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

Подтверждением договорных отношений между юридическими лицами является договор составленный в форме единого документа на бумажном носителе, подписанный уполномоченными лицами.

В силу положений статьи 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи заключен в надлежащей форме – в простой письменной форме – является правильным. 

В соответствии с положениями части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

ООО «Октябрьское» (ответчик по первоначальному иску) не оспаривает достижение между сторонами соглашения по всем существенным условиям договора.

Судом первой инстанции установлено, что договор купли-продажи имеет указание на предмет, на стоимость, на порядок реализации условий договора об оплате.

            При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о заключении соответствующего  договора купли-продажи, содержащего все существенные условия для данного вида договоров, является правильным.

            ООО «Октябрьское» не оспаривается, что договор купли-продажи подписан от имени указанного юридического лица ФИО6, который, согласно сведениям ЕГРЮЛ осуществлял по состоянию на дату подписания договора – 03.09.2014 – полномочия единоличного исполнительного органа

            Из материалов дела следует, что в силу акта о зачете от 25.01.2016 ООО «Время» выполнило свои обязательства по оплате за предмет договора купли-продажи (л.д.37 т.1).

            Сами по себе полномочия лица, подписавшего от имени ООО «Октябрьское» указанный акт зачета, указанным юридическим лицом не оспариваются.

              Указав на указанные обстоятельства, суд первой инстанции посчитал выполненными обязательства покупателя - ООО «Время» - в связи с договором купли-продажи.

В соответствии с положениями статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Учитывая, данные нормы права, а также не оспариваемый лицами, участвующими в деле, факт того, что ООО «Октябрьское» уклоняется от осуществления соответствующей государственной регистрации, суд первой инстанции правильно указал, что избранный истцом по первоначальному иску способ защиты права, с учетом преследуемого ООО «Время» материально-правового интереса (преодоление препятствий в осуществлении государственной регистрации перехода права собственности) соответствует сложившейся арбитражной практике (пункт 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности первоначального иска.

Оценивая доводы встречного иска ООО «Октябрьское», суд первой инстанции обоснованно не согласился с тем, что договор подписан директором ФИО6, не имеющим полномочий на его подписание.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО6 был назначен на должность директора ООО «Октябрьское» после вынесения общим собранием участников ООО «Октябрьское» решения, оформленного протоколом за №2 от 08.02.2010. В обществе существует корпоративный конфликт в результате которого происходили изменения участников общества и восстановление нарушенных прав в судебном порядке.

В соответствии с ч.1 ст.53ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу правил части 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, следующие сведения: фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Сославшись на указанные нормы права, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сведения отраженные в едином государственном реестре юридических лиц являются официальными и подтверждающими полномочия лиц, а ООО «Октябрьское» не представлено доказательств, что директор ФИО6 н момент заключения договора не обладал полномочиями, необходимыми для заключения договора, либо о том, что решение органа юридического лица о его назначении на должность директора признаны недействительными.

При этом коммерческие юридические лица обладают универсальной правоспособностью в силу положений статьи 49 ГК РФ, то есть вправе заниматься любыми не запрещенными законом видами деятельности.

В соответствии со статьей 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Учитывая указанные положения, апелляционный суд приходит к выводу о том, что ссылка апеллянта на совершение сделки купли-продажи без учета положений устава коммерческой организации о видах деятельности, не свидетельствует о наличии признаков для признания сделки недействительной в порядке статьи 173 ГК РФ.

            Из материалов дела следует, что в соответствии с п.2.1 договора стоимость нежилых помещений определена сторонами по сделке в размере 3 950 000,00 руб.

Как правильно указал суд первой инстанции, соразмерность цены к реализуемому товару определяется в момент совершения сделки исходя из состояния имущества, задач и условий каждой из сторон, а так же из других внешних факторов.

            Однако истец по встречному иску не доказал того, что стоимость соответствующего имущества занижена.

            В частности, ходатайство о проведении судебной экспертизы в суде первой инстанции не заявлялось.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов. 

            При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для вывода о недействительности договора купли-продажи, акта о зачете на основании положений части 2 статьи 174 ГК РФ.

            Апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

            Ссылка в апелляционной жалобе на то, что вступившими в законную силу судебными актами установлена недействительность решения общего собрания учредителей ООО «Октябрьское» от 08.02.2010 об исключении одного из учредителей – ФИО7 – из состава учредителей данного общества, признано право собственности ФИО7 на долю в размере 95% в уставном капитале общества, необоснованна.

            Действительно, соответствующие решения приняты Хозяйственным судом Республики Крым (решение от 16.12.2014 по делу №А83-324/2014), Арбитражным судом Республики Крым (решение от 24.11.2015 по делу №А83-2445/2015). 

            Однако, как указано выше, доказательств того, что в спорном материальном правоотношении ООО «Время» действовало недобросовестно, в материалы дела не представлено; согласно заявленным основаниям иска (положения статьи 173, пункта 2 статьи 174 ГК РФ) оснований для признания оспариваемого договора недействительным не имеется.

            Кроме того, в материалы дела представлено согласие от 01.09.2014 единственного участника ООО «Октябрьское» (ООО «Октябрьский коньячный завод») согласно состоянию правоотношений на дату заключения оспариваемого договора (без учета решений судов по результатам рассмотрения корпоративных споров) на заключение ФИО6 оспариваемого договора купли-продажи (л.д.75 т.2).

            Данное согласие лицами, участвующими в деле, не оспорено.

Ничто не препятствует ООО «Октябрьское» оспаривать договор купли-продажи по иным материально-правовым основаниям.

            Мнение апеллянта о том, что решение  Арбитражного суда Республики Крым от 19.05.2017 по делу №А83-315/2017 подтверждает обоснованность заявленных встречных исковых требований, не принимается апелляционным судом, поскольку по данному делу рассмотрен иск ООО «Время» к ООО «Октябрьское» об исключении имущества из акта описи и ареста (иного имущества, указанного в ином договоре купли-продажи). В удовлетворении иска отказано со ссылкой на признаки мнимости сделки (статья 170 ГК РФ).

            Таким образом, во-первых, суд оценивал иное исковое требование с другими предметом и основаниями, во-вторых, сделал выводы юридического, а не фактического характера, что исключает преюдициальное значение данного судебного акта (статья 69 АПК РФ).

            Ссылка ООО «Октябрьское» в апелляционной жалобе на то, что сделка цессии от 15.01.2016 не существует в виде письменного документа, опровергается пояснениями представителя ООО «Октябрьский коньячный завод» и материалами дела (л.д.145 т.2).

            При этом наличие долга перед ООО «Октябрьский коньячный завод», право требования взыскания по которому передано от указанного юридического лица к ООО «Время», апеллянт (ООО «Октябрьское») не оспаривает.

            Доводы апеллянта о несоответствии предметов договора купли-продажи и искового заявления ООО «Время» также не принимаются апелляционным судом.

            ООО «Время» представлены в материалы дела кадастровые паспорта соответствующих объектов имущества, являющихся предметом договора купли-продажи (л.д.145-150 т.1, л.д.1-8 т.2).

            Истец по существу ссылается на то, что соответствующие объекты были охарактеризованы (индивидуализированы) после постановки на кадастровый учет; они и указаны в предмете иска.

            Ответчик по первоначальному иску не представил относимых и допустимых доказательств того, что он имеет права на указанное имущество, или что оно не вошло в предмет договора купли-продажи.

            Мнение ООО «Октябрьское» о том, что акт о зачете от 25.01.2016, будучи произведенным в момент существования обеспечительных мер (постановление судебного пристава-исполнителя ФИО8 от 24.07.2015 о наложении ареста на имущество ООО «Октябрьское»), является недействительным, также не принимается апелляционным судом.

            Никаких мер по запрету на осуществление соответствующих расчетов (зачетов) судебными органами, органом принудительного исполнения – не принималось; указанное выше постановление судебного пристава к таковым не относится.

            Не принимается апелляционным судом и ссылка ООО «Октябрьский коньячный завод» в его апелляционной жалобе на отсутствие доказательств принадлежности сооружений, указанных в договоре купли-продажи, ООО «Октябрьское».

            Так, в материалах дела имеется договор купли-продажи от 14.06.2003, согласно которому ООО «Октябрьское» приобрело у ООО «Адонис» в собственность тракторную бригаду, расположенную по адресу улица Северная,1, с.Восход Красногвардейского района Автономной Республики Крым (л.д.38 т.1), справка Джанкойского межрайонного бюро регистрации и технической инвентаризации от 15.07.2005 (л.д.50 т.1).

            В договоре также указано, что соответствующее имущество находится пло адресу улица Северная,1, с.Восход Красногвардейского района Автономной Республики Крым (л.д.30 т.1).

            При этом сам продавец (ООО «Октябрьское») в рамках настоящего дела не оспаривает принадлежность ему на праве собственности соответствующего имущества на момент заключения договора купли-продажи.

            Мнение ООО «Октябрьский коньячный завод» в апелляционной жалобе о том, что договор уступки права требования от 15.01.2016, заключенный между данным лицом и ООО «время», является недействительным ввиду его безвозмездности, по мнению апелляционного суда, ошибочно.

Так, в силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Исходя из положений главы 24 ГК РФ, существенным условием договора цессии является определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Как следует из материалов дела, стороны в процессе исполнения спорного договора цессии не имели неопределенности в отношении предмета уступленного права требования.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

            Ссылка ООО «Октябрьский коньячный завод» на то, что не все имущество, указанное в предмете иска является объектами недвижимости, также не принимается апелляционным судом.

ООО «Время» ссылается на то, что объекты, указанные в предмете иска, которые не являются капитальными (в частности, навесы, ворота и т.д.) соотносятся с объектами недвижимости как главная вещи и принадлежность, что подтверждается актами технической инвентаризации, представленным и истцом в материалы дела (л.д.13-58 т.20).

Изложенное апеллянтом не опровергнуто.

Апелляционный суд при этом отмечает, что вопрос о государственной регистрации права собственности подлежит решению уполномоченным органом в порядке, установленном Федеральным законом от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости».

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, либо являющихся безусловным основанием для его отмены, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.09.2017 по делу №А83-6885/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское» и общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский коньячный завод» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                                А.А. Тарасенко

 

Судьи                                                                                                                         И.В. Евдокимов

 

                                                                                                                         Н.И. Сикорская