ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-240099/2021Резолютивная

10 апреля 2023 года

город Москва

 часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Зеньковой Е.Л., Зверевой Е.А.

при участии в заседании: 

от ООО «ППСК» - ФИО1, доверенность от 12.11.2022;

временный  управляющий ООО «Неопорт» ФИО2, паспорт;

от ООО «Неопорт» - генеральный директор ФИО3, решение участника от 12.03.2018;

от конкурсного кредитора ФИО4 – ФИО5, доверенность от 15.04.2021,

рассмотрев 30 марта 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ППСК»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2023 года

по заявлению ООО «ППСК» о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Неопорт»

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2022 года в отношении ООО «Неопорт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

22 июля 2022 года в Арбитражный суд города Москвы поступило, с учетом уточнений требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление ООО «ППСК» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 99 604 350 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2022 года включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Неопорт» требования ООО «ППСК» в размере 99 604 350 руб. основного долга в третью очередь.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2023 года определение Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2022 года отменено, в удовлетворении заявления ООО «ППСК» о включении требований в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО «ППСК» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2023 года и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

Представитель ООО «ППСК» в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Временный  управляющий ООО «Неопорт» поддержал доводы кассационной жалобы ООО «ППСК» по доводам, изложенным в письменных пояснениях на кассационную жалобу.

Генеральный директор ООО «Неопорт» и представитель конкурсного кредитора ФИО4 в судебном заседании суда кассационной инстанции возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятый по делу судебный акт суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, ООО «Неопорт» представлен отзыв на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанций, в обоснование доводов заявления кредитор указал, что ООО «Неопорт» и ООО «АФД» заключили договор поставки от 25 февраля 2020 года № 01/20-М, в соответствии с условиями которого поставщиком (ООО «АФД») был поставлен, а должником принят товар, что подтверждается соответствующими универсальными передаточными документами. Однако товар не оплачен покупателем.

22 марта 2021 года был заключен договор уступки права требования № 02/03упт-2021 между ООО «АФД» и ООО «ППСК», согласно которому последний приобрел право требования к ООО «Неопорт» в сумме 111 208 500 рублей, возникших на основании договора поставки № 01/20-М от 25 февраля 2020 года, а также универсальных передаточных документов.

На основании вышеназванного договора уступки права требования, ООО «ППСК» было подано заявление о включении в реестр требований должника ООО «Неопорт» требования в размере 99 604 350 руб. (с учетом принятых уточнений).

Удовлетворяя требования кредитора и отклоняя возражения должника, суд первой инстанции указал, что сомнения должника относительно реальности задолженности ООО «АФД» перед «Агрочайна Лимитед», доводы о наличии встречных требований должника к кредитору значения для настоящего спора не имеют. Учитывая, что доказательств оплаты должником суммы долга в материалы дела не представлено, судом первой инстанции требования удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, определение суда отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Признавая заявленное ООО «ППСК» требование необоснованным, суд апелляционной инстанции пришел выводу о необоснованности заявленных кредитором требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судом дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суд апелляционной инстанции правильно применил нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Установление требований кредиторов в рамках дела о банкротстве осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника, предъявляются повышенные требования.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса, при этом арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу хозяйственных отношений, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для включения требования ООО «ППСК» в реестр требований кредиторов должника.

Признавая заявленное ООО «ППСК» требование необоснованным, суд апелляционной инстанции исходил из того, что надлежащих доказательств, подтверждающих отгрузку товара по товарным накладным в адрес должника именно поставщиком, а также доказательств того, что именно поставщик имел реальную возможность совершить такую хозяйственную операцию, не представлены.

Представленные кредитором товарные накладные не соответствуют требованиям, установленным Постановлением Госкомстата России от 25 декабря 1998 года № 132, поскольку не содержат сведений о грузоперевозчике, что не позволяет установить движение товара от продавца к покупателю. При этом формальное отражение хозяйственных операций по передаче товара в указанном количестве в товарных накладных, при отсутствии доказательств реальности перемещения товара и его оприходования на складе не может однозначно свидетельствовать об обоснованности требований о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Неопорт».

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что товарные накладные со стороны ООО «Неопорт» подписаны неустановленным лицом, подпись которого не расшифрована, не представлена доверенность, согласно которой можно было установить возложение исполнительным органом ООО «Неопорт» на указанное лицо функций по осуществлению приемки товара. 

Также суд апелляционной инстанции учел, что заявителем не представлены доказательства оплаты самой цессии (согласно пункту 3.3 договора).

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в отсутствие доказательств реальности поставки товара должнику, требование ООО «ППСК» нельзя признать обоснованным.

Суд округа соглашается с такими выводами суда апелляционной инстанции, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора, основаны на анализе правоотношений сторон при правильном применении норм Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2023 года по делу № А40-240099/2021,-оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «ППСК»- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

Судьи                                                                                                 Е.Л. Зенькова

                                                                                                            Е.А. Зверева