Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-127947/23-7-1010

26 мая 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы

в составе: Судьи Огородниковой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якубовой М.Р.

рассмотрев в закрытом судебном заседании, дело 

по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВГУСТ МИЛК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ АВГУСТ ЖКХ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СВИТХОМ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

2) ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) ,

3) ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 2 116 000 руб. 00 коп.

при участии: от истца – ФИО1 по доверенности 09.01.2025Г.

от ответчика – не явился,извещен

от третьего лица 1- не явился, извещен

от третьего лица 2- не явился, извещен

от третьего лица 3- не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "АВГУСТ МИЛК" обратилось в суд с иском к ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ АВГУСТ ЖКХ" о взыскании задолженности по договору займа № 3/01-2022от «14» июля 2022г. в размере 2 000 000 руб., неустойки по договору займа в размере 116 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 суд приостановил производство по делу №А40-127947/23 до даты вступления в законную силу судебного акта в рамках дела № А40-4678/24.

19.07.2024 вынесено решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-4678/24; судебный акт вступил в законную силу 18.11.2024, в связи с дел производство по настоящему делу возобновлено.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам.

Ответчик в судебное заседание не явился, возражений по существу иска, отзыва, доказательств к дате судебного заседания не представил, считается извещенным надлежащим образом о времени и месте заседания.

Третьи лица в судебное заседание не явились, считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте заседания.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанного лица, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, по правилам ст. 71 АПК РФ, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, «14» июля 2022 г. между истцом ООО «Август Милк» (Заимодавец) и ответчиком ООО «Управляющая компания Август ЖКХ» (Заемщик) бы заключен договор № 3/01-2022 о предоставлении беспроцентного займа. Согласно п. 1.1. договора Заимодавец передает в собственность, а Заемщик получает денежные средства в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей.

На основании п. 1.4. договора Заемщик обязуется выплатить Заимодавцу сумму 2 000 000 руб. в срок до 31.12.2022 г.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Истец со своей стороны обязательства по настоящему договору исполнил в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 4266 от 15.07.2022 г. па сумму 2 000 000 (два миллиона) рублей.

В связи с невозвратом ответчиком истцу суммы займа в полном объеме в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как предусмотрено п. 1.5. договора в случае нарушения заемщиком срока возврата суммы займа, указанного в п. 1.4. Договора, заемщик обязан уплатить Заимодавцу неустойку (пени) в размере 0,2 % от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки. Неустойка начисляется до момента возврата всей суммы займа, но не может составлять более 100 % суммы займа.

Так, неустойка по договору за период с 01.01.2023 г. по 29.01.2023 г. составляет 116 000 (сто шестнадцать тысяч) руб.

Расчет истца ответчиком по существу не оспорен, судом проверен, арифметически выполнен верно.

Во исполнении Определения суда от 17.02.2025 г. Истец представил письменную позицию по делу № А40-127947/23-7-1010 о нижеследующем.

По делу №А40-4678/24-31-31 судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции установлено, что ООО «Свитхом» при подаче иска действовал недобросовестно, а именно:

ООО «Свитхом» (истец по делу №А40-4678/24) не доказал наличие у него охраняемого законом интереса в оспаривании сделок, который бы обуславливал его право на обращение в суд с рассматриваемым иском. Оспариваемая сделка не затрагивает прав и законных интересов ООО «Свитхом», а признание сделки недействительной никаким образом не повлияет на имущественную сферу ООО «Свитхом».

ООО «Свитхом», обратилось в суд с заведомо необоснованным иском, вместо законной пели восстановить свои права и обеспечить интересы очевидно преследовало цель причинить вред ООО «Август Милк» как кредитору ООО «УК Август ЖКХ».

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что в удовлетворении иска следует отказать без исследования обстоятельств заключения и исполнения оспариваемой сделки, поскольку у ООО «Свитхом» отсутствует охраняемый законом интерес в их оспаривании.

ООО «Свитхом» не доказал наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ. Доводы, которые ООО «Свитхом» привел в обоснование заявленных требований, по мнению судов являются несостоятельными

По делу №А40-4678/24 судом первой и апелляционной инстанции установлено, что ООО «Август Милк» действовал согласно интересов обществ (-а) и в соответствии с законодательством РФ на момент совершения сделки, что подтверждается нижеизложенными фактами:

Во исполнение обязанностей, возложенных на руководителя юридического лица и в соответствии с действующим законодательством РФ (в том числе ст. 53, ст.309, ст. ст. 420, 421, 425 ГК РФ, ст. 40 Ф3 от 08.02.1998 №14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью») уполномоченным лицом - Директором от организации (действующим на основании Устава (-ов)) ФИО2 при осуществлении обычной хозяйственной деятельности организаций с целью погашения основного долга перед ресурсоснабжающей организацией со стороны ООО «УК Август ЖКХ» был заключен договор займа (ст. ст. 807, 808, 814 ГК РФ).

Гражданское законодательство допускает возможность оплаты обязательств по сделке третьему лицу (ст. 313 ГК РФ). Ресурсоснабжающая организация АО «Водоканал» приняли исполнение, предложенное за должника ООО «УК Август ЖКХ» со стороны ООО «Август Милк», так как из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Генеральный директор ФИО2 в ООО «Август Милк» являлась единственным участником ООО, одновременно является единоличным исполнительным органом (ч. 7 ст. 46 Ф3 от 08.02.1998 №14-Ф3 «06 000»).

Согласно Уставу ООО «УК Август ЖКХ» утв. от 27.12.2021 в п. 11.17 предварительному одобрению общим собранием участников Общества подлежали любые сделки, совершаемые лицом от имени Общества в следующих случаях: одобрение сделок по отчуждению и приобретению недвижимости.

На момент совершения данной сделки одобрение всех участников общества не требовалось, сделка совершена директором в пределах своих полномочий и в соответствии с законодательством, в рамках обычной хозяйственной деятельности организации, сделка на момент совершения не превышала стоимости крупной сделки Общества (обратное заявителем не опровергнуто и не отрицается).

Заемные денежные средства использовались на нужды третьего лица, для поддержания его обычной хозяйственной деятельности (погашение долга перед  АО«Водоканал»). То есть имело место обычное предпринимательское взаимодействие между Ответчиком (ООО «Август Милк») и Третьим лицом (ООО «УК Август ЖКХ»), не выходящее за пределы разумного и добросовестного осуществления гражданских прав.

Денежные средства по договору займа были перечислены со стороны ООО «Август Милк» за долг ООО «УК Август ЖКХ» перед ресурсоснабжающей организацией по договору от 11.12.2018 г. заключенному между ООО «УК Август ЖКХ» и АО «Водоканал» - указанный договор не оспаривается, задолженность не отрицается, о данном договоре ООО «Свитом» было известно, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно письма от АО «Водоканал», денежные средства в размере 2 000 000 рублей, поступившие на расчетный счет АО «Водоканал» по платежному поручению №4266 от 15.07.2022 г., зачислены в оплату задолженности по договору холодного водоснабжения и водоотведения №2264 от 11. 12.2018 г., заключенным с ООО «УК Август ЖКХ».

Договор займа заключен на условиях целевого назначения (ст. 6, ст. 814 ГК РФ).

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что доводы об аффилированности ООО «Август Милк» и ООО «УК Август ЖКХ», в обеспечение обязательств которых заключен Договор, являются необоснованными.

Наличие аффилированности само по себе не свидетельствует о мнимом характере займа, необходимо именно фактическое обоснование нереальности заемных отношений.

Для определения аффилированности сторон заемных отношений необходимо подтвердить, что спорные сделки являлись нестандартными  и точки зрения заведенной в гражданском обороте практики поведения. (Определение Верховного суда РФ от 08.10.2020 года № 308-ЭС20-8307 по делу № А53-5830/2019).

В данном случае спорная сделка является стандартной с точки зрения заведенной в гражданском обороте практики поведения участников.

Для совершения данной сделки имелись также разумные экономические мотивы ее совершения, а именно погашение задолженности перед ресурсоснабжающей организацией.

На основании ст. 6 ГК РФ (по аналогии) следует, что целевой характер оформленного и заключенного письменного договора (оспариваемой заявителем сделки) подтверждают следующие документы: платежное поручение №4266 от 15.07.2022 г. и письмо, полученное из АО «Водоканал» за исх. N 01-08/3707 от 20.10.2023 г.

При оформлении договора беспроцентного займа ООО «УК Август ЖКХ» со стороны ООО «Август Милк» от имени генерального директора ФИО2 недобросовестность или злоупотребление отсутствовали, сделка совершена без заинтересованности, при осуществлении хозяйственной деятельности в рамках полномочий директора, предусмотренных действующим на тот момент Уставом ООО «УК Август ЖКХ» (п. 11.10) и действующим законодательством РФ (в т.ч. иные полномочия, предусмотренные ст. 40 Ф3 от 08.02.1998 № 14-Ф3 «0б ООО»).

Положения ст. 10 ГК РФ предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность и разумность участников гражданского оборота презюмируется. Лицо, требующее квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом, должно представить доказательства того, что стороны, заключая оспариваемые сделки. имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели. ООО «Свитхом» такие доказательства не представил.

Недобросовестность ООО «Август Милк», как субъекта экономической деятельности на момент совершения сделки отсутствовала.

Выдача займа производилась Обществом за счет собственных средств, что свидетельствовало о реальной экономической деятельности общества и отсутствии у него намерения причинить вред интересам третьего лица либо иным лицам (п.2 ст. 167 ГК РФ, поди. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ).

Совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам ООО «УК Август ЖКХ» либо иным лицам- не доказано, так как существовала задолженность у ООО «УК Август ЖКХ» перед ресурсоснабжающей организацией, дом ООО «УК Август ЖКХ» перед АО «Водоканал» обязаны оплачивать в любом случае, договор заключен на условиях беспроцентного займа.

ООО «Свитхом» не представил доказательства того, что ООО «Август Милк», заключая, в частности, договор беспроцентного займа, стремился реализовать какой-либо противоправный интерес, либо связать ООО «УК Август ЖКХ» нецелесообразными для него обязательствами, либо причинить вред интересам его кредиторам.

Истец (ООО «Свитхом») не привел каких-либо доводов, которые обосновывали бы его ссылку на ст. 170 ГК РФ: исковое заявление не содержит доводов о мнимости или притворности оспариваемых сделок.

Кроме того, Уставом общества (обществ) на момент заключения данной сделки в обычной хозяйственной деятельности не требовалось согласие общего собрания участников.

Как предусмотрено п. 5 ст. 166 ПК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено по делу №А40-4678/24-31-31 что оспариваемая заявителем ООО «Свитхом» сделка не может быть признана недействительной - сделка не нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, и не повлекла неблагоприятные для него последствия, как и не повлекла последствий для ООО «УК Август ЖКХ».

Ответчик отзыв на иск в порядке ст. 131 АПК РФ не представил, доводы истца документально не опроверг, доказательств оплаты в полном объеме задолженности в материалы дела не представил.

Суд, изучив материалы дела полагает, что ответчиком не совершены какие-либо действия, направленные на исполнение возложенных обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В совокупности изложенных обстоятельств исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 314, 807, 809, 810 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ АВГУСТ ЖКХ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВГУСТ МИЛК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность по договору займа № 3/01-2022от «14» июля 2022г. в размере 2 000 000 руб., неустойку по договору займа в размере 116 000 руб., расходы по госпошлине в размере 33 580 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

            Судья                                                                                              Огородникова М.С.