АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-964/2024

Дело № А65-37059/2022

г. Казань

04 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.  Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2024 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Ивановой А.Г.,  

судей Моисеева В.А., Фатхутдиновой А.Ф., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного  заседания ФИО1,  

при участии посредством веб-конференции представителя общества  с ограниченной ответственностью «Трансоушен РУ» – ФИО2, доверенность от 14.07.2023,  

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя  общества с ограниченной ответственностью «Неруд-Трейд» –  ФИО3, доверенность от 18.10.2023,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Трансоушен РУ»  

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.12.2023  

по делу № А65-37059/2022 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Ирбиснеруд» ФИО4 к обществу с  ограниченной ответственностью «Неруд-Трейд» о признании сделок  недействительными и применении последствий их недействительности  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Ирбиснеруд», ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2023  общество с ограниченной ответственностью «Ирбиснеруд» (далее  общество «Ирбиснеруд», должник) признано несостоятельным  (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на три месяца,  конкурсным управляющим должником утвержден Ибрагимов Ильнур  Ильсурович.  

Конкурсный управляющий должником ФИО4 обратился  Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании  недействительными сделками перечислений должником денежных средств  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Неруд-Трейд»  (далее – общество «Неруд-Трейд») на основании платежных поручений:  от 19.04.2022 в размере 442 284,25 руб., назначение - оплата по счету   № 30 от 15.04.2022 за погрузочно-разгрузочные работы, в том числе НДС  20%; от 20.06.2022 в размере 500 000 рублей, назначение - оплата по счету   № 34 от 26.04.2022 за погрузочно-разгрузочные работы, в том числе НДС  20% и применении последствий недействительности сделок.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 12.10.2023 заявление удовлетворено.  

Признаны недействительными сделками перечисления денежных  средств в размере 942 284,25 руб. в пользу общества «Неруд-Трейд».  

Применены последствия недействительности сделки в виде  взыскания с общества «Неруд-Трейд» в пользу должника денежных  средств в размере 942 284,25 руб.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.12.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 12.10.2023 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного  управляющего должником о признании сделок недействительными и  применении последствий их недействительности отказано.  

Не согласившись с принятым постановлением апелляционной  инстанции, кредитор – общество с ограниченной ответственностью  «Трансоушен РУ» (далее – общество «Трансоушен РУ») обратился в  Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой  просит постановление апелляционной инстанции от 21.12.2023 отменить,  оставить в силе определение суда первой инстанции.  

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении  судом апелляционной инстанции норм материального права, о несоответствии  выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и  имеющимся в деле доказательствам.  

В судебном заседании представитель общества «Трансоушен РУ»  кассационную жалобу поддержал в полном объеме; представитель  общества «Неруд-Трейд» возражал против удовлетворения кассационной  жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного  Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в  связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба  

рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном  главой 35 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы  и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность  применения судом апелляционной инстанции норм материального и  процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба  удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.  

Как установлено судами и подтверждается материалами дела,  19.04.2022 с расчетного счета должника в пользу общества «Неруд-Трейд»  было направлено 442 284,25 руб. (оплата по счету № 30 от 15.04.2022 за  погрузочно-разгрузочные работы, в том числе НДС 20%), 20.06.2022  с расчетного счета должника в пользу ответчика было направлено  500 000 руб. (оплата по счету № 34 от 26.04.2022 за погрузочно-разгрузочные работы, в том числе НДС 20%).  

Полагая, что данные сделки совершены при неравноценном  встречном исполнении, с целью причинения вреда кредиторам,  в результате их совершения был причинен вред кредиторам, конкурсный  управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим  заявлением.  

В качестве оснований признания оспариваемых сделок  недействительными конкурсным управляющим указаны пункт 1  статьи 61.2 и пункт 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон  о банкротстве).  

Производство по делу о банкротстве общества «ИрбисНеруд»  возбуждено 06.02.2023, оспариваемые платежи совершены 19.04.2022 и  20.06.2022, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1  и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Суд первой инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для  признания сделок недействительными в соответствии с положениями  

пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду отсутствия доказательств,  подтверждающих предоставление равноценного встречного исполнения  должнику обществом «Неруд-Трейд».  

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда  первой инстанции, поскольку обществом «Неруд-Трейд» в качестве  доказательств, обосновывающих возражения на требование о признании  сделки недействительной были представлены первичные документы,  подтверждающие равноценность встречного исполнения им обязательств  перед должником.  

Учитывая, что по смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца 5  пункта 29 постановления Пленума Верховного суда Российской  Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде апелляционной инстанции" разрешение вопроса о  принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения  суда апелляционной инстанции, предоставленные ответчиком  дополнительные документы, суд апелляционной инстанции счел  подлежащими приобщению к материалам дела в целях правильного,  полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия  законного и обоснованного судебного акта.  

При этом, довод общества «Неруд-Трейд» о ненадлежащим  извещении его в суде первой инстанции отклонен судом апелляционной  инстанции, однако приняты во внимание пояснения о том, что ответчик  был лишен возможности представить данные доказательства в суд первой  инстанции; о споре узнал лишь в октябре 2023 года после вынесения  обжалуемого судебного акта; направленная судом корреспонденция  ответчиком получена не была, так как общество осуществляло переезд на  иной адрес регистрации, поэтому письмо не было вручено.  

Суд апелляционной инстанции установил, что между должником и  обществом «Неруд-Трейд» был заключен договор оказания услуг по  

производству погрузочно-разгрузочных работ от 21.03.2022 № 9/2022,  согласно пункту 1.1.1. которого, общество «Неруд-Трейд» должно было  осуществить погрузочно-разгрузочные работы по приему  железнодорожных вагонов (думпкар с пневматической разгрузкой),  разгрузке железнодорожных вагонов (думпкар с пневматической  разгрузкой) - щебня (груза), а также по хранению, взвешиванию и погрузке  груза указанного груза.  

Согласно пункту 1.1.3 договора ответчик предоставлял следующие  железнодорожные реквизиты для отправки и получения вагонов с грузом  заказчика: Станция Свияжск Горьковской железной дороги, код станции  249004, грузополучатель ООО «Неруд-Трейд», ОКПО 3588855; по  вышеуказанным реквизитам (адресу) находится имеющееся  в собственности ответчика здание; станция Свияжск Горьковской  железной дороги находится в п.г.т. Нижние Вязовые; в подтверждение  выполнения работ по договору ответчиком представлены универсальные  передаточные документы (счета-фактуры), подписанные должником и  ответчиком: счет-фактура № 89 от 08.04.2022 и счет-фактура № 131  от 26.04.2022.  

Судом признано, что согласно представленным железнодорожным  накладным № ЭП246486 (масса груза 2 684 000 кг) и № ЭР039152 (масса  груза 3 064 750 кг) подтверждается поступление щебня ответчику для  разгрузки на станцию Свияжск; указанные железнодорожные накладные  также указаны в счетах-фактурах от 08.04.2022 и от 26.04.2022; общая  масса груза составила 5 748 750 кг или 5 748,75 тонн; общая стоимость  погрузочно-разгрузочных работ составила 950 447,5 руб. (с НДС); в конце  апреля 2022 года ответчику поступила вторая часть груза от должника по  договору массой 3 064 750 кг (счет-фактура от 26.04.2022,  железнодорожная накладная № ЭР039152). Погрузочно-разгрузочные  работы по данной части груза выполнялись ответчиком вплоть до июня  

2022 года (включительно). Стоимость данной части работ составила  521 007,50 рублей (с НДС).  

Судом установлено, что погрузочно-разгрузочные работы по первой  партии груза массой 2 684 000 кг (счет-фактура от 08.04.2022,  железнодорожная накладная № ЭП246486) выполнены ответчиком в  апреле 2022 года; стоимость данной части работ составила 429 440 руб.  (с НДС); ответчиком были оказаны услуги по хранению груза на сумму  12 844,25 руб. 19.04.2022.  

Суд установил факт перечисления должником ответчику  442 284,25 руб., из которых 429 440 руб. - стоимость погрузочно-разгрузочных работ, а 12 844,25 руб. - стоимость услуг по хранению груза,  а также оплату 20.06.2022 ответчику погрузочно-разгрузочных работ на  сумму 500 000 руб.  

Судом принято во внимание, что требование общества «Трансоушен  РУ» включено в реестр требований должника в рамках настоящего дела  (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2023);  в указанном определении указано, что требование общества «Трансоушен  РУ» подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от  20.12.2022 по делу № А40-191163/2022. Железнодорожная транспортная  накладная № ЭР039152 указана среди тех накладных, по которым у  должника образовалась задолженность перед экспедитором,  оплачивавшим перевозки ОАО «РЖД»; работы и услуги были отображены  ответчиком в его декларации НДС за 2 квартал 2022 года, а именно в  разделе 9 «Сведения из книги продаж об операциях, отражаемых за  истекший налоговый период».  

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные  доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о том,  что представленные ответчиком документы подтверждают наличие  встречного исполнения обязательств обществом «Неруд-Трейд» и об  отсутствии правовых оснований для признания сделок в виде  

перечислений денежных средств в размере 942 284,25 руб.  недействительными.  

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы,  содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим  обстоятельствам дела, установленных судом апелляционной инстанции,  имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо  неправильного применения норм материального права и норм  процессуального права.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть  признана арбитражным судом недействительной при неравноценном  встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в  случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую  для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при  которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки  (подозрительная сделка).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,  если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления  о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления  и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010   № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по  данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало  наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была  совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в  результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об  указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу  доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ,  руководствуясь положениями действующего законодательства, суд  апелляционной инстанции, установив обстоятельства, свидетельствующие о  предоставлении должнику встречных услуг обществом «Неруд-Трейд»,  пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  заявления конкурсного управляющего.  

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной  инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил  обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям  статьи 71 АПК РФ.  

Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции  необоснованно удовлетворил ходатайство истца о приобщении  дополнительных доказательств, подлежит отклонению на основании  следующего.  

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце пятом пункта 29  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  

30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде  апелляционной инстанции", мотивированное принятие дополнительных  доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если  лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в  суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти  причины уважительными, а также, если судом первой инстанции было  отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить  основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной  инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие  арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при  наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ,  может в силу части 3 статьи 288 названного Кодекса являться основанием  для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции,  если это привело или могло привести к принятию неправильного  постановления.  

В данном случае апелляционный суд в достаточной степени  мотивировал принятие дополнительных доказательств; кроме того, принятие  апелляционным судом дополнительных доказательств, способствующих  всестороннему и объективному исследованию обстоятельств, имеющих  значение для дела, не могло привести к принятию неправильного  постановления.  

Другие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, так как  выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о  допущении судом нарушений норм материального права и (или)  процессуального права и не могут служить основаниями для отмены  обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к  несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой  обстоятельств спора.  

Поскольку неправильного применения судом апелляционной  инстанции норм материального права, а также нарушений норм  процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену  судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд  кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта  и удовлетворения кассационной жалобы не находит.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.12.2023 по делу № А65-37059/2022 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.Г. Иванова  

Судьи  В.А. Моисеев  

 А.Ф. Фатхутдинова