Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград Дело №А12-5769/2025

«22» августа 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 22 августа 2025 года 

Полный текст решения изготовлен 22 августа 2025 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Кулаковой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николенко И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Орошаемое» (400075, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2018, ИНН: 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в лице филиала ПАО Сбербанк Волгоградское отделение № 8621 ПАО Сбербанк (117312, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 773601001) 

о признании сделки недействительной, 

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: администрации Среднеахтубинского муниципального района Волгоградской области, Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области, ООО «Финагро Трейд», временного управляющего ООО «Сельскохозяйственное предприятие Орошаемое» ФИО1, временного управляющего ООО «Финагро Трейд» ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 22.05.2025 (посредством использования системы веб-конференции), 

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 30.01.2025,

от третьего лица ООО «Финагро Трейд» – ФИО5, представитель по доверенности от 20.11.2024,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Орошаемое» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области (далее-суд) с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в лице филиала ПАО Сбербанк Волгоградское отделение № 8621 ПАО Сбербанк (далее - ответчик, Банк) о признании недействительным договора ипотеки № 86210S45YLLW1O8GL2WZ3F302 от 05 февраля 2024 года, заключенный между Публичным акционерным обществом Сбербанк России и обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Орошаемое», в части передачи в ипотеку земельного участка общей площадью 2 100 000.00 кв.м, категория: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенною использования: для сельскохозяйственного производства. кадастровый номер 34:28:030003:64 (пункт 4 Приложения № 2 к договор) ипотеки от 05.02.2024 № 86210S45YLLW1O8GL2WZ3F302, раздел 8 договора ипотеки от 05.02.2024 № 86210S45YLLW1O8GL2WZ3F302).

В обоснование иска Истец указывает на то, что передача в ипотеку земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, не соответствует п.1 ст.63 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее-Закон об ипотеке) и ст.168 ГК РФ, в связи с чем является ничтожной.

 Истец в судебном заседании настаивал на заявленных требованиях.   

 Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, указанным в отзыве.

 Третье лицо ООО «Финагро Трейд» исковые требования поддерживало.

 Иные лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте. 

 В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц. 

 Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

 Между Банком (Кредитором) и ООО «ФинАгро Трейд» (далее-Заемщик) заключен Договор №86210S45YLLW1O0GL2WZ3F об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 11 февраля 2022 г. с учетом дополнительных соглашений (далее - Кредитный договор) на срок 36 мес. по 11 февраля 2025 г. с лимитом в размере 90 000 000 руб. под 14,9% годовых.

 В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору заключен, в том числе, Договор ипотеки №86210S45YLLW1O8GL2WZ3F302 от 05 февраля 2024 г. с ООО «Сельскохозяйственное предприятие Орошаемое» (далее - Залогодатель) с дополнительными соглашениями №1 от 24.06.2024, №2 от 18.11.2024 (далее-Договор ипотеки).

 Как указывает истец в исковом заявлении, ООО «Сельскохозяйственное предприятие Орошаемое» по указанному Договору ипотеки передало в залог ПАО «Сбербанк России», недвижимое имущество, в том числе, земельный участок общей площадью 2 100 000,00 кв.м., категория: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 34:28:030003:64.

 Вместе с тем, данный земельный участок находится в распоряжении Среднеахтубинского муниципального района Волгоградской области и был передан Администрацией Среднеахтубинского муниципального района Волгоградской области в аренду ООО «СП Орошаемое» на основании Договора аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения №7/2021 от 14.04.2021 сроком на 49 лет с 14.04.2021 по 13.04.2070, о чем 18.05.2021 в ЕГРН внесена запись №34:28:030003:64-31/109/2021-5.

 Согласно положениям пункта 1 статьи 63 Федерального закона РФ от 16.07.1998 № 102-ФЗ (ред. от 12.06.2024) «Об ипотеке (залоге недвижимости)», ипотека земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в соответствии с настоящим Федеральным законом не допускается, за исключением земельных участков, указанных в пункте 1 статьи 62.1 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62.1 ФЗ РФ от 16.07.1998 № 102-ФЗ (ред. oт 12.06.2024) «Об ипотеке (залоге недвижимости)», предметом залога по договору об ипотеке могут быть земельные участки, находящиеся в муниципальной собственности, и земельные участки, государственная собственность па которые не разграничена, если такие земельные участки предназначены для жилищного строительства или для комплексного освоения в целях жилищного строительства и передаются в обеспечение возврата кредита, предоставленного кредитной организацией на обустройство данных земельных участков посредством строительства объектов инженерной инфраструктуры.

В связи с изложенным, истец считает Договор ипотеки в части передачи в ипотеку земельного участка общей площадью 2 100 000.00 кв.м., категория: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенною использования: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 34:28:030003:64 ничтожной сделкой.

Ответчик возражал против удовлетворения искового заявления, указывал, что предметом залога по договору ипотеки является, в том числе, не сам земельный участок с кадастровым номером 34:28:030003:64, а право аренды на указанный земельный участок. Залог права аренды земельного участка, по мнению Банка, возник в связи с ипотекой сооружения, расположенного на данном земельном участке согласно требований п.1 ст.5, ст.69 Закона об ипотеке. Норма ч.1 ст.63 Закона об ипотеке не применяется, а нормы ст.22 Земельного кодекса РФ и п.1.1 ст.62 Закона об ипотеке прямо разрешают залог права аренды земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности.

Также, по мнению ответчика, в действиях истца усматриваются признаки злоупотребления правом, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований по ч.2 ст.10 ГК РФ, ч.5 ст.166 ГК РФ.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске годичного срока исковой давности.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статьи 195 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Заявляя о пропуске истцом срока исковой давности Банк указал, что Истец является стороной сделки, в связи с чем срок для оспаривания для него начал течь с момента заключения Договора ипотеки №86210S45YLLW1O0GL2WZ3FЗ02 05.02.2024. Обращаясь с исковым заявлением в суд 07.05.2025 истец пропустил годичный срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Однако, с учетом доводов истца о ничтожности оспариваемой сделки, изложенных в исковом заявлении, суд приходит к выводу, что в рамках настоящего дела срок исковой давности составляет три года на основании п. 1 ст. 181 ГК РФ. Следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

 Ответчик также просит отказать в удовлетворении требований в полном объеме на основании ч.2 ст.10 ГК РФ, ч.5 ст.166 ГК РФ., указав, что после заключения оспариваемого договора ипотеки от 05.02.2024 №86210S45YLLW1O8GL2WZ3F302 между Банком и Истцом был заключен еще один договор ипотеки № 8621/1993/З02 от 22.02.2024, предметом которого также являются оросительная система с кадастровым номером №34:28:030003:1033 и спорное право аренды земельного участка с кадастровым номером №34:28:030003:64 под ней. В ЕГРН 06.03.2024 внесена запись об ипотеке оросительной системы №34:28:030003:1033-34/109/2024-7 и оспариваемого права аренды №34:28:030003:64-34/109/2024-11. С учетом изложенного, полагает, что действия истца после заключения договора ипотеки давали основания полагать, что сделка является действительной.

 Суд не усматривает признаков недобросовестности или злоупотребления своими правами со стороны истца. Указанные в иске обстоятельства являются правовой позицией истца, которая не повлекла к причинению убытков стороне ответчика.

Вместе с тем, суд не может согласиться с доводом истца о том, что предметом залога по Договору ипотеки является земельный участок общей площадью 2 100 000,00 кв.м., категория: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 34:28:030003:64.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Согласно требованиям пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 1.1. Договора ипотеки Залогодатель передает залогодержателю принадлежащее залогодателю недвижимое имущество, указанное в Приложении №2 к Договору (именуемое далее – «Предмет залога», являющемся неотъемлемой частью Договора.

Общая залоговая стоимость предмета определена в размере 38 958 257,28 руб. Государственная регистрация ипотеки произведена в установленном Законом порядке, о чем имеются записи в ЕГРН от 07.02.2024, 08.02.2024 и 06.03.2024.

Наличие обременения в виде ипотеки подтверждается выписками из ЕГРН по состоянию на 30 января 2025 года.

Согласно приложению №2 к Договору ипотеки, в залог принят, в том числе, объект недвижимости - оросительная система с кадастровым номером №34:28:030003:1033 (запись о регистрации ипотеки №34:28:030003:1033-34/109/2024-5) и право аренды земельного участка с кадастровым номером №34:28:030003:64, на котором находится оросительная система, что следует из совокупного толкования сведений, указанных в столбцах 2 и 8 (применительно к строке № 4 Приложения №2), залоговая стоимость определена сторонами 2 944 200 руб. 

Относительно оспариваемого предмета залога права аренды земельного участка с кадастровым номером №34:28:030003:64 внесена запись об ипотеке №34:28:030003:6434/109/2024-9 от 08.02.2024.

В п.8.1 Договора ипотеки указано, что Залогодатель подтверждает и гарантирует, что возражений против обременения залогом по Договору права аренды земельного участка со стороны собственника земельного участка Администрации Среднеахтубинского муниципального района Волгоградской области не имеется, что подтверждается представленным документом за №0103/1282.  

В материалы дела в качестве приложения к отзыву Банком представлена копия запроса истца №17 от 01.02.2024 в адрес администрации Среднеахтубинского муниципального района Волгоградской области (с отметкой о его получении №0103/1282 от 01.02.2024), следующего содержания: «ООО "СП ОРОШАЕМОЕ" ИНН 

<

***> просит вас предоставить письменное согласие на передачу прав аренды в залог ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №86210S45YLLW1O08GL2WZ3F от 11.02.2022г., и по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии No 8621/1993 от 04.06.2021г., земельного участка кадастровый номер 34:28:030003:64 площадью 2100000 кв.м., оформленного в аренду на основании Договора № 7/2021 аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, находящегося в распоряжении Среднеахтубинского муниципального района Волгоградской области, без проведения торгов от 14 апреля 2021 г., сроком действия с 14 апреля 2021 г. по 13 апреля 2070 г.»

На основании указанного запроса суд приходит к выводу, что при заключении Договора ипотеки действительная воля истца была направлена на передачу в залог права аренды земельного участка, а не самого земельного участка.

Суд также считает необходимым дополнительно отметить, что в рамках дела № А12-3930/2025 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сельскохозяйственное предприятие Орошаемое» Банком подано заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов требований в общем размере 92 062 546,72 руб., как обеспеченных залогом имущества, в том числе права аренды на земельный участок, общая площадь 2 100 000,00 кв.м., категория: Земли сельскохозяйственного назначения, Вид(ы) разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 34:28:030003:64 (на дату вынесение решения заявление по существу не рассмотрено).

На основании изложенного, с учетом системного и совокупного толкования условий договора и иных вышеуказанных обстоятельств, суд приходит к выводу, что предметом залога по Договору ипотеки № 86210S45YLLW1O8GL2WZ3F302 от 05 февраля 2024 года, заключенный между Публичным акционерным обществом Сбербанк России и ООО «Сельскохозяйственное предприятие Орошаемое» согласно Приложению №2 (строка № 4) является право аренды земельного участка общей площадью 2 100 000,00 кв.м., категория: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 34:28:030003:64.

Пунктом 9 ст. 22 Земельного кодекса РФ прямо предусмотрено, что при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления. 

Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются. 

Согласно п.1.1 ст.62 Закона об ипотеке залог прав аренды на земельный участок, находящийся в государственной или муниципальной собственности, арендатором такого земельного участка допускается в пределах срока договора аренды с согласия собственника земельного участка. 

В соответствии с п.1 ст.5 Закона об ипотеке здания, в том числе жилые дома и иные строения, и сооружения, непосредственно связанные с землей, могут быть предметом ипотеки при условии соблюдения правил статьи 69 настоящего Федерального закона Согласно абз. 2,3 ст. 69 Закона об ипотеке ипотека здания или сооружения допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка, на котором находится это здание или сооружение. 

Если залогодатель владеет земельным участком на праве аренды, при ипотеке находящихся на данном земельном участке зданий или сооружений заложенным считается право аренды земельного участка. 

Суд соглашается с доводом ответчика о том, что принятие в залог права аренды земельного участка с кадастровым номером №34:28:030003:64 соответствует требованием п.1 ст.5, ст. 69 Закона об ипотеке, по смыслу которых ипотека здания или сооружения допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору принадлежащего залогодателю права аренды земельного участка, на котором находится это здание или сооружение.

 В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия иных оснований ничтожности сделки истцом, третьим лицом в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив представленные документы в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств недействительности либо ничтожности Договора ипотеки №86210S45YLLW1O8GL2WZ3F302 от 05.02.2024 в оспариваемой части.

С учетом изложенного, требования истца не обоснованы и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

 Судья О.А. Кулакова