ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№18АП-15258/2021

г. Челябинск

25 января 2022 года

Дело № А47-801/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Матвеевой С.В., Рогожиной О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО4 ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.09.2021 по делу № А47-801/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (ФИО3). 

 

ФИО4 (далее - ФИО4, должник) 27.01.2020  обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности в размере 32 335 653 руб. 

Решением арбитражного суда от 19.05.2020 ФИО4 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина на шесть месяцев. Финансовым управляющим утвержден ФИО2 

Финансовый управляющий  должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО3 (с. Бродецкое Оренбургского района Оренбургской области, далее – ответчик, ФИО3) о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, в соответствии с которым просит:

- признать недействительным договор купли-продажи от 18.03.2019 земельного участка, расположенного по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, с/с Ленинский, расположенного в юго-восточной части кадастрового квартала 56:21:1304014, кадастровый номер 56:21:1304014:32, общей площадью 10 000 кв.м.;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка с кадастровым номером 56:21:1304014:32 в конкурсную массу должника ФИО4

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.09.2021 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, отказано. 

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 22.09.2021,  финансовый управляющий ФИО2 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что о  неравноценности встречного исполнении свидетельствует цена земельного участка, установленная оспариваемым договором. Согласно пункта 4 Договора Продавец продал, а Покупатель купил за 100 000 (сто тысяч) рублей 00 коп. В рамках данного  дела уже была проведена экспертиза рыночной стоимости участка, расположенного   на      территории   Оренбургской   области   Ленинского   сельсовета   в кадастровом квартале 56:21:130409. Учитывая, что земельные участки, отчужденные по оспариваемому договору и земельный участок, по которому была проведена экспертиза относятся к категории земель сельскохозяйственное назначение с приблизительно одинаковым разрешенным использованием и местоположением ,  апеллянт полагает возможным и экономически целесообразным использование заключения эксперта № 0217/20 по делу № А47-801/2020 от 24.12.2020.

Согласно произведенной экспертизы рыночная стоимость земельного участка, расположенного в юго-восточной части кадастрового квартала 56:21:130409, кад. номер 56:21:1304009:38 общей площадью 929000 кв. м. на дату 11.04.2016 года составляет 11 650 000 (одиннадцать миллионов шестьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 коп. Финансовый управляющий,  считает, что  цена земельного участка по состоянию на 18.03.2019  - 200 000 руб.

Таким образом, цена на имущество, установленная оспариваемым договором в 100 000 руб. на земельный участок отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки на такие земельные участки. Разница между договорной ценой в 100 000 рублей и совокупной стоимостью, определенной финансовым управляющим в 200 000 руб. является существенной и, соответственно, встречное исполнение неравноценным.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.01.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.03.2019 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник продал ответчику вышеуказанный земельный участок по цене 100 000 руб.

По мнению заявителя, данная сделка является подозрительной (ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63).

Согласно п. 8, 9 постановления Пленума № 63 в соответствии с абз. 1 п. 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в названном пункте, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом приведенной нормы финансовый управляющий, заявляя в рамках настоящего дела о неравноценности встречного предоставления по оспариваемым сделкам, должен был представить суду соответствующие доказательства неравноценности, сопоставив условия иных аналогичных сделок, совершаемых должником или иными участниками гражданского оборота.

В соответствии с абзацем первым пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи  61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о том, что установленная в оспариваемом договоре стоимость земельного участка существенно отличались в худшую для должника сторону от стоимости аналогичных земельных участков, при совершении аналогичных сделок, материалы дела не содержат и финансовым управляющим ФИО2 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Заключения экспертов, на которые ссылается заявитель, такими доказательствами не являются, поскольку относятся к иным земельным участкам.

Таким образом, управляющим не подтверждено наличие необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не доказана неравноценность договоров купли-продажи либо причинение их заключением вреда кредиторам должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что на дату заключения спорных договоров должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами.

Между тем, финансовым управляющим не представлено доказательств, что ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к ФИО4, также как не представлено доказательств об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

На основании изложенного, с учётом того, что заявителем не представлено доказательств бесспорно свидетельствующих о том, что стоимость спорных земельных участков не соответствует рыночной стоимости на момент их заключения, отклоняются доводы апелляционной жалобы о том, что сами по себе условия сделки явно свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения, об осведомленности ответчика о наличии у ответчика признаков неплатёжеспособности.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.  

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку при обращении с апелляционной жалобой финансовому управляющему ФИО2 была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины в размере 3 000 рублей, последняя подлежит взысканию с конкурсной массы должника ФИО4

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.09.2021 по делу № А47-801/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО4 ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                      Е.А. Позднякова      

 

Судьи:                                                                                                С.В. Матвеева 

 

                                                                                                      О.В. Рогожина