АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6626/22 

Екатеринбург

02 ноября 2022 г.

Дело № А60-52694/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Громовой Л.В., Сидоровой А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралтрейдконсалтинг» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2022 по делу № А60-52694/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Уралтрейдконсалтинг» – ФИО1 (доверенность от 20.10.2022); ФИО2 (доверенность от 21.10.2022).

Общество с ограниченной ответственностью «Элитная Спецодежда» (далее – общество «Элитная Спецодежда») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уралтрейдконсалтинг» (далее – общество «Уралтрейдконсалтинг») о взыскании 39 341 409 руб. 99 коп., из которых 31 619 052 руб. 29 коп. – задолженность по договорам займа от 17.11.2014 № 11/14, от 10.09.2015 № 10.09/15, от 01.10.2015 № 01.10/15, 7 722 357 руб. 70 коп. – проценты за пользованием займа, в том числе, за период с 20.11.2014 по 12.09.2018 в сумме 5 391 508 руб. 39 коп., за период с 12.09.2015 по 12.09.2018 в сумме 1 156 054 руб. 79 коп., за период с 06.10.2015 по 12.09.2018 в сумме 1 174 794 руб. 52 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Средуралинвест-ИК» (далее – общество «Средуралинвест-ИК», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2022 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью «Уралтрейдконсалтинг» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства возврата суммы займа ответчиком, не предоставления ответчиком доказательств наличия у него векселей для их дальнейшей передачи в  адрес нового кредитора, противоречат материалам дела. Судебные акты не содержат мотивированных выводов об отклонении акта взаиморасчета от 15.01.2016 № 4 в качестве доказательства исполнения обязательства по погашению задолженности в пользу настоящего кредитора, о противоправности договора цессии и осведомленности ответчика о противоправности указанной сделки. Ответчик не является участником договора цессии, заключенного между истцом и третьим лицом, в связи с чем каких-либо доказательств наличия либо отсутствия признаков ее недействительности в распоряжении у ответчика не имеется. Действия ответчика по подписанию акта взаиморасчета от 15.01.2016 № 4 с третьим лицом  не могли нанести ущерба кредиторам истца на том основании, что на момент предоставления займа со стороны ответчика в пользу истца, а также на момент подписания акта зачета взаимных требований, сторонних кредиторов у истца не имелось.

Как считает ответчик, удовлетворяя исковые требования, суды не применили нормы, подлежащие применению – статьи 312, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 20 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54.

Ходатайство ответчика о приобщении дополнительно представленных документов к материалам дела рассмотрено судом округа и отклонено, поскольку в силу положений статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций, в связи с чем приложенный заявителем к кассационной жалобе ответ банка «Вятич» от 19.07.2019 № 01-15/549 подлежит возвращению. Кассационная жалоба с приложенными документами поступила в электронном виде через систему подачи документов «Мой Арбитр», поэтому названный документ заявителю жалобы на бумажном носителе не возвращается. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между истцом (заимодавец) и ответчиком (заемщик) заключены следующие договоры: 

- договор займа от 17.11.2014  № 11/14 на сумму 25 400 000 руб., во исполнение условий которого истец 19.11.2014 перечислил в адрес ответчика денежные средства в сумме 25 400 000 руб. по платежному поручению от 19.11.2014 № 181; 

- договор займа от 10.09.2015 № 10.09.15 на сумму 3 850 000 руб., во исполнение условий которого истец 11.09.2015 перечислил в адрес ответчика денежные средства в сумме 3 850 000 руб. по платежному поручению от 11.09.2015 № 277; 

- договор займа от 01.10.2015 № 01.10/15 сумму 4 000 000 руб., во исполнение условий которого истец 05.10.2015 перечислил в адрес ответчика денежные средства в сумме 4 000 000 руб. по платежному поручению от 05.10.2015 №290.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2017 по делу №А60-17711/2016 общество «Элитная Спецодежда» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. 

Не возвращение ответчиком денежных средств по договорам займа явилось причиной для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности материально-правовых требований к ответчику, отсутствия доказательств погашения задолженности.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов соответствуют нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статье 808 данного Кодекса, договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

На основании пункта 1 статьи 809 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если заимодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Исполнение займодавцем обязанности по перечислению денежных средств заемщику подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами (статья 65, часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2021 по делу № А60-17711/2016 договор купли-продажи долга от 12.01.2016, заключенный между истцом и третьим лицом, по условиям которого право требование возврата денежных средств по спорным договорам займа в общей сумме 31 968 895 руб. 85 коп. перешло к обществу «Средуралинвест-ИК», признан недействительным. В качестве последствий недействительности сделки арбитражный суд определил восстановить права требования общества «Элитная спецодежда» к обществу «Уралтрейдконсалтинг» в сумме 31 968 895 руб. 85 коп. 

Отклоняя доводы заявителя жалобы об исполнении обязательств по возврату займа новому кредитору, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13). 

В случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Применяя в качестве последствий недействительности сделки восстановление права требования общества «Элитная спецодежда» к обществу «Уралтрейдконсалтинг», вопреки доводу последнего о надлежащем исполнении обязательства обществу «Средуралинвест-ИК», суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия аффилированности между должником и ответчиком (неоднократное кредитование сторонней организации, что не является прямым видом деятельности должника, на условиях недоступных для сторонних участников оборота и т.д.), что презюмирует наличие общей цели совершения сделки, отсутствие безусловных доказательств реальности исполнения обязательств новому кредитору – обществу «Средуралинвест-ИК» (исполнение произведено путем зачета требований по обязательствам выдачи векселей, договору цессии от 12.01.2016, договору займа от 06.05.2013, при том, что реальность каждого из указанных оснований при рассмотрении спора о признании сделки недействительной обществом «Уралтрейдконсалтинг» не подтверждена).

Таким образом, при рассмотрении обособленного спора о признании договора недействительным судами исследовался вопрос об исполнении обществом «Уралтрейдконсалтинг» обязательства перед цессионарием и суды пришли к выводу, что соответствующее исполнение нельзя признать состоявшимся.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Конституционный Суд Российской Федерации в своем постановлении от 21.12.2011 № 30-П указал, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались обстоятельствами, установленными вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2021 по делу № А60-17711/2016, которые имеют предюциальное значение для рассмотрения настоящего спора. Учитывая, что ответчик, возражая против удовлетворения иска, ссылался на те же обстоятельства, которые были оценены судами в рамках дела                        № А60-17711/2016 при восстановлении права требования к ответчику, суды  обосновано пришли к выводу о правомерности требований истца о взыскании с ответчика долга и процентов по договорам займа.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2022 по делу № А60-52694/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийА.А. Сафронова 

СудьиЛ.В. Громова 

                                              А.В. Сидорова