Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

гор. Москва

 

25 декабря  2023   года

Дело № А41-82975/23

 

Резолютивная часть объявлена 20 декабря  2023  года.

Полный текст решения изготовлен 25 декабря  2023   года.

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола помощником судьи Т.В. Забелиной

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-82975/23

по исковому заявлению

ФИО1 – участника ООО "Скан-Юго-Восток" к ООО "СКАНЮГО-ВОСТОК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании незаконным отказ ООО "СКАН-ЮГО-ВОСТОК" в предоставлении документов, обязании предоставить документы.

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 – участник ООО "Скан-Юго-Восток"  обратился  в Арбитражный суд Московской области  к ООО "СКАНЮГО-ВОСТОК" с  требованиями об обязании представить  надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

справку по образцу согласно Приложению № 1, подписанную генеральным директором общества;

список участников общества на текущую дату, подписанный генеральным директором общества;

заверенную копию протокола общего собрания участников ООО "СКАН-ЮГО-ВОСТОК", на основании которого подтверждаются полномочия действующего единоличного исполнительного органа общества, а также нотариальную копию свидетельства нотариуса, которым было удостоверено указанное решение общего собрания участников общества.

Явившимся в судебное заседание представителем истца исковые требования поддерживались в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

От ООО "Скан-Юго-Восток" поступило ходатайство об объединении дел № А 41-82975/23 и № А41-91564/23 в одно производство.

Рассмотрев ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В части 2.1 названной статьи предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из приведенных норм следует, что объединение дел в одно производство преследует цель процессуальной экономии и ускорения рассмотрения возникшего спора, а также предотвращения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

При этом объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел для выполнения задач арбитражного судопроизводства, предусмотренных статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд считает, что объединение указанных дел в одно производство не приведет к более быстрому рассмотрению спора.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из содержания материалов дела,  ФИО1 (далее - Истец) является участником ООО «Скан-Юго-Восток» (далее - Ответчик) с долей участия 1/6 уставного капитала что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 29.09.2021.

28.08. 2023 года Истец обратился к Ответчику с заявлением о предоставлении копий следующих документов: справка по образцу согласно Приложению № 1, подписанная генеральным директором общества; список участников общества на текущую дату, подписанный генеральным директором общества; заверенная копии протокола общего собрания участников ООО «Сан-Юго-Восток», на основании которого подтверждаются полномочия действующего единоличного исполнительного органа общества, а также нотариальная копия свидетельства нотариуса, которым было удостоверено указанное решение общего собрания участников общества.

В ответ на указанное заявление 07.08.2023 в адрес Истца был поступил отказ в предоставлении названных документов, мотивированный наличием в действиях Истца

признаков злоупотребления правом и намерении заключить притворную сделку на условиях, не соответствующих Оферте №2, с целью нарушения преимущественного права покупки доли остальными участниками и общества.

В обосновании ответа Ответчик приводит следующие обстоятельства: установление заведомо завышенной покупной цены; отсутствие реального покупателя; безденежность сделки; наличие риска, что условия, указанные в договоре купли-продажи, будут отличаться от фактических.

Однако, наличие у Истца правомерного интереса в получении информации свидетельствует о планировании Истцом продажи своей доли в уставном капитале, что является осуществлением корпоративных прав и не может расцениваться как злоупотребление правом.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Поскольку требование ответчиком в полном объеме исполнено не было, с целью реализации своих прав участника Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствие п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по требованию участника, Общество обязано обеспечить ему доступ к документам. По желанию участника, в течение трех дней со дня предъявления требования, Общество обязано предоставить ему копии документов.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно п. 4 Информационного письма №144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке ответчиком суду не представлено.

Участник Общества имеет право знакомиться и запрашивать документацию общества неоднократно, данное не является противоправным незаконным поведением и не может быть отнесено судом к злоупотреблению процессуальными правами и обязанностями.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 7, 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144), участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (п. 8 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Таким образом, ответчик в случае отсутствия у него каких-либо испрошенных документов обязан был сообщить об этом участнику общества.

Однако ответчик данное требование не исполнило, доказательств отсутствия спорных документов у общества не представил.

В ходе судебного разбирательства ответчик не обосновал причин отсутствия у него части документов. Этот вопрос может быть выяснен в ходе исполнения судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, приходит к выводу о том, что общество до настоящего времени не удовлетворило требования истца о предоставлении документации о деятельности общества, считает, что исковые требования о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов подлежат удовлетворению.

Отклоняя возражения ответчика суд полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с п.1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник Общества имеет право участвовать в управлении делами Общества, право на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, право принимать участие в распределении прибыли.

Заявления ответчика о недобросовестной конкуренции, формировании фиктивного документооборота и иных корыстных действиях истца, являются голословными, так как иных доказательства в обоснование своей позиции ответчик не представил.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 8, 307, 310, Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» судам разъяснено, что удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 206 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), часть 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

На основании пункта 1 статьи пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). (Пункты 27,28 Постановления).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом принципов разумности и справедливости, суд считает обоснованным размер неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления ООО "СКАН-ЮГО-ВОСТОК" об объединении дел № А 41-82975/23 и № А41-91564/23 в одно производство – отказать.

Обязать ООО "СКАН-ЮГО-ВОСТОК" в течение 10 (десяти) дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 следующие документы:

 

•                      справку по образцу согласно Приложению № 1, подписанную генеральным директором общества;

•                      список участников общества на текущую дату, подписанный генеральным директором общества;

•                      заверенную копию протокола общего собрания участников ООО "СКАН-ЮГО-ВОСТОК", на основании которого подтверждаются полномочия действующего единоличного исполнительного органа общества, а также нотариальную копию свидетельства нотариуса, которым было удостоверено указанное решение общего собрания участников общества.

 

В случае неисполнения решения суда в течение 10 (десяти) дней с момента вступления настоящего решения в законную силу взыскать с ООО "СКАН-ЮГО-ВОСТОК" в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 1 000 (одна тысяча) рублей за каждый день неисполнения решения суда.

 

Взыскать с ООО "СКАН-ЮГО-ВОСТОК" в пользу ФИО1 расходы по уплате госпошлины в размере 6000 (шесть тысяч) рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

 

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

 

Судья                                                       Р.С. Солдатов