АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-668/24 

Екатеринбург

16 сентября 2024 г.

 

Дело № А76-36136/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Кочетовой О.Г., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уралмонтажсервис» (далее  – общество «Уралмонтажсервис») ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2024 по делу № А76-36136/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2023 общество «Уралмонтажсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее также – конкурсный управляющий). 

Конкурсный управляющий ФИО1 19.06.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании сделки должника по перечислению денежных средств 29.12.2021 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее – общество «Импульс», ответчик) на сумму 6 100 000 руб. недействительной, применении последствий недействительности сделок – взыскании с общества «Импульс» в пользу общества «Уралмонтажсервис» денежных средств в размере 6 100 000 руб., процентов за период с 29.12.2021 по 19.07.2023 в размере 90 263 руб. 29 коп., а также продолжения начисления процентов, начиная с 20.07.2023 до момента фактического погашения задолженности.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2024  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение. 

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что представленные ответчиком документы не свидетельствуют о реальности спорных отношений. По мнению управляющего, суды не оценили и должным образом не проверили его довод о сомнительности и необычности условия отгрузки товара не по месту регистрации должника и не запросили информацию о том, как осуществлялась поставка, не истребовали документы на транспорт, путевые листы. 

Управляющий также полагает, что подписанный между ответчиком и должником договор поставки не может считаться заключенным ввиду того, что сторонами не согласованы существенные условия договора, поскольку по указанному в спецификации наименованию невозможно определить конкретные характеристики товара.

Кроме того, конкурсный управляющий указывает на ошибочность ссылки суда апелляционной инстанции на пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), поскольку в качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной ссылался не на неравноценность встречного исполнения, а на отсутствие факта поставки. 

Помимо прочего, конкурсный управляющий отмечает то, что сама по себе необычность сделки является доказательством аффилированности контрагента.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Импульс» (поставщик) и должником (покупатель) заключен договор поставки от 28.06.2021 № 72801 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязан поставить, а покупатель – принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора количество каждой партии товара и его стоимость согласовывается и указывается в спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемой частью.

К договору стороны подписали спецификацию от 20.12.2021 № 2, в которой согласовали продукцию – ЗА.СК.П1-С-25-50-1-10/10 (ВПП25) в количестве 3 050 шт., цена – 2 000 руб., а также срок поставки – 60 дней с момента подписания спецификации.

В подтверждение реальности сделки в материалы дела ответчик представил универсальный передаточный документ (счет-фактуру) от 29.12.2021 № 12/29/01, из которой следует, что общество «Импульс» поставило обществу «Уралмонтажсервис» товар ЗА.СК.П1-С-25-50-1-10/10 (ВПП25) на сумму 6 100 000 руб. 00 коп. 

Должником на расчетный счет общества «Импульс» произведено перечисление денежных средств на общую сумму 6 100 000 руб. по платежному поручению от 29.12.2021 с указанием в основании платежа: «Оплата по счету № 23 от 29.12.2021 за ЗА.СК.П1-С-25-50-1-10/10(ВПП25)» в сумме 1 500 000 руб. 00 коп., по платежному поручению от 29.12.2021 с указанием в основании платежа: «Оплата по счету № 24 от 29.12.2021 за ЗА.СК.П1-С-25-50-1-10/10(ВПП25)» в сумме 4 600 000 руб. 00 коп.

Ссылаясь на то, что указанные платежи произведены в отсутствие равноценного встречного исполнения (поставки товара), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данного перечисления недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

В рассматриваемом случае суды установили, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (08.11.2022) оспариваемый платеж совершен 29.12.2021, то есть в периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что ответчик и должник не являются аффилированными лицами, а из представленных в материалы договора поставки от 28.06.2021 № 72801 и универсального передаточного документа от 29.12.2021 № 12/29/01 следует, что товар, оплаченный должником по платежным поручениям от 29.12.2021, им получен, указанные товаросопроводительные документы имеют все необходимые отметки, подписи и печати, об их фальсификации не заявлено, специфика поставленного товара не выходит за рамки заявленных в Едином государственном реестре юридических лиц видов экономической деятельности ответчика и должника, ответчиком раскрыт контрагент, у которого товар был приобретен, а операции по его покупке и последующей реализации должнику отражены в книгах покупок и продаж ответчика, а также учитывая, что доводы о несоответствии цены оспариваемой сделки в худшую для должника сторону либо отличаются от цены, устанавливаемой в сравнимых обстоятельствах для аналогичных сделок, управляющим не заявлены, суды пришли к выводу о том, что факт поставки документально подтвержден, реальность отношений по спорной сделке и наличие встречного исполнения со стороны ответчика подтверждены достоверными и допустимыми доказательствами, неравноценность не  доказана, в связи с чем правомерно признали недоказанной совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Вопреки доводам конкурсного управляющего, судами установлено и материалами дела подтверждено, что спорные отношения являются реальными, продавец осуществил поставку товара (протяженных анодных заземлителей), покупатель его оплатил, что исключает мнимость оспариваемой сделки.

Указание конкурсного управляющего на аффилированность сторон сделки не принимается, поскольку каких-либо доказательств наличия фактической или юридической заинтересованности должника и ответчика не представлено, иного управляющим не доказано (статьи 9, 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суд округа также отмечает, что при доказанности реального характера отношений, послуживших основанием для совершения платежей, заинтересованность сторон, а также наличие у должника признаков неплатежеспособности сами по себе не влекут признания сделок недействительными (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, от 17.04.2023 № 305-ЭС19-18803 (11)).

Ссылка управляющего на то, что судами не были истребованы документы, касающиеся перевозки товара, судом округа не принимается. В данном случае с учетом отсутствия в материалах дела доказательств аффилированности ответчика и должника, а потому – отсутствия обязанности применения повышенного стандарта доказывания суды правомерно сочли представленный ответчиком набор доказательств достаточным для констатации реальности отношений. 

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что документы, представленные ответчиком, однозначно о реальности спорных отношений не свидетельствуют, судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 18.07.2024 подателю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а доказательства ее уплаты ко дню судебного заседания не представлены, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества «Уралмонтажсервис» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2024 по делу № А76-36136/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралмонтажсервис» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                   О.Г. Кочетова 

 

В.В. Плетнева