АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

10 сентября 2020 года

Дело №

А55-8189/2019

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черных И.А.

рассмотрев в судебном заседании  03 сентября 2020 года  дело по иску

Акционерного общества "Управляющая компания "Трансфингрупп"

к  Обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦРЕСУРС-СЕРВИС»"

третьи лица 1. Общество с ограниченной ответственностью «Самаратранснефть-Терминал»; 2. Акционерный коммерческий банк «Абсолют банк» (Публичное акционерное общество);3. Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Петронефть»;4. Общество с ограниченной ответственностью «Ойл Групп»;5. Общество с ограниченной ответственностью «ПРН-Пожарная охрана»;6. ФИО1;

7. временный управляющий ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» ФИО2;об обращении взыскания на долю в размере 1 % в уставном капитале ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ»

об обращении взыскания на долю в уставном капитале

при участии в заседании

от лиц, участвующих в деле – не явились, извещены,

Установил:

Акционерное общество "УК "Трансфингрупп" обратилось  в арбитражный суд с иском ФИО1, с учетом уточнений исковых требований от 08.10.2018 об обращении взыскания на принадлежащее ФИО1 1% долей в уставном капитале ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» номинальной стоимостью 42 000 руб., заложенное по договору № 015-14 от 11.02.2014, путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 42 000 руб. по стоимости согласно Договора залога в счет погашения задолженности в размере 696 084 043, 95 руб. (из них 670 060 089 руб. - сумма основного долга, 26 020 721,12 руб. - сумма процентов, начисленных за пользование кредитом, 3 233,83 руб. - пени) по кредитному договору 

<

***> 0619к от 28.10.2011г.; обратить взыскание на принадлежащие ФИО1 1% долей в уставном капитале «САМАРАНЕФТЬ - СЕРВИС» (ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 50 рублей, заложенное по договору № 209/3-14 от 29.02.2016 г., путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 50 рублей по стоимости согласно Договору залога в счет погашения задолженности в размере 696 084 043,95 руб. (из них 670 060 089 руб. - сумма основного долга, 26 020 721,12 руб. - сумма процентов, начисленных за пользование кредитом, 3 233,83 руб. - пени) по кредитному договору 

<

***> 0619к от 28.10.2011; обратить взыскание на принадлежащие ФИО1  1% долей в уставном капитале ООО "САМАРАТРАНСНЕФТЬ» (ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 165 рублей, заложенное по договору № 027-17 от 21.06.2017, путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 165 (Сто шестьдесят пять) рублей по стоимости согласно Договора залога в счет погашения задолженности в размере 607 596 727,14 руб. (из них 577 500 000 руб. - сумма основного долга, 29 565 186,1 руб. - сумма процентов, начисленных за пользование кредитом, 531 541,04 руб. - пени) по кредитному договору №Мск-015/НКЛ-2016 от 29.02.2016.

 Определением суда от 05.02.2019 произведена замена ответчика ФИО1 его правопреемниками, - Общество с ограниченной ответственностью «ДАМАТРИА», Общество с ограниченной ответственностью «СПЕЦРЕСУРС-СЕРВИС», Общество с ограниченной ответственностью «РАЗВИТИЕ. ИНВЕСТИЦИИ. ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2019 требования Акционерного общества "УК "Трансфингрупп" к Обществу с ограниченной ответственностью «Спецресурс-Сервис» об обращении взыскания на долю   в размере 1 % в уставном капитале ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» выделены в отдельное производство.

Выделенному требованию присвоен № А55-8189/2019.

Определением суда от 23.05.2019 приняты уточнения исковых требований, согласно которым иск заявлен об обращении взыскания на принадлежащую ООО «СПЕЦРЕСУРС-СЕРВИС» долю в уставном капитале ООО «Самаратранснефть-Терминал» (ОГРН 

<

***>) в размере 1 % уставного капитала, номинальной стоимостью 84 000 руб. 00 коп., заложенную по договору залога доли в уставном капитале от 11.02.2014 № 015-14, путем реализации с публичных торгов. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2019 произведена замена судьи Коршиковой Е.В. по делу № А55-8189/2019 на судью Агафонова В.В., рассмотрение дела начато заново.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о его времени и месте.

От третьего лица - временного управляющего ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела и формирования правовой позиции по делу.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, отказывает в его удовлетворении, поскольку данное третье лицо привлечено к участию в деле по его же ходатайству определением от 20.07.2020.

Указанное определение получено третьим лицом 27.07.2020, что подтверждается почтовым уведомлением № 44392548476732.

Таким образом, у третьего лица имелось достаточно времени для ознакомления с материалами дела и подготовки письменной позиции.

На основании изложенного, с учетом сроков рассмотрения дела, а также того, что отложение судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью, суд не усматривает наличия основания для отложения рассмотрения дела в соответствии со ст. 158 АПК РФ.

Изучив материалы дела и содержание искового заявления, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления между АО КИТ Финанс Инвестиционный банк и ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» (далее - «Заемщик», «Ответчик») был заключен кредитный договор 

<

***> 0619к от 28.10.2011 г. (кредитная линия с лимитом выдачи) (Приложение № 1) по которому КИТ «Финанс» открывал кредитную Заемщику, по которой перечислил заемщику денежные средства в соответствии с условиями договора.

24 декабря 2013 года между АО КИТ Финанс Инвестиционный банк и АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) был заключен договор цессии от 24.12.2013 г. (Приложение № 2), на основании которого к АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) перешли права и обязанности по кредитному договору № 

<

***> 0619к.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика с ФИО1 АКБ «Абсолют Банк» был заключен договор залога № 015-14 от 11.02.2014 г. залога 1 % доли в уставном капитале ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ - ТЕРМИНАЛ» (ОГРН 

<

***> Самарская обл., Волжский р-н, с. Николаевка, территория нефтеперерабатывающий завод). 

18.06.2018 г. между АКБ «Абсолют Банк» и АО «УК «ТРАНСФИНГРУПП», действующее в качестве доверительного управляющего Закрытого паевого инвестиционного фонда «Технологический» (Далее - «Фонд», «Истец») был заключен договор цессии № Мск-056/Ц-2018 от 18.06.2018 г., на основании которого к АО «УК «ТРАНСФИНГРУПП», действующее в качестве доверительного управляющего Закрытого паевого инвестиционного фонда «Технологический» перешли права и обязанности по кредитному договору № 

<

***> 0619к.

25.12.2018 ФИО1, с согласия истца и с согласия АКБ «Абсолют Банк», по договору купли-продажи от 25.12.2018 № 6 (реестровый номер 77/1928-н/77- 2018-8-260) (т. 8 л.д. 138-141) произведено отчуждение доли в размере 1 % в УК ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» в пользу ООО «Спецресурс-Сервис» (в связи с чем произведена замена ответчика с ФИО1 на ООО «Спецресурс-Сервис»).

В п. 1 указанного договора указано, что данное имущество имеет обременение в виде залога, в том числе перед АО «УК «ТРАНСФИНГРУПП» действующего в качестве доверительного управляющего Закрытого паевого инвестиционного фонда «Технологический» по договору о предоставлении кредитной линии № 

<

***> 0619к от 28.10.2011.

По состоянию на 10 июля 2018 года Заемщиком (ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ») было допущено нарушение обязательств по вышеуказанному кредитному договору, а именно не исполнена обязанность по возврату основного долга в размере 35 266 320,48 руб. и процентов, начисленных за пользование кредитом в размере 23 751 115,99 руб.

В связи с этим в адрес заемщика было направлено требование о полном погашении кредита. Аналогичное требование также направлено и залогодателю - ФИО1

По состоянию на 10 июля 2018 года непогашенная задолженность по кредитному договору 

<

***> 0619к от 28.10.2011 г. составила 670 060 089 руб. - сумма основного долга, 26 020 721,12 руб. - сумма процентов, начисленных за пользование кредитом, 3 233,83 руб. -пени.

Поскольку заявления задолженность по кредитному договору 

<

***> 0619к от 28.10.2011 г. не погашена, истец обратился в суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество - доли в размере 1 % в уставном капитале ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ».

Согласно ст. 334 Гражданского кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно ст. 348 Гражданского кодекса РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Задолженность ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» перед истцом по кредитному договору №04-1/0619к от 28.10.2011 г. установлена и включена в реестр требований кредиторов на основании вступившего в силу определения Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2019 по делу А55-8189/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ».

Доказательств погашения задолженности не представлено.

В этой связи исковые требования об обращении взыскания на заложенное имущество в виде принадлежащей ООО «СПЕЦРЕСУРС-СЕРВИС» доли в размере 1 % уставного капитала ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» являются законным и обоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество. Статьей 350 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного движимого и недвижимого имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном Законом о залоге, если иное не предусмотрено законом, в порядке, установленном Законом об ипотеке, если иное не предусмотрено законом.

Согласно п. 3 ст. 340 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Как указывает истец, соглашение между залогодателем и залогодержателем о начальной продажной цене заложенного имущества сторонами достигнуто, и, как следует из договора залога долей 015-14 от 11.02.2014, (1 % ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ») стороны пришли к соглашению, что цена предмета залога составляет 42 000 руб.

Вместе с тем, по мнению ответчика, стоимость 1% доли в уставном капитале ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» составляет 563 675 670 руб. (т.2 л.д. 57-58).

По ходатайству истца и ответчика определением от 23.05.2019 по делу назначена экспертиза, ее производство поручено ООО «ЦФК» эксперту ФИО3.

Перед экспертом поставлен вопрос: 

-  какова рыночная стоимость принадлежащей ООО «СПЕЦРЕСУРС-СЕРВИС» доли в размере 1 % уставного капитала ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» (ОГРН 

<

***>).

Производство по делу приостановлено.

Определением суда от 09.09.2019 возобновлено производство по делу № А55-8189/2019 в связи с поступлением в суд экспертного заключения (т. 3 л.д. 87-145).

В соответствии с заключением эксперта рыночная стоимость доли в размере 1 % уставного капитала ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» составляет 1 рубль.

По ходатайству истца, при отсутствии возражений со стороны ответчика определением суда от 23.01.2020 назначена повторная экспертиза по делу, проведение которой поручено ООО «Независимые оценочные технологии» эксперту ФИО4.

Перед экспертом поставлен вопрос: 

-  какова рыночная стоимость принадлежащей ООО «СПЕЦРЕСУРС-СЕРВИС» доли в размере 1 % уставного капитала ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» (ОГРН 

<

***>).

Производство по делу приостановлено.

Определением от 15.04.2020 производство по делу возобновлено в связи с поступлением в суд экспертного заключения от 27.03.2020 (т. 7 л.д. 1-49).

В соответствии с заключением эксперта рыночная стоимость принадлежащей ООО «СПЕЦРЕСУРС-СЕРВИС» доли в размере 1 % уставного капитала ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» (ОГРН 

<

***>) составляет 1 рубль по состоянию на 31.12.2018.

Указанное заключение эксперта соответствует требованиям ст. 86 АПК РФ, каких-либо возражений относительно заключения эксперта сторонами не заявлено.

В этой связи суд признает заключение эксперта ООО «Независимые оценочные технологии» ФИО5 надлежащим доказательством стоимости доли в размере 1 % уставного капитала ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ».

Суд также признает надлежащим доказательством по делу и заключение эксперта ООО «ЦФК» ФИО3, поскольку, несмотря на назначение повторной экспертизы в связи с имеющимися недостатками экспертного заключения, вывод первоначальной экспертизы совпал с выводами повторной экспертизы.

В соответствии с п. 1 ст. 350 ГК РФ Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 89 ФЗ «Об исполнительном производстве», начальная цена имущества, выставляемого на торги, не может быть меньше стоимости, указанной в постановлении об оценке имущества.

На основании изложенного суд считает необходимым удовлетворить требования истца и обратить взыскание на принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦРЕСУРС-СЕРВИС» долю в уставном капитале уставном капитале «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» (ОГРН 

<

***>) в размере 1 % уставного капитала, номинальной стоимостью 84 000 руб. 00 коп., заложенную по договору залога доли в уставном капитале от 11.02.2014 № 015-14, путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену в 1 (один) рубль.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., а также по оплате экспертизы в размере 120 000 руб. (50 000 руб. за первоначальную экспертизу (т. 2 л.д. 63) и 70 000 руб. за повторную (т. 6 л.д. 90), относятся на ответчика и подлежат взысканию с последнего в пользу истца.

 Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Акционерного общества "Управляющая компания "Трансфингрупп" удовлетворить.

Обратить взыскание на принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦРЕСУРС-СЕРВИС» долю в уставном капитале уставном капитале «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» (ОГРН 

<

***>) в размере 1 % уставного капитала, номинальной стоимостью 84 000 руб. 00 коп., заложенную по договору залога доли в уставном капитале от 11.02.2014 № 015-14, путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену в 1 (один) рубль.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦРЕСУРС-СЕРВИС» в пользу акционерного общества «Управляющая компания «Трансфингруп» 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 120 000 руб. расходов на проведение экспертиз.       

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

В.В. Агафонов