﻿   

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5555/19 

Екатеринбург

12 октября 2021 г.

Дело № А60-36936/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Актив» (далее – общество «Актив», Ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2021по делу № А60-36936/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Актив»по доверенности от 13.08.2020 – Долгов В.В.

Определением от 06.07.2018 Арбитражным судом Свердловской области принято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью «Русбриллиант» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «АСБ и Ко» (далее – общество «АСБ и Ко», Должник), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением от 09.10.2018 в отношении общества «АСБ и Ко» введена процедура наблюдения.

Определением от 23.11.2020 конкурсным управляющим имуществом Должника утверждена Киданюк Ирина Юрьевна.

Конкурсный управляющий Киданюк И.Ю. обратилась 21.12.2020в Арбитражный суд Свердловской области с впоследствии уточненным заявлением о взыскании с общества «Актив», Стрежнева Максима Сергеевичаи Патракеева Валерия Геннадьевича солидарно 5 388 736 руб. 66 коп. убытков.

Определением от 13.04.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021, данное заявление удовлетворено частично: с общества «Актив» в конкурсную массу Должника взысканы убытки в сумме 5 388 736 руб. 66 коп.; в удовлетворении иска в его остальной части – отказано.

В кассационной жалобе общество «Актив» просит апелляционное постановление от 15.07.2021 отменить, спор направить на новое рассмотрение. Кассатор ссылается на то, что суды не дали должной оценки его доводам о недопустимости возложения на него обязанности доказывания отрицательного факта – того, что спорное оборудование на момент совершения сделки принадлежало Должнику, а также о том, что согласно финансовой отчетности Должника он не мог являться собственником спорного оборудования; Кассатор полагает, что выводы судов построены исключительно на бездоказательных утверждениях Управляющего о принадлежности спорного оборудования Должнику, ссылается на необоснованный расчет размера убытков и то, что суды проигнорировали его доводы о том, что Ответчик денежных средств по сделке не получал, а сразу направил их на погашение обязательств Должника перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России». 

Конкурсный управляющий Киданюк И.Ю. в отзыве на кассационную жалобу просит в ее удовлетворении отказать.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, общество «АСБ и Ко» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.06.1995 с основным видом деятельности – производство ювелирных и аналогичных изделий.

С 26.09.2005 функции единоличного исполнительного органа общества «АСБ и Ко» переданы управляющей компании – обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Рифеста-холдинг».

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества «Актив», с 15.07.2005 лицом, имеющим право действовать от имени данного общества без доверенности, также является общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Рифеста-холдинг».

Общество «Актив» направило 02.12.2011 в адрес Должника заявление о вхождении общества «Актив» в состав участников общества «АСБ и Ко»  с размером доли в уставном капитале 99,9% с внесением в качестве  вклада в уставный капитал производственного оборудования – автоматической линии производства Sisma (Италия) по изготовлению ювелирных цепочек в составе семи единиц оборудования номинальной стоимостью 8 000 000 руб.

Участниками обществ «Актив» и «АСБ и Ко» приняты соответствующие корпоративные решения о вхождении общества «Актив» в состав участников общества «АСБ и Ко» на указанных выше условиях.

По акту приема-передачи от 20.01.2012 общество «Актив» передало обществу «АСБ и Ко» в качестве вклада в уставный капитал производственное оборудование в количестве 7 единиц (указано в табличной форме на странице 4 обжалуемого определения), в том числе (позиции 1, 3, 4 в таблице): станок д/цепочки «нонна» «фигаро» выс-ой Sisma, инв. № 00000030, лазерный паяльный блок д/ювелирной пр-ти Sisma, инв. № 00000035, лазерный паяльный блок д/ювелирной пр-ти Sisma, инв. № 00000021; общая остаточная стоимость указанных единиц оборудования - 5 388 736 руб. 66 коп.

Внеочередным общим собранием участников общества «АСБ и Ко» 23.01.2012 утверждены результаты внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества«АСБ и Ко»; 17.02.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи, согласно которым уставный капитал общества «АСБ и Ко» составляет 8 010 000 руб., его участниками являются общество «Актив» с долей в размере 99,99% и Стрежнев М.С., доля которого составляет 0,1%.

Впоследствии – 06.07.2018 в отношении Должника возбуждено настоящее  дело о банкротстве.

Далее, на основании договора купли-продажи от 03.08.2018 № 03/2018 общество «Актив» реализовало обществу с ограниченной ответственностью «Донской завод по обработке драгоценных металлов» (далее – общество «ДЗДМ») ювелирное оборудование в количестве 11 единиц на  сумму 6 916 047 руб., в том числе: станок для плетения цепочки нона, фигаро Sisma + лазер SL50 Sisma, станок для пайки лазером цепей фигаро, бисмарк BKF/XL Sisma + лазер SL50 Sisma.

Выявив тождественность трех позиций в указанном договоре купли-продажи от 03.08.2018 с вышеупомянутым актом приема-передачи от 20.01.2012, ссылаясь на безосновательную реализацию обществом «Актив» как мажоритарным участником Должника трех принадлежащих последнему единиц оборудования, причинившую Должнику и его кредиторам  убытки на сумму 5 388 736  руб. 66 коп., конкурсный управляющий Киданюк И.Ю. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя требование в отношении Ответчика, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями/участниками юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 названного Закона.

В силу положений пункта 3 статьи 53, пунктов 1 и 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени должно, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания названному выше лицу – обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по их вине юридическому лицу убытков, обязаны возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, при условии, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данные лица действовали недобросовестно или неразумно, в том числе если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания невиновности лежит на лице, причинившем вред, вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. По смыслу статьи 15 названного Кодекса в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить; в этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

В данном случае, рассмотрев приведенные сторонами спора доводы и возражения, исследовав представленные ими доказательства, установив, что стороной конкурсного управляющего Киданюк И.Ю. представлены достаточно веские обоснования тому, что отчужденное Ответчиком в пользу общества «ДЗДМ» по договору от 03.08.2018 № 03/2018 оборудование принадлежало Должнику, тогда как обществом «Актив», являющимся непосредственным участником рассматриваемых правоотношений, убедительных доказательств того, что реализованное по указанному договору оборудование представляло собою иные объекты, принадлежавшие непосредственно обществу «Актив» (основным видом деятельности которого и функционалом в группе компаний «Рифеста» является управление собственным или арендованным недвижимым имуществом), например, сведений о приобретении обществом «Актив» данного оборудования, его учете и отражении в документах бухгалтерской отчетности и т.п., не представлено, предъявленный протокол собрания участников общества об одобрении сделки купли-продажи оборудования к правоустанавливающим и учетным документам не относится, суды пришли к обоснованным выводам о наличии правовых и фактических оснований для взыскания с общества «Актив» в конкурсную массу Должника 5 388 736  руб. 66 коп. убытков, размер которых определен конкурсным управляющим исходя из остаточной стоимости переданного Должнику и впоследствии отчужденного Ответчиком оборудования, а Ответчиком какой-либо их иной размер не доказан.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что вопреки утверждению Кассатора, судами исследованы и оценены все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права судами не допущено.

Доводы, приведенные обществом «Актив» в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права либо о допущенных при рассмотрении данного спора нарушениях норм процессуального законодательства, приведших к принятию неправильного судебного акта; по сути, доводы кассационной жалобы выражают несогласие Кассатора с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что выводы судов соответствуют материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской областиот 13.04.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2021по делу № А60-36936/2018 и постановление Семнадцатогоарбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по тому же делуоставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Актив» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	Н.В. Шершон 

Судьи	Ю.В. Кудинова 

	О.Н. Новикова