АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-22409/2022

Дело № А65-10380/2021

г. Казань

06 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Азнакай соте» ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023

по делу № А65-10380/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Азнакай соте» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Респект» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц – ФИО2, ФИО3, ФИО4, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Азнакай соте», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Азнакай соте» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи транспортного средства от 14.11.2018, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Респект» (далее – общество «Респект»), применении последствий недействительности сделок.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2022 признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 14.11.2018, заключенный между должником и обществом «Респект». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Респект» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 725 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2022 отменено, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятое по обособленному спору постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя несоответствием выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что в соответствии с представленными конкурсным управляющим отчетами об оценке рыночной стоимости транспортных средств по состоянию на 14.11.2018, должником было продано имущество по цене в два раза ниже его рыночной стоимости, техническое состояние спорного имущества на момент продажи было удовлетворительным, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о заниженной стоимости имущества.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит.

Как установлено судами, между должником (продавец) и обществом «Респект» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 14.11.2018 в отношении автомобиля КАМАЗ 65116, г.р.з. 

<

***>, 2006 года выпуска, по цене 400 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Также между должником (продавец) и обществом «Респект» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 14.11.2018 в отношении полуприцепа ТОНАР 9746, г.р.з. 

<

***>, 2006 года выпуска, по цене 250 000 руб. (пункт 3.1 договора).

В соответствии с актами приема-передачи транспортных средств и документов от 14.11.2018 продавец передал, а покупатель принял транспортные средства, с указанием на то, что транспортные средства находятся в технически исправном состоянии, явных видимых повреждений не имеется.

Стоимость транспортных средств была оплачена обществом «Респект» 15.11.2018 в размере 650 000 руб., что подтверждено имеющейся в материалах дела выпиской по банковскому счету должника и не оспаривается конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, стоимость транспортного средства и полуприцепа является заниженной, поскольку согласно отчетам об оценке рыночной стоимости транспортных средств по состоянию на 14.11.2018 рыночная стоимость КАМАЗ 65116 составляет 710 000 руб., а полуприцепа ТОНАР 9746 – 665 000 руб., в то время как общество «Респект» оплатило должнику по договорам купли-продажи денежные средства в общем размере 650 000 руб., на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суды исходили из того, что сделки совершены 14.11.2018, то есть в течение трех лет до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом (05.05.2021), следовательно, могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на дату заключения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Принимая во внимание представленные в материалы дела конкурсным управляющим отчеты об оценке рыночной стоимости транспортных средств и учитывая, что стороны в ходе рассмотрения обособленного спора не заявили ходатайство о назначении судебной экспертизы, суд первой инстанции признал отчеты относимыми и допустимыми доказательствами, отражающими действительную рыночную стоимость транспортного средства с прицепом.

Установив, что в результате спорной сделки из собственности должника выбыло ликвидное имущество по заниженной цене, что свидетельствует о причинении данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов, а также об осведомленности покупателя о противоправной цели должника в связи с заниженной стоимостью отчуждаемого имущества, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Поскольку спорное транспортное средство с полуприцепом отчуждены в пользу третьих лиц, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу разницы между действительной стоимостью имущества и фактически уплаченной обществом «Респект» суммой.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и критически оценил представленные в материалы дела конкурсным управляющим отчеты ООО «Билдинг-консалтинг» об оценке рыночной стоимости транспортного средства и полуприцепа № 032-5/2022, № 064/2022, поскольку указанный документ не учитывает фактическое состояние отчужденного имущества, составлен без осмотра предмета оценки, тогда как из материалов дела, в том числе объяснений участника должника ФИО5 следует, что транспортное средство находилось в неудовлетворительном состоянии.

Апелляционным судом также учтено, что данное транспортное средство и полуприцеп, приобретенные должником в составе Азнакаевского маслодельного завода по договору купли-продажи имущества от 27.12.2017, на дату их приобретения должником (то есть годом ранее) было оценено в общей сумме 761 000 руб.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что, исходя из представленных конкурсным управляющим отчетов об оценке, фактическая цена реализации имущества в два раза ниже оценочной (то есть занижение не является многократным и очевидным), при этом проведенная оценка не учитывает техническое состояние спорного имущества, является вероятностной.

Принимая во внимание оплату обществом «Респект» в полном объеме и в срок приобретенное имущество, отсутствие доказательств заинтересованности сторон оспариваемых сделок, осведомленности общества «Респект» о признаке неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки, о совершении действий по выводу имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, а также незначительность размера оспариваемых сделок в сравнении с масштабами деятельности должника, давность их осуществления (за 2,5 года до даты возбуждения дела о банкротстве), апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 23.12.2010 (далее – постановление Пленума № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 7 постановления Пленума № 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из правовой позиции, изложенной определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные критерии.

Таким образом, квалификация встречного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае, исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

В данном случае суд апелляционной инстанции с учетом установленных конкретных обстоятельств данного обособленного спора, а именно, свидетельствующих о том, что цена сделки не была очевидно заниженной для сторон, о полном расчете контрагентом по сделке, об отсутствии доказательств заинтересованности сторон сделки и совокупности оснований для вывода о том, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, правомерно отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего в кассационной жалобе о неравноценности встречного предоставления по оспариваемым сделкам со ссылкой на представленные отчеты, подлежат отклонению, поскольку само по себе отклонение стоимости автомобиля от цены, определенной оценщиком, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для общества «Респект» было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Подобные обстоятельства судами не установлены.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343 и пункте 18 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2020)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, экспертная оценка имущества не может корректно отобразить рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер. Применение оценочной цены не решает проблему несовершенства методик оценки, качества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблений, связанных как с завышением, так и с занижением цены.

Изложенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего доводы не опровергают правильность выводов суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену постановления суда апелляционной инстанции в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу № А65-10380/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплева

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

                                                                                              В.А. Моисеев