СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13347/2024(1)-АК

Дело № А60-4550/2023

13 марта 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О., 

судей Даниловой И.П., Саликовой Л.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малышевой Д.Д.  

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

представителя должника ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность от 13.03.2024)  

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 ноября 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными договоров дарения земельных участков от 11.10.2019, подписанных между должником ФИО1 и ФИО4, применении последствий их недействительности, 

вынесенное в рамках дела № А60-4550/2023 

о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 (ИНН 

<

***>),

установил:

определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2023 заявление ООО «ЦЕНТР МЕХАНИЧЕСКОЙ ОБРАБОТКИ» (ИНН 

<

***>) о признании ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации его долгов сроком на 4 месяца, до 22.09.2022.

Арбитражным управляющим утвержден ФИО3 (адрес для корреспонденции: 620026, г. Екатеринбург, а/я 32), член АССОЦИАЦИИ «МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ САМОРЕГЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ «СОДЕЙСТВИЕ».

Решением суда от 25.09.2023 процедура реструктуризации в отношении ФИО1 (ИНН 

<

***>) прекращена. ФИО1 признан банкротом и в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев – до 18.03.2024. Утвержден финансовым управляющим для участия в процедуре реализации имущества должника ФИО3 (адрес для корреспонденции: 620026, г. Екатеринбург, а/я 32), член АССОЦИАЦИИ «МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ САМОРЕГЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ «СОДЕЙСТВИЕ».

Срок реализации имущества должника неоднократно продлевался.

В материалы дела 15.01.2024 поступило заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной. 

С учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений просит:

1. Признать недействительными следующие договоры дарения, заключенные между ФИО1 и ФИО4: 

-договор дарения земельного участка от 11.10.2019 с кадастровым номером: 66:12:5203007:61, расположенный по адресу: Свердловская обл., р-н Каменский, в 2 км на юго-запад от д. Брод; 

- договор дарения земельного участка от 11.10.2019 с кадастровым номером: 66:12:5203007:68, расположенный по адресу: Свердловская обл., р-н Каменский, в 2 км на юго-запад от д. Брод; 

- договор дарения земельного участка от 11.10.2019 с кадастровым номером: 66:12:5203007:65, расположенный по адресу: Свердловская обл., р-н Каменский, в 2 км на юго-запад от д. Брод. 

2. Применить последствия признания сделки недействительной, обязать ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника ФИО1: 

- земельный участок с кадастровым номером: 66:12:5203007:61, расположенный по адресу: Свердловская обл., р-н Каменский, в 2 км на юго-запад от д. Брод; 

- земельный участок с кадастровым номером: 66:12:5203007:68, расположенный по адресу: Свердловская обл., р-н Каменский, в 2 км на юго-запад от д. Брод; 

- земельный участок с кадастровым номером: 66:12:5203007:65, расположенный по адресу: Свердловская обл., р-н Каменский, в 2 км на юго-запад от д. Брод. 

3. Принять обеспечительных мер в виде наложения ареста на: 

- земельный участок с кадастровым номером: 66:12:5203007:61, расположенный по адресу: Свердловская обл., р-н Каменский, в 2 км на юго-запад от д. Брод; 

- земельный участок с кадастровым номером: 66:12:5203007:68, расположенный по адресу: Свердловская обл., р-н Каменский, в 2 км на юго-запад от д. Брод; 

- земельный участок с кадастровым номером: 66:12:5203007:65, расположенный по адресу: Свердловская обл., р-н Каменский, в 2 км на юго-запад от д. Брод. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11 ноября 2024 года заявление финансового управляющего о признании недействительными сделками – договоры дарения земельных участков от 11.10.2019, подписанных между должником ФИО1 и ФИО4, применении последствий их недействительности, оставлено без удовлетворения, с должника ФИО1 в бюджет взыскана государственная пошлина в размере 18 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 11 ноября 2024 года отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить заявленные финансовым управляющим требования в полном объеме.

Считает, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу о том, что в момент совершения сделок по договору дарения должник не знал и не мог знать о возможности обращения взыскания на его имущество, поскольку лицо, совершившее противоправные действия осведомлено об их противоправности и возможных последствиях этих действий с момента их совершения, а не с момента вынесения судебного акта.

Указал, что на момент совершения оспариваемых сделок должник уже совершил комплекс противоправных действий, которые впоследствии стали результатом взыскания с должника денежных средств. 

Таким образом, по мнению финансового управляющего, должник, осознавая, что он причинил вред правам кредиторов подконтрольных ему юридических лиц и может быть привлечен к ответственности в виде взыскания убытков, принял решение о необходимости диверсификации рисков, с целью чего совершил отчуждение всего ликвидного имущества в пользу аффилированного лица; ФИО1 злоупотребил принадлежащим ему правом, что выразилось в выводе имущества из конкурсной массы во вред кредиторам должника. 

До начала судебного заседания от должника поступил отзыв, просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 11 ноября 2024 года оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего- без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель должника против доводов апелляционной жалобы возражала, определение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, в ходе проведения анализа ответа №3.19-20393/23 от 20.12.2023, предоставленного из Филиала Публично-правовой компании «Роскадастр» по Уральскому федеральному округу, финансовым управляющим выявлен факт заключения договоров дарения от 11.10.2019 между ФИО1 и ФИО4, а именно:

-договор дарения земельного участка от 11.10.2019 с кадастровым номером: 66:12:5203007:61, расположенный по адресу: Свердловская обл., р-н Каменский, в 2 км на юго-запад от д. Брод; 

- договор дарения земельного участка от 11.10.2019 с кадастровым номером: 66:12:5203007:68, расположенный по адресу: Свердловская обл., р-н Каменский, в 2 км на юго-запад от д. Брод; 

- договор дарения земельного участка от 11.10.2019 с кадастровым номером: 66:12:5203007:65, расположенный по адресу: Свердловская обл., р-н Каменский, в 2 км на юго-запад от д. Брод.

Финансовый управляющий, оспаривая вышеуказанные договоры, указывает, что они отвечают признакам недействительности сделки на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований управляющий ссылался на то, что отчуждение совершено безвозмездно, между сторонами сделки не составлялись акты приема-передачи имущества либо иные документы, подтверждающие фактическую передачу объектов недвижимости новому собственнику, в связи с чем, полагает, что воля сторон при совершении указанных сделок была направлена на фиктивное выбытие активов должника с целью невозможности обращения взыскания на имущество за совершенные им противоправные действия в процессе осуществления управленческой деятельности подконтрольными обществами.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении вышеуказанных сделок его стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права. 

Суд пришел к выводу, что воля сторон при совершении договоров дарения действительно была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий для такого договора, а не на фиктивное выбытие активов должника с целью невозможности обращения взыскания на имущество за совершенные им противоправные действия в процессе осуществления управленческой деятельности подконтрольными обществами.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав участвующих в деле лиц, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО1 возбуждено 08.02.2023, оспариваемые сделки совершены 11.10.2019, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, оспариваемые сделки не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Таким образом, из приведенных норм права следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Сделкой, совершенной со злоупотреблением, могут признаны сделки без намерения создать правовые последствия (мнимые сделки).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Вместе с тем для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Кроме того, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом изложенных норм права, для признания сделки недействительной на основании положений статей 10, 168, 170 ГК РФ необходимо установить явное очевидное злоупотребление правами обеими сторонами сделки, выраженное в направленности их совместной воли на причинение вреда третьим лицам, в отсутствии реального правового результата совершения сделки (мнимость).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывалось ранее, по мнению финансового управляющего, оспариваемые договора совершены между близкими родственниками, имущество из фактического владения должника не выбывало, из чего следует, что указанные сделки носят мнимый характер, совершены лишь для вида, без намерения создать правовые последствия; спорные сделки направлены на уменьшение имущественной массы должника, с целью недопущения обращения взыскания на спорное имущество, следовательно, в результате совершения указанных сделок имущественные права кредиторов нарушены.

В обоснование указанных доводов финансовый управляющий ссылается на то, что ФИО1 являлся директором и единственным учредителем ООО «РМЕ» (ИНН 

<

***>) в период с 10.02.2016 по 06.08.2021 (с даты создания указанного общества по дату ликвидации). 

Кроме того, ФИО1 является директором и единственным учредителем ООО «Центр механической обработки» (ИНН 

<

***>) (далее также – ООО «ЦМО») в период с 09.04.2019 по настоящее время (с даты создания указанного общества). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2022 по делу №А60-18933/2021 операции, совершенные в период с 08.10.2019 по 14.11.2019 с расчетного счета должника (ООО «ЦМО») №40702810216540059975, открытого в ПАО Сбербанк, в пользу ФИО1 признаны недействительными сделками на сумму 94 098,47 руб., применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ФИО1 перед должником в сумме 94 098,47 руб.

Кроме того, в деле о банкротстве ООО «Центр механической обработки» (№А60-18933/2021) определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2022 с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр механической обработки" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взысканы убытки в сумме 5 414 885,47 руб. 

На странице 6 данного определения  (дело № А60-18933/2021) указано, что «ФИО1 не опровергнуто того факта, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2021 по делу № А60-13130/2020 установлено, что у ООО «РМЕ», директором и единственным участником которого также является ФИО1, имеется перед должником задолженность в размере 782 925,80 руб., решением Арбитражного суда Кировской области от 17.02.2021 по делу № А28-3520/2020 установлено, что у ООО "ТД ЗОЦМ" имеется перед должником задолженность в размере 4 537 861,20 руб., которую ФИО1 письмом от 16.08.2019 попросил зачесть в счет задолженности ООО «РМЕ», директором и единственным участником которого также является ФИО1, перед ООО «ТД ЗОЦМ». Таким образом, ООО «РМЕ» без какого-либо встречного предоставления в пользу должника получило неосновательное обогащение в размере 4 537 861,20 руб. ФИО1 с требованием о взыскании вышеуказанной задолженности к ООО «РМЕ» не обращался. То, что конечным получателем товара явилось не ООО «РМЕ» не освобождало его от оплаты стоимости полученного им товара». 

По мнению финансового управляющего произведенный 16.08.2019 зачет задолженности ООО "ТД ЗОЦМ" перед ООО "Центр механической обработки" в размере 4 537 861,20 руб. в счет задолженности ООО «РМЕ» лишило кредитора ООО "ТД ЗОЦМ" возможности удовлетворения своих требований посредством предъявления требований к юридическим лицам. 

Финансовый управляющий полагает, что целью заключения договоров дарения имущества является сокрытие собственного имущества, с целью недопущения обращения на него взыскания в случае привлечения к ответственности по обязательствам подконтрольного общества.

Возражая относительно доводов финансового управляющего, должник указал, что на 11.10.2019 он не имел никаких обязательств (в том числе и денежных) по отношению к ООО «ТД «ЗОЦМ», ООО «ЦМО» и ООО «РМЕ». В решении Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2019 по делу №А60-55965/2019 указано, что в пользу кредитора ООО «ТД «ЗОЦМ» с ООО «ЦМО» взысканы денежные средства в размере 6 000 000 руб. Он ответчиком по данному делу не являлся, договор поручительства на данную сумму с ним не заключался.

Исходя из доводов финансового управляющего и кредитора – ООО «ТД «ЗОЦМ» следует, что, когда вышеуказанные 6 000 000 руб. поступили на расчетный счет ООО «ЦМО», ФИО1 уже имел намерение не возвращать данные денежные средства. Соответственно, должен быть умысел у ФИО1 на фактическое присвоение данных денежных средств. 

Вместе с тем, по мнению должника, данный факт не подтвержден материалами дела, более того, ООО «ЦМО», получив данные денежные средства, произвело финансовые операции по дальнейшим перечислениям денежных средств соответствующим контрагентам для покупки и передачи металлопроката.

Оценив доводы финансового управляющего, суд указал, что доказательства того, что на момент совершения спорных сделок - 11.10.2019, должник знал, что его действия причиняют вред имущественным правам кредиторов подконтрольного ему юридического лица ООО «ЦМО», а именно кредитору ООО "ТД ЗОЦМ", отсутствуют, оснований полагать, что ФИО1 в спорный период предполагал, что в будущем с него будут взысканы убытки в сумме 5 414 885,47 руб. в пользу ООО «ЦМО», а также о будущей ликвидации ООО «РМЕ», также не имеется. 

Судом принято во внимание, что спорные сделки совершены 11.10.2019, тогда как определение Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-18933/2021, которым с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр механической обработки" взысканы убытки в сумме 5 414 885,47 руб. принято 04.08.2022.

При этом вопрос о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности был поставлен на разрешение конкурсным управляющим ООО «ЦМО» лишь 21.04.2022 (то есть почти через 3 года после заключения спорных договоров). В основу судебного акта о взыскании убытков в пользу ООО «ЦМО» положены также судебные акты, которые были приняты судами после совершения спорных сделок (решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2021 по делу № А60-13130/2020, решение Арбитражного суда Кировской области от 17.02.2021 по делу № А28-3520/2020 – иски по ним поданы в 2020 году – то есть после совершения оспариваемых сделок).

Таким образом, суд, соглашаясь с позицией должника, пришел к выводу о том, что на дату совершения спорных сделок ФИО1 не мог предположить, что через 3 года будет принят судебный акт о взыскании с него убытков в пользу ООО «ЦМО». Доказательств обратного финансовый управляющий и кредитор в материалы дела не представили. 

Учитывая изложенное, по мнению суда первой инстанции, доводы финансового управляющего и кредитора о противоправности цели сделки не нашли своего подтверждения, поскольку финансовым управляющим не приведено достаточной совокупности доказательств, указывающих на то, что в момент совершения оспариваемых сделок дарения умысел ФИО1 и ФИО4 был направлен на исключение возможности обращения взыскания задолженности подконтрольного общества на собственное имущество ФИО1

При этом судом также учтено, что на момент совершения спорных сделок ФИО1 не отвечал признаку неплатежеспособности, а дальнейшее развитие событий в 2019 году могло носить лишь предположительный характер.

Относительно довода заинтересованности сторон сделки, судом принято во внимание следующее. 

Согласно ответу Управления ЗАГС Свердловской области от 08.09.2023 №6986 ФИО4 является отцом должника – ФИО1.

В силу прямого указания пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве ФИО4 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, который с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", презюмируется осведомленным о неблагополучном финансовом состоянии должника и о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Между тем сама по себе аффилированность (заинтересованность) лица по отношению к должнику не свидетельствует о недействительности совершенных ими сделок при наличии бесспорных доказательств реальности правоотношений сторон и недоказанности причинения вреда независимым кредиторам.

Наличие родственных отношений между сторонами сделки само по себе, с учетом наступления правовых последствий, предусмотренных для сделки данного вида, не свидетельствуют о ее мнимости.

В данном случае противоправная цель совершения спорных сделок судом не установлена. 

Суд указал, что сделки дарения были совершены в рамках обычных семейных отношений, при этом не преследовалось цели причинения имущественного вреда кредиторам и кредиторы у должника на момент совершения сделок отсутствовали.

Согласно положениям пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

 Таким образом, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора необходимо оценить действительность сделки дарения спорных земельных участков на предмет мнимости, то есть совершения для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. В отсутствие доказательств мнимости сделки дарения, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

В силу пункта 1 статьи 872 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, указал, что в 2021 году им были проведены работы по межеванию земельных участков, а также им было принято решение об их размежевании на более мелкие земельные участки. За данные работы он уплатил денежные средства в размере 40 000 руб. и 2 000 руб. соответственно в августе 2021 года и в сентябре 2021 года. 08.09.2021 им принято решение о выделении участков, формировании новых земельных участков. Для оформления данных документов был заключен договор № 1691- ФЛ от 18.08.2021 с ООО «Служба кадастра недвижимости» для изготовления межевого плана и решения о разделении земельного участка.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ответчик исполняет все необходимые обязанности собственника в отношении данного имущества, в том числе по уплате налоговых платежей за данное имущество: за 2019 год в августе 2021 года уплачен земельный налог на сумму 1 415 руб. (квитанция от 16.08.2021), за 2020 год в октябре 2021 года уплачен земельный налог на сумму 4 069 руб. (квитанция от 14.10.2021), за 2021 год в октябре 2022 года уплачен земельный налог на сумму 2 666 руб. (квитанция от 19.10.2022), за 2022 год в октябре 2023 года уплачен земельный налог на сумму 3 206 руб. (квитанция от 19.10.2023).

Таким образом, в материалы дела со стороны ответчика представлены доказательства несения расходов по содержанию данного имущества, что, в совокупности с иными доказательствами, опровергает довод финансового управляющего о мнимости сделок.

Доказательств того, что должник фактически после отчуждения спорного имущества продолжал сохранять контроль над земельными участками, материалы дела не содержат. 

Учитывая фактическое исполнение по оспариваемым сделкам оснований для признания их недействительными по признаку мнимости судом не усмотрено. 

Наличие у сторон договора дарения намерения создать правовые последствия, не свойственные данному виду сделок, судом не выявлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что воля сторон при совершении договоров дарения действительно была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий для такого договора, а не на фиктивное выбытие активов должника с целью невозможности обращения взыскания на имущество за совершенные им противоправные действия в процессе осуществления управленческой деятельности подконтрольными обществами, на что ссылался финансовый управляющий в обоснование поданного заявления. 

Доказательств того, что стороны при заключении договоров дарения земельных участков от 11.10.2019 и при их исполнении действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, в материалах дела отсутствуют.

Доказательств дарения земельных участков в целях предотвращения возможного обращения на него взыскания не представлено, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что сделка была совершена в рамках семейных отношений.

Таким образом, оснований для признания оспариваемых договор недействительными на основании статей 10, 170 ГК РФ судом не усмотрено. 

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционный инстанции соглашается с вышеуказанными выводами суда первой инстанции.

В рассматриваемом случае финансовый управляющий указывает на фактическое совершение сделок дарения, прикрывающих вывод имущества должника.

Вместе с тем, установив факт совершения оспариваемой сделки (договоров дарения) за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, нахождение спорного имущества в фактическом владении (собственности) ответчика, несение им бремени его содержания, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования о признании ее недействительной.

Доводы апелляционной жалобы по существу повторяют позицию заявителя в суде первой инстанции и подлежат отклонению.

Как ранее уже было указано, дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 08.02.2023, оспариваемые договоры заключены 11.10.2019, то есть за пределами сроков подозрительности, установленных Законом о банкротстве, таким образом, сделки могут быть оспорены только по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что последующее привлечение ФИО1 к ответственности в виде взыскания с него убытков по обязательствам общества, в котором он являлся руководителем, само по себе не может свидетельствовать об исключительном намерении действий при совершении оспариваемой сделки должника в обход закона с противоправной целью (злоупотребление правом).

Более того, определение Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-18933/2021, которым с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр механической обработки" взысканы убытки в сумме 5 414 885,47 руб. принято 04.08.2022.

При этом вопрос о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности был поставлен на разрешение конкурсным управляющим ООО «ЦМО» лишь 21.04.2022 (то есть почти через 3 года после заключения спорных договоров). В основу судебного акта о взыскании убытков в пользу ООО «ЦМО» положены также судебные акты, которые были приняты судами после совершения спорных сделок (решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2021 по делу № А60-13130/2020, решение Арбитражного суда Кировской области от 17.02.2021 по делу № А28-3520/2020 – иски по ним поданы в 2020 году – то есть после совершения оспариваемых сделок).

Таким образом, не опровергнуты доводы должника, что он не мог предполагать, что с него через три года после дарения имущества будут взысканы убытки.

Как верно указал суд первой инстанции, заключение оспариваемой сделки между родственниками само по себе не свидетельствует о том, что договор дарения носит мнимый характер. Право собственности должника на спорное имущество прекращено; договор исполнен, имущество передано одаряемому, последний несет бремя содержания спорного имущества. 

Таким образом, учитывая установленные по делу обстоятельства суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания спорной сделки недействительной.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы выводов суда первой инстанции не опровергают. Обстоятельств, подтверждающих злоупотребление сторон своими правами при заключении оспариваемых договоров дарения, не приведено. По существу в апелляционной жалобе финансовый управляющий излагает свое несогласие с принятым определением, что не может повлечь отмены обжалуемого судебного акта.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего обособленного спора, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения и исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что финансовый управляющий не доказал обоснованность заявленного требования, приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены (изменения) судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2025 года финансовому управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 11 ноября 2024 года по делу № А60-4550/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 10 000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких 

Судьи

И.П. Данилова 

Л.В. Саликова