﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-61088/2020

Дело № А49-1154/2019

г. Казань

03 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Вильданова Р.А., Гильмановой Э.Г.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы помощником судьи Бургановым Б.Р.,

при участии: 

от Зотовой Веры Викторовны – Мансурова К.А. – представителя по доверенности, 

от общества с ограниченной ответственностью образовательное учреждение начального профессионального образования автоклуб «Твиспо» - Осиповой И.З. – представитель по доверенности, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зотовой Веры Викторовны

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020

по делу № А49-1154/2019

по исковому заявлению Зотовой Веры Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью образовательное учреждение начального профессионального образования автоклуб «Твиспо» (ОГРН 1025801104592, ИНН 5809034179) о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Зотова Вера Викторовна (далее – Зотова В.В.) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ответчику - обществу с  ограниченной ответственностью образовательное учреждение начального профессионального образования автоклуб «Твиспо» о взыскании действительной стоимости доли в размере 20 % в уставном капитале Общества в сумме 18 451 029 руб. 80 коп.

До рассмотрения дела по существу спора, истец уменьшил заявленные требования и просил взыскать с ООО «Автомотоклуб «Твиспо» в пользу Зотовой В.В. действительную долю в уставе Общества, определенную в  заключении АНО «Институт судебных экспертиз» в размере - 9 160 000 руб. Уменьшение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 29.10.2019 исковые требования Зотовой Веры Викторовны удовлетворены частично. С  общества с ограниченной ответственностью образовательное учреждение начального профессионального образования автоклуб «Твиспо» взыскана действительная стоимость доли в размере 20 % в уставном капитале общества - 6 049 800 руб., а также судебные расходы на проведение судебных экспертиз в размере 24 437 руб. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Суд, приняв во внимание выводы эксперта в повторной судебной экспертизе, заявленные требования принял обоснованными в части, и пришел к выводу, что действительная стоимость доли Зотовой В.В., составлявшая на момент выхода из общества 20% от уставного капитала общества, равна 6 049 800 руб. и подлежит взысканию.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.10.2019 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами, сделанными судом первой инстанции.

Зотова Вера Викторовна, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требований и принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. Заявитель в жалобе ссылается на неправильность учета судами в качестве надлежащего доказательства заключение экспертизы, поскольку оно не соответствует установленным к данному виду доказательств требованиям.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью образовательное учреждение начального профессионального образования автоклуб «Твиспо» просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель общества с ограниченной ответственностью образовательное учреждение начального профессионального образования автоклуб «Твиспо» отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе по основаниям, изложенным в отзыве.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со   статьей  286 АПК  РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО образовательное учреждение начального профессионального образования автомотоклуб «Твиспо» зарегистрировано в качестве юридического лица 15 декабря 1995 года, ИНН 5834006048, ОГРН 1025801104592, дата присвоения 17 октября 2002 года. Юридический адрес: гор. Пенза, ул. Суворова, 120. Размер уставного капитала 10 000 руб.

Участниками общества являлись Сарвилин Юрий Николаевич (80 % доли в уставном капитале) и Зотова Вера Викторовна (20 % доли в уставном капитале). 

20 января 2018 года Зотова В.В. направила ООО «Автомотоклуб «Твиспо» нотариально удостоверенное заявление, в котором в соответствии со ст. 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сообщила о своем выходе из общества и просила выплатить ей в порядке п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО в течение 3 месяцев действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале общества, составляющей 20 % уставного капитала номинальной стоимостью 2 000 руб. 

Заявление Зотовой В.В. о выходе из общества получено директором ООО Автомотоклуба «ТВИСПО» Сарвилиным Ю.Н. 25 января 2018 года.

Ссылаясь на то, что обществом в установленный законодательством срок действительная стоимость доли не выплачена, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалуемые решение и постановление, исходит из следующего.

Согласно абзацу 2 пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 5.16.9. устава ООО Автомотоклуб «Твиспо» Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. 

Согласно пп. 2 п. 5.16.8 устава общества доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. 

Согласно абзацу 1 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо установить стоимость активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода истца из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.

Заявление Зотовой В.В. о выходе из общества получено директором ООО Автомотоклуба «ТВИСПО» Сарвилиным Ю.Н. 25 января 2018 года. Следовательно, с учетом годичного срока, установленного уставом общества для выплаты действительной стоимости доли вышедшему из состава участнику, обязанность по ее выплате обществом должна быть исполнена не позднее 25 января 2019 года.

Определением арбитражного суда от 04 апреля 2019 года по делу была назначена судебная экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли Зотовой В.В. в размере 20 % в уставном капитале ООО «Автомотоклуб «Твиспо» на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий 20.января 2018 года, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Автомотоклуб «Твиспо». Проведение экспертизы поручено АНО «Институт судебных экспертиз», производство по делу было приостановлено. 

Согласно заключению эксперта АНО «Институт судебных экспертиз» № 04/А49- 1154/3Э/20193 от 06 мая 2019 года действительная (рыночная) стоимость доли Зотовой В.В. в размере 20 % в уставном капитале ООО «Автомотоклуб «Твиспо» на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий 20 января 2018 года, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Автомотоклуб «Твиспо» составляет 9 160 000 руб.

После изучения заключения эксперта с учетом поданных ответчиком на него возражений и по результатам допроса эксперта, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обоснованность заключения эксперта вызывает сомнения, в выводах эксперта имеются противоречия. Данное заключение признано судом первой инстанции ненадлежащим доказательством, которое не может быть положено в основу судебного акта по настоящему делу.

При указанных обстоятельствах, определением арбитражного суда от 04.07.2019 по делу была назначена повторная комплексная экспертиза, проведение которой было поручено ООО «Бюро судебных экспертиз». Перед экспертами поставлен вопрос: определить действительную (рыночную) стоимость доли Зотовой В.В. в размере 20 % в уставном капитале ООО «Автомотоклуб «Твиспо» (с учётом технического состояния объекта недвижимости) на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий 20 января 2018 года, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Автомотоклуб «Твиспо».

Согласно заключению комплексной экспертизы, проведенной ООО «Бюро судебных экспертиз» № 119/16-18 от 25.09.2019 действительная (рыночная) стоимость доли Зотовой В.В. в размере 20 % в уставном капитале ООО «Автомотоклуб «Твиспо» (с учётом технического состояния объекта недвижимости) на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий 20 января 2018 года, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Автомотоклуб «Твиспо» составляет 6 049 800 руб.

Исследовав и оценив заключение комплексной экспертизы, проведенной ООО «Бюро судебных экспертиз» № 119/16-18 от 25 сентября 2019 года, суд первой инстанции пришел в обоснованному выводу, что данное заключение является полным, достаточным, ясным, не содержит внутренних противоречий, выводы эксперты категоричны.

Изучив заключение комплексной экспертизы, проведенной ООО «Бюро судебных экспертиз» № 119/16-18 от 25.09.2019, принимая во внимание, что эксперты предупреждены об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения, о чем имеется соответствующая расписка экспертов, учитывая, что выводы эксперта не оспорены представителями сторон, соответствие экспертного заключения требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принял указанное заключение в качестве допустимого доказательства по делу.

Суд апелляционной инстанции так же исходил из того, что представленное в материалы дела экспертное заключение дает ясные и полные ответы на все поставленные вопросы, не содержит каких-либо противоречий.

Как следует из части 3 статьи 86 АПК РФ, заключение эксперта, являясь одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 названного Кодекса доказательств, исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Названное экспертное заключение исследовано и оценено судами при рассмотрении дела в порядке статьи 71 АПК РФ и у суда кассационной инстанции в силу статьи 287 АПК РФ отсутствуют основания для иной оценки выводов судов. Экспертное заключение соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида положениями статьи 86 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы о недостоверности и необъективности экспертного заключения, выводы которого положены судом в обоснование обжалуемого постановления, отклоняются судом кассационной инстанции. Довод кассационной жалобы об отсутствии у эксперта специальных познаний в области оценки судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку материалы дела содержат доказательства наличия у эксперта соответствующего образования в оценочной деятельности.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по делу, в том числе заключение комплексной экспертизы, проведенной ООО «Бюро судебных экспертиз» № 119/16-18 от 25.09.2019, суды пришли к выводу, что исковые требования о выплате действительной стоимости доли законны, обоснованны и подлежат удовлетворению в части суммы 6 049 800 руб.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны аргументам апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка в оспариваемых судебных актах.

Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

В этой связи основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.10.2019 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу № А49-1154/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

 

Председательствующий судья					А.В. Топоров 

 

Судьи								Р.А. Вильданов

 

Э.Г. Гильманова