АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1400/2019

23 апреля 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Гребенщикова С.И.

Судей: Цирулик О.В., Новиковой С.Н.

при участии:

от участвующих в деле лиц представители не явились 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Амурская вода»

на решение от 14.11.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019

по делу № А04-8113/2018 Арбитражного суда Амурской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Швец О.В.,                          в апелляционной инстанции судьи: Дроздова В.Г., Волкова М.О.,            Иноземцев И.В.

По иску общества с ограниченной ответственностью «Амурская вода»

к администрации Магдагачинского района

третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Амурской области, Министерство имущественных отношений Амурской области, Управление федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Амурской области

о признании права собственности

Общество с ограниченной ответственностью «Амурская вода»             (ОГРН 1132801005248, ИНН 2801185879, адрес (место нахождения): 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Амурская, 17; далее –               ООО «Амурская вода», общество) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к администрации Магдагачинского района                     (ОГРН 1022800929359, ИНН 2818002442, адрес (место нахождения): 676124,  Амурская  область, п. Магдагачи, ул. Карла Маркса, 19; далее – администрация) о признании права собственности на здания и сооружения производственной базы, расположенной по адресу: с. Гонжа,                                ул. Минеральная, 1, а именно на: производственный цех с кадастровым номером 28:16:010602:173, общей площадью 1 433,2 кв.м; контора с кадастровым номером 28:16:010602:174, общей площадью 306 кв.м; котельная с кадастровым номером 28:16:010602:172, общей площадью 890 кв.м; градирня с кадастровым номером 28:16:010602:171, площадью застройки 350,6 кв.м; хранилище горюче-смазочных материалов с АЗС с кадастровым номером 28:16:010602:170, площадью застройки 3 291 кв.м,               в том числе общей площадью здания 36,9 кв.м. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Амурской области (далее – Теруправление Росимущества), Министерство имущественных отношений Амурской области (далее – Министерство), Управление федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Амурской области (далее – Управление Росреестра). 

Решением суда от 14.11.2018, оставленным постановлением              Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 без изменения,                           в удовлетворении заявленных обществом требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Амурская вода» выражает несогласие                с принятыми по делу судебными актами и считает, что судами неправильно применены нормы материального права, не выяснены все фактические обстоятельства спора, а также допущены нарушения положений действующего процессуального законодательства, в связи с чем заявитель просит названные решение и апелляционное постановление отменить                   и принять новый судебный акт, которым полностью удовлетворить заявленные истцом требования.

В обоснование поданной жалобы заявитель приводит доводы  о том, что в настоящем случае права в отношении спорного имущества являются ранее возникшими  (до принятия Федерального закона от 21.07.1997             № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»), поскольку получены истцом от предыдущего правообладателя этого имущества по заключенному между ними договору купли-продажи от 25.07.2013, который до настоящего времени никем                   не оспорен в установленном законом порядке. В подтверждение правильности своей позиции заявителем жалобы указано на то, что правом собственности на спорное имущества обладал правопредшественник продавца – ТОО «Товарищество и маркетинг» согласно передаточному акту от 05.05.1994. При этом заявитель жалобы указывает на то, что в настоящее время продавец спорного имущества ликвидирован, что является неустранимым препятствием для осуществления государственной регистрации прав общества на это имущество, в связи с чем избранный           им способ защиты является единственно возможным и надлежащим. Также заявителем указано на то, что надлежащим ответчиком по настоящем делу является именно администрация, поскольку в данном случае из-за правовой неопределенности в отношении правообладателя спорных объектов они обладают признаками бесхозяйного имущества (статьи 225 ГК РФ) и поэтому потенциально могут быть переданы в муниципальную собственность.    

От ответчика и третьих лиц отзывы на кассационную жалобу                       не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, однако явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены или изменения отсутствуют.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, на основании постановления главы администрации Магдагачинского района от 08.12.1992 № 386 зарегистрировано ТОО «Гонжинский завод минвод».

Приказом № 52 директора завода Шруб В.П. образована комиссия по приватизации Гонжинского завода минеральной воды и 20.04.1994 утвержден план приватизации его имущества.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц 31.08.1993 в качестве юридического лица зарегистрировано ТОО «Товарищество и маркетинг». 

Согласно протоколу заседания конкурсной комиссии от 25.04.1994 победителем конкурса по продаже имущества Гонжинского завода признано ТОО «Товарищество и маркетинг». 

Между Магдагачинским районным фондом имущества, Комитетом по управлению муниципальным имуществом и ТОО «Товарищество и маркетинг» заключен договор купли-продажи по конкурсу от 25.04.1994             № 21, выдано свидетельство о праве собственности на имущество Гонжинского завода по розливу минеральной воды.

В соответствии с передаточным актом от 05.05.1994 Гонжинский завод по розливу минеральной воды передал на баланс ТОО «Товарищество и маркетинг» завод по розливу минеральной воды с указанием перечня имущества. 

Впоследствии в соответствии с учредительным договором                      от 29.03.1996 создано ООО «Амурская вода». 

Согласно протоколу собрания совета учредителей ООО «Амурская вода» от 29.03.1996 принято решение о перерегистрации Гонжинского завода по розливу минеральной воды с ТОО «Товарищество и маркетинг»                      на ООО «Амурская вода». 

Между Гонжинским заводом по розливу минеральной воды,                  ТОО «Товарищество и маркетинг» и ООО «Амурская вода» подписан передаточный акт от 29.03.1996 с перечнем передаваемого имущества,           право собственности за ООО «Амурская вода» на переданное имущество зарегистрировано не было. 

На основании договора о присоединении от 11.04.2003                         ООО «Амурская вода» реорганизовано в форме присоединения в                       ЗАО «ТД «Амурская вода-Партнер», утвержден передаточный акт, по которому к присоединяемому обществу перешли права на объекты недвижимости, в том числе: контора, производственный цех, котельная, градирня. 

Вместе с тем ни ООО «Амурская вода», ни ЗАО «ТД «Амурская вода-Партнер» свои права на спорные объекты недвижимости в органах БТИ               не зарегистрировали. 

В соответствии с постановлением главы администрации Магдагачинского района Амурской области от 05.11.2001 № 534   утверждены акты государственной приемочной комиссии на приемку в эксплуатацию хранилища горюче-смазочных материалов с АЗС в п. Гонжа, принадлежащего ЗАО ТД «Амурская вода-Партнер». 

Постановлением главы Магдагачинского района Амурской области                 от 13.08.2010 № 845 ЗАО «ТД «Амурская вода-Партнер» предоставлен земельный участок в аренду сроком с 01.08.2010 по 29.07.2011 с кадастровым номером 28:16:010602:0004, расположенный по адресу: Амурская область, Магдагачинский район, с. Гонжа, ул. Минеральная, д. 3, для завода по производству минеральной воды, общей площадью 14 808 кв.м.

Между муниципальным образованием Магдагачинского района и                 ЗАО «ТД «Амурская вода-Партнер» заключен договор аренды указанного земельного участка на срок с 01.08.2010 по 29.07.2011 с условием о пролонгации. 

Определением Арбитражного суда Амурской области от 24.10.2011            по делу № А04-3298/2011 в отношении ЗАО «ТД «Амурская вода-Партнер» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, сроком до 20.02.2012, временным управляющим утвержден Мусатов Е.В.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 14.05.2012 по делу № А04-3298/2011 ЗАО «ТД «Амурская вода-Партнер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мусатов Е.В. 

По результатам реализации публичного предложения по продаже имущества предприятия-банкрота, на основании протокола о результатах проведения открытых торгов по продаже имущества ЗАО «ТД «Амурская вода-Партнер» от 27.05.2013 по лоту № 1 «Не залоговое имущество»,          между ООО «Амурская вода» и ЗАО «ТД «Амурская вода-Партнер» заключен договор от 20.07.2013 купли-продажи имущества в сокращенной форме (идентификационные признаки имущества не указывались). 

Конкурсным управляющим подготовлены подробные отдельные договоры от 25.07.2013 на спорные объекты, которые также подписаны сторонами, в том числе в редакции соглашения к договору купли-продажи   от 25.07.2013. 

Платежными поручениями от 26.06.2013 № 11 на сумму 805 261 руб. 80 коп, от 02.07.2013 № 13 на сумму 500 000 руб., от 16.07.2013 № 19 на сумму 3 084 214 руб. 60 коп, от 14.06.2013 № 3 на сумму 2 194 738 руб.           20 коп. ООО «Амурская вода» оплатило стоимость имущественного комплекса, приобретенного на основании вышеназванных договоров.

Согласно постановлениям главы Магдагачинского района Амурской области от 17.01.2014 ООО «Амурская вода» предоставлены земельные участки под спорными объектами, заключены договоры аренды земельных участков от 01.01.2014 на срок с 01.01.2014 по 30.12.2063.

 

Впоследствии конкурсный управляющий ЗАО «ТД «Амурская вода-Партнер» и руководитель ООО «Амурская вода» обратились в Управление Росреестра для регистрации перехода права собственности к истцу на здания производственной базы, расположенной по адресу: с. Гонжа,                               ул. Минеральная, 1 (производственный цех, контора, котельная, градирня, хранилище горюче-смазочных материалов с АЗС).

Управлением Росреестра в совершении регистрационных действий отказано ввиду следующих обстоятельств: отсутствия зарегистрированного ранее возникшего права собственности; непредставления договора купли-продажи, из которого возможно определить цену продаваемого недвижимого имущества; отсутствия документов, подтверждающих соблюдение           порядка продажи имущества должника в ходе конкурсного производства, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ                      «О несостоятельности (банкротстве)»; отсутствия решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки; отсутствия заявлений на переход права на земельные участки (сообщение об отказе в государственной регистрации от 27.01.2014).

Определением от 03.10.2016 по делу № А04-3298/2011 конкурсное производство в отношении ЗАО «ТД «Амурская вода-Партнер» завершено, 14.11.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности названного общества в связи с его ликвидацией. 

ООО «Амурская вода», ссылаясь на невозможность государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, отказывая в удовлетворении которого, судебные инстанции исходили из следующего. 

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом                      на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки                 об отчуждении этого имущества.

По смыслу пункта 2 статьи 8.1, пункта 1 статьи 131 и пункту 2 статьи 223 ГК РФ право собственности приобретателя недвижимого имущества подлежит государственной регистрации и возникает с момента ее проведения, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 59 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление Пленумов          ВС РФ и ВАС РФ № 10/22), если иное не предусмотрено законом,                     иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.                         Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 действовавшего в спорный период Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним – это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Согласно пункту 1 статьи 6 Закона о регистрации права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. До государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости право собственности на него остается за продавцом. В случае, если одна из сторон уклоняется от государственной регистрации сделки и перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации сделки и перехода права собственности при обращении с соответствующим иском (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 61 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 10/22, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ). 

При ликвидации продавца – юридического лица, судам необходимо учитывать, что покупатель недвижимого имущества, которому было передано владение во исполнение договора купли-продажи, вправе обратиться за регистрацией перехода права собственности.                       Отказ государственного регистратора зарегистрировать переход права собственности в связи с отсутствием заявления продавца может быть обжалован в суд по правилам главы 24 АПК РФ. Рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате.                          Если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя. В резолютивной части решения суд обязывает государственного регистратора совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности (абзацы 3, 4 пункта 62 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 10/22).

Данный способ защиты предусмотрен и в случаях отсутствия регистрации права собственности на недвижимое имущество за продавцом, но при наличии у него ранее возникшего права.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В процессе рассмотрения настоящего дела судебные инстанции установили, что в данном случае истцом при обращении в арбитражный суд в качестве основания своих требований к ответчику указано на приобретение спорного имущества по договору купли-продажи от 27.05.2013, исполнение обязательств по этой сделке (фактическую передачу спорного имущества                 и оплату выкупной цены). Также обществом указано на то, что по независящим от него причинам (ликвидация продавца) и при отсутствии регистрации ранее возникшего у продавца права истец не может зарегистрировать переход права собственности на спорные объекты недвижимости.

Исследовав и оценив все представленные сторонами в материалы настоящего дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи,               судебные инстанции установили, что продавец указанного имущества –        ЗАО «ТД «Амурская вода-Партнер» объявлен несостоятельным (банкротом) и в 2016 году ликвидирован.

При этом продавец (ЗАО «ТД «Амурская вода-Партнер») свои права в отношении спорного имущества до заключения соответствующей сделки          от 25.07.2013 по его продаже истцу не регистрировал в установленном законом порядке.

Отказ от 27.01.2014 Управления Росреестра по Амурской области            в государственной регистрации соответствующих прав ООО «Амурская вода» в отношении спорного имущества на основании совместного обращения указанных лиц ими не обжаловался.

Таким образом, судами констатировано, что ООО «Амурская вода»           не исчерпаны специально предусмотренные законом способы защиты права, в частности не реализована возможность по обжалованию в порядке главы 24 АПК РФ отказа регистрирующего органа в осуществлении государственной регистрации прав на спорное имущество. 

Учитывая установленные обстоятельства и положения названных норм материального права, а также разъяснения об их применении, судебные инстанции пришли к верному выводу об отсутствии в данном случае достаточных правовых оснований для удовлетворения заявленного                    ООО «Амурская вода» иска ввиду избрания последним ненадлежащего способа защиты своих нарушенных прав. 

 

Такие выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, в полной мере согласуются с разъяснениями пунктов 59, 61, 62 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 10/22.

Кроме того, судами дополнительно отмечено, что в силу положений статьи 44 АПК РФ ответчиком является лицо, нарушающее либо оспаривающее права истца, за защитой которых обратился последний.

Между тем в настоящем случае права в отношении спорного имущества не зарегистрированы за администрацией, последняя не претендует на указанное имущество, не оспаривает прав общества на это имущество, в связи с чем судами верно указано на отсутствие спора о праве между названными лицами, что в свою очередь является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных ООО «Амурская вода» требований, как предъявленных к ненадлежащему ответчику.

В целом все приведенные обществом в кассационной жалобе доводы не опровергают правильности названных выводов судебных инстанций,                 по существу направлены на переоценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в данном случае он обладает,            как  и продавец (ЗАО «ТД «Амурская вода-Партнер») ранее возникшим правом в отношении спорного имущества опровергается материалами дела             и противоречит конкретным обстоятельствам, установленным судами в процессе его разрешения.

Указание заявителя жалобы на то, что спорное имущество из-за возникшей правовой неопределенности в отношении его правообладателя может перейти в муниципальную собственность как бесхозяйное основано     на предположении и не подтверждено какими-либо доказательствами,                    в связи с чем также отклоняется судом округа. 

Поскольку неправильного применения положений материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых решения, апелляционного постановления и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.11.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу № А04-8113/2018 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу –           без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу  со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                  в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.       

 

Председательствующий судья                                                  С.И. Гребенщиков

 

Судьи                                                                                                   О.В. Цирулик

       С.Н. Новикова