Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-3644/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Глотова Н.Б.,

судей                                                         Доронина С.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Олимп» (ИНН 

<

***>)на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024(судьи Иванов О.А., Логачев К.Д., Михайлова А.П.) по делу № А03-3644/2017 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятоепо заявлению финансового управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «Олимп», ФИО2 о признании недействительными как единой сделки должника: договора купли-продажи временного спортивного сооруженияот 15.06.2016, заключённого между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и ФИО2; договора уступки прав требования (цессии) от 15.06.2016№ 01/06-2016, заключённого между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и ФИО2; договора купли-продажи от 15.06.2016, заключенного ФИО3 с обществом «Олимп» по продаже стальной тентовой конструкции, применении последствий недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Алтайский краевой общественный фонд ФИО4 «Юные дарования», Администрация города Барнаула, арбитражный управляющий ФИО5.

В судебном заседании приняли участие: финансовый управляющий ФИО6, представители общества с ограниченной ответственностью «Олимп» ФИО7 по доверенности от 30.12.2023 и ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 20.11.2020.

 

Суд установил:

в деле о банкротстве ФИО3 (далее - ФИО3, должник) финансовый управляющий его имуществом Литинский Вячеслав Валерьевичобратился 02.08.2021 в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.06.2016, заключённого должникомс обществом с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее - общество «Олимп», ответчик).

Определением от 03.10.2022 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении заявления отказано.

В связи с отстранением ФИО5 от исполнения обязанностей финансового управляющего, определением суда от 06.12.2022 финансовым управляющим утверждён ФИО6.

Постановлением от 30.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменено определение 03.10.2022 Арбитражного суда Алтайского края, принят новый судебный акт о признании недействительной сделкой договора купли-продажиот 15.06.2016 стальной тентовой конструкции размером 33*60*13,5 м для укрытия хоккейного корта, применены последствия недействительности сделки в виде взысканияс общества «Олимп» в конкурсную массу 1 416 700 руб., представляющих собой разницу между рыночной стоимостью отчуждённого имущества и оплаченной ответчикомеё частью.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.02.2023 отменены определение от 03.10.2022 Арбитражного суда Алтайского краяи постановление от 30.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Учитывая взаимосвязанность предметов споров (оспаривание сделок должникас обществом «Олимп», ФИО2 (далее – ФИО2 ответчик), наличия общего состава лиц, отменяя судебные акты, суд округа указална целесообразность объединения споров, касающихся продажи элементов хоккейного комплекса, для совместного рассмотрения.

При новом рассмотрении суд объединил для совместного рассмотрения заявления финансового управляющего о признании недействительными следующих сделок:

договора купли-продажи от 15.06.2016 стальной тентовой конструкции размером 33*60*13,5 м для укрытия хоккейного корта, заключённого должником с обществом «Олимп»;

договора от 15.06.2016 купли-продажи временного спортивного сооружения - хоккейный корт, размером 56х26 радиус закругления 7,5 м, заключённого должникомс ФИО2;

договора от 15.06.2016 цессии прав требования на сумму 1 592 588 руб. по цене7 250 000 руб., заключённого должником с ФИО2

Определением от 21.04.2024 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 02.08.2024 Седьмой арбитражный апелляционный суд отменил определение суда от 21.04.2024 и принял новый судебный акт о признании недействительными сделками двух договоров купли-продажи от 15.06.2016 и договора цессии прав требования от 15.06.2016. В качестве последствий недействительности сделокс общества «Олимп» в пользу ФИО3 взыскано 3 903 577 руб., с ФИО2 8 250 000 руб., восстановлены права требования ФИО3 к третьим лицам.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционной инстанции,ФИО2 и общество «Олимп» обратились с кассационными жалобами, в которых просят его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению кассаторов, апелляционный суд пришёл к ошибочному выводуо наличии оснований для признания недействительными сделок по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»(далее – Закон о банкротстве), ввиду того, что ими не причинён вред имущественным правам кредиторов должника.

Общество «Олимп» и ФИО2 приводят доводы о том, что сделки заключены на конкурентных условиях, взаимоотношения с должником носили реальный характер, аффилированность отсутствует, что презюмирует рыночный характер договоров, отсутствие осведомлённости о признаках неплатёжеспособности должника, применение пониженного стандарта доказывания (минимально необходимая степень достоверности). Подтверждением передачи должнику денежных средств в сумме 7 000 000 руб. является их поступление на счёт аффилированного с ним ФИО9,чьё финансовое положение на позволяло самостоятельно сберечь указанную суммуи единовременно положить на счёт.

Податели жалоб считают, что у апелляционного суда не имелось поводовдля отклонения выводов суда первой инстанции, подробно исследовавшего финансовую возможность ФИО2 произвести оплату наличными, только лишь на том основании, что ФИО9 лично не явился в суд и не подтвердил факт полученияот должника 7 000 000 руб.

Общество «Олимп» указывает на то, что хоккейный комплекс (спорный крытый каток), построенный силами должника и привлечённым им специалистами, эксплуатируется Алтайским краевым общественным фондом ФИО4 «Юные дарования»; не имеет самостоятельной ценности без привязки к земельному участку, принадлежащему фонду, так как возведён под конкретные параметры и размеры; земельный участок, на котором расположено строение, должнику никогдане принадлежал.

Дополнительно кассаторы приводят доводы об ошибочности выводов апелляционного суда о применении последствий недействительности сделок, приведшихк взысканию с ответчиков суммы, значительно превосходящей рыночную стоимость конструкции, определённую экспертом в сумме 7 723 811 руб., а также считают неверными выводы о том, что финансовый управляющий ФИО5 пропустил срок исковой давности на обращение в суд с заявлениями.

В судебном заседании представители кассаторов поддержали доводы, изложенныев жалобах.

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО6 просит оставить постановление апелляционного суда без изменения.

От уполномоченного органа и общества с ограниченной ответственностью «Салон новобрачных» поступили отзывы на кассационные жалобы.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверивв соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность постановления апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене с оставлениемв силе определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Алтай-Тент» (далее – общество «Алтай-Тент», поставщик)и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (покупатель) заключён договор поставки от 24.10.2013 № 58, в соответствии с условиями которого поставщик принимает на себя обязательства по поставки стальной тентовой конструкции размером 33*60*13,5 м в количестве одной штуки, выполнение монтажных работ по установке, выполнение работпо устройству основания (фундамент), а покупатель принимает на себя обязательство надлежащим образом принять и оплатить товар. Цена договора составляет 7 600 000 руб. без учёта налога на добавленную стоимость и включает в себя стоимость материалов, работ по изготовлению, доставку, выполнение монтажных работ, подготовку основания (фундамента).

Кроме этого, ФИО10 (покупатель) заключил с закрытым акционерным обществом «Спорт Групп» (далее – общество «Спорт Групп», продавец) договор поставки от 16.10.2013 № 100, по условиям которого продавец обязуется передать покупателюхоккейные борта размером 56x26 радиус закругления 7,5 м состоящие из моностекло-пластиковой панели; в составе хоккейных бортов предусмотрены четыре усиленные калитки для игроков, технологические ворота распашного типа, комплект крепежа, сетчатое ограждение. Цена по договору составила 847 000 руб.

Платёжными поручениями от 12.11.2013 № 2377, от 12.11.2013 № 2376;от 11.11.2013 № 2375; от 18.10.2013 № 2335 должник произвёл расчёт с обществом «Спорт Групп».

Из приобретённых элементов ФИО3 силами привлечённых специалистоввозвёл по адресу: 

<

...> крытый ледовый каток, состоящий из временного спортивного сооружения - хоккейный корт и стальной тентовой конструкции размером для укрытия хоккейного корта.

По указанному адресу финансово-хозяйственную деятельность осуществляют общества «Олимп», ФИО2 и принадлежащие ему общества, Алтайский краевой общественного фонда ФИО4 «Юные дарования», расположен спортивный клуб «Горизонт», ледовый комплекс «Льдинка» (спорный крытый каток), комплекс открытых бассейнов «Пляж», находящиеся в собственности указанных лиц.

В дальнейшем, между ФИО3 (продавец) и обществом «Олимп» (покупатель) заключён договор купли-продажи от 15.06.2016, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатитьв соответствии с условиями настоящего договора временное спортивное сооружение - стальную тентовую конструкцию размером 33*60*13,5 м для укрытия хоккейного корта, расположенную по адресу: 

<

...>. Технические характеристики сооружения указаны в паспорте, утвержденным приказом директора производителя сооружения (общества «Алтай-Тент») от 30.12.2013.

Согласованная цена по договору составляет 2 750 000 руб.

По передаточному акту от 24.06.2016 сооружение передано обществу «Олимп»в надлежащем техническом состоянии, позволяющим использование по назначению.

Выпиской по специальному банковскому счёту должника подтверждается оплатав размере 2 750 000 руб.

Между должником и ФИО2 заключён договор купли-продажи хоккейного корта от 15.06.2016, согласно которому должник продал ФИО2 временное спортивное сооружение - хоккейный корт, размером 56x26 радиус закругления 7,5 м, расположенный по адресу: 

<

...> по цене1 000 000 руб.

Также ФИО3 и ФИО2 заключили договор цессии от 15.06.2016, согласно которому должником уступлены:

право требования неосновательного обогащения с общества «Олимп»и муниципального образования город Барнаул в размере 156 500 руб. вытекающиеиз договора подряда от 25.11.2013 № 2511/13 на монтаж системы вентиляциив помещении спортивно-оздоровительного комплекса расположенного по адресу: 

<

...>, заключенного между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Сибтехцентр»;

право требования неосновательного обогащения с общества «Олимп»и муниципального образования город Барнаул в размере 38 095 руб., вытекающиеиз договора на монтажные работы от 21.11.2013 № 1054 на монтаж системы отопления, водоснабжения, канализации в помещении спортивно-оздоровительного комплекса расположенного по адрес: 

<

...>, заключённого ФИО3 с обществом с ограниченной ответственностью «Приборы учета +»;

право требования неосновательного обогащения с общества «Олимп»и муниципального образования город Барнаул в размере 204 963 руб., вытекающиеиз договора подряда от 28.10.2013 № 02/10-2013 на ремонт подвального помещения спортивно-оздоровительного комплекса расположенного по адресу: город Барнаул,улица Энтузиастов 12В, заключенного ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Точка опоры»;

право требования неосновательного обогащения с Алтайского краевого фонда ФИО4 «Юные дарования» и муниципального образования город Барнаулв размере 1 083 030 руб., вытекающие из договора подряда от 25.10.2013на благоустройство территории расположенной по адресу: 

<

...>, заключенного ФИО3 с обществом с ограниченной ответственностью «Амалиа» (далее – общество «Амалия»);

право требования неосновательного обогащения с Алтайского краевого общественного фонда ФИО4 «Юные дарования» и муниципального образования город Барнаул в размере 110 000 руб., вытекающие из договора подрядаот 12.12.2013 на благоустройство территории расположенной по адресу: 

<

...> заключённого ФИО3 и обществом «Амалия».

Права требования на общую сумму 1 592 588 руб. проданы ответчику по цене 7 250 000 руб.

Ссылаясь на то, что договоры продажи тента, сооружения и цессии, направленныена отчуждение единого хоккейного комплекса (крытый каток), возведённого должникомс привлечением подрядных организаций (общества «Алтай-Тент», «Спорт Групп», «Амалия»), заключены в условиях неплатёжеспособности ФИО3 по цене, значительно отличающейся от рыночной, в отношении аффилированных лиц с целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий ФИО5, ссылаясь на пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратилсяв арбитражный суд с заявлениями о признании сделок недействительными.

Отказывая в удовлетворении объединённого заявления, суд первой инстанции, оценив совокупность представленных в материалы спора доказательств, исходилиз недоказанности условий, при которых спорные сделки могут быть признаны недействительными, поскольку они не уменьшили конкурсную массу должника.

Кроме того, суд счёл, что отстранённый от исполнения обязанностей финансовый управляющий ФИО5, осведомлённый о спорных правоотношениях с 2017 года, пропустил срок исковой давности на подачу заявлений о признании сделок недействительными.

Апелляционный суд, отменяя судебный акт, пришёл к выводу о том, что спорные сделки носят для должника очевидно убыточный характер, совершены в отсутствии реального экономического смысла, на условиях недоступных независимым участникам оборота, что свидетельствует о скрытой заинтересованности сторон и очевидности наличия у них намерения использовать договорную конструкцию для вывода активаиз имущественной сферы должника без получения последним равноценного встречного исполнения.

Равным образом апелляционный суд отклонил выводы суда о пропуске срока исковой давности, посчитав, что финансовый управляющий ФИО5 мог узнатьо потенциальном нарушении интересов кредиторов не ранее 15.06.2021.

Между тем апелляционным судом не учтено следующего.

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счёт возврата, отчуждённого им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном предоставлении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделкиоб указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Материалы дела свидетельствуют о том, что спорные договоры заключены 15.06.2016, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 13.04.2017, то есть в пределах срока, установленного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все сделки направлены на продажу должником единого хоккейного комплекса.

Наличие у должника признаков неплатёжеспособности на дату подписания договоров установлено в различных спорах и не оспаривается подателями жалоб.

Строительство ФИО3 хоккейного комплекса на земельном участке, финансово-хозяйственную деятельность на котором осуществляют общество «Олимп», ФИО2, Алтайский краевой общественного фонда ФИО4 «Юные дарования», апелляционный суд счёл достаточным для вывода о фактической аффилированности ответчиков и должника.

Вместе с тем, суд округа считает правильными выводы суда первой инстанциио том, что привлечение собственниками земельных участков подрядной организациидля строительства объекта массового спорта не предполагает доверительный характер взаимоотношений.

В такой ситуации решающим фактором является соотношение цены и качества.

При этом родственных, дружеских, партнёрских, служебных отношений между должником и ответчиками судами не выявлено.

Убедительных доводов и доказательств связи ФИО3 с обществом «Олимп» и ФИО2, необычного характера из взаимоотношений не представлено. Сомнения в обратном очевидно недостаточны с учётом того, что личность контрагента, привлечённого для возведения хоккейного комплекса не играет высокой значимостидля заказчика.

При этом основным видом деятельности должника являлось производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей, строительство жилыхи нежилых зданий, что подразумевает под собой возможность выполнения строительных работ.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для вывода о заинтересованности участников правоотношений и применении столь высокого стандарта доказывания при рассмотрении обособленного спора.

Критическая оценка операции по счету ФИО9 в сумме 7 000 000 руб. позволила апелляционному суду сделать вывод о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, её противоправности и причинении вреда кредиторам.

В качестве доказательства оплаты апелляционный суд принял только безналичный платёж общества «Олимп» должнику в сумме 2 750 000 руб. при цене объекта7 723 811,00 руб.

Действительно, при продаже имущества по цене, существенно отличающейсяот рыночной, предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести своё имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что он избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлён о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потомуего интерес не подлежит судебной защите.

В свою очередь, исходя из обусловленной сложности (нестандартности) сложившихся отношений, оформленных различными договорами, множественностью субъектного состава, противоречивой позиции должника, в рассматриваемой ситуации особое значение приобретают именно косвенные доказательства, подтверждающиелибо опровергающие прямые доказательства.

Суд первой инстанции, делая вывод о предоставлении ФИО2 встречного исполнения, принял во внимание обстоятельства, установленные в решении судаот 18.09.2015 по делу № А03-12250/2015, которым отказано ФИО9 в искек обществу «Салон новобрачных». В рамках указанного спора установлена аффилированность ФИО3 и ФИО9, используя которую должник намеревался произвести отчуждение здания магазина на номинального покупателя.С целью придания сделке видимости оплаты ФИО3 посредством ФИО9 внёс 18.06.2013 на расчётный счёт общества «Салон новобрачных» денежные средства общества в размере 8 000 000 руб.

Учитывая свободное использование должником счетов, открытых на имяФИО9, поступлением на его счёт через два дня после спорных сделок7 000 000 руб. наличными денежными средствами, при отсутствии финансовой возможности ФИО9 внести собственные денежные средства, суд пришёлк выводу том, что заинтересованные лица (общество «Олимп» и ФИО2) заплатили ФИО3 по трём договорам 11 000 000 руб. (2 750 000 руб. + 1 000 000 руб. + 7 250 000  руб.), с целью выкупа у него хоккейного комплекса,тогда как экспертом рыночная стоимость имущества и прав требования оцененав 7 723 811,00 руб.

Финансовая состоятельность лиц, участвовавших в предоставлении займов, и самого ФИО2 подтверждена выписками о движении денежных средств по счетам, декларациями. Списания по счёту соответствуют размерам сумм займов по договорам между ФИО11 и ФИО2

С учётом изложенного суд первой инстанции, несмотря на то, что факт оплатыв достаточной степени не подтверждён прямыми доказательствами, счёл, что в своей совокупности хронология событий, изложенная независимыми от должника лицами (ответчиками), не может быть случайной и истолкованной против них.

Отчуждение обществу «Олимп» и ФИО2 одного объекта разными договорами объяснено отсутствием у одного из покупателей достаточных средствдля покупки хоккейного комплекса, что вполне укладывается в экономическую составляющую спорных правоотношений, раздробленную на несколько частей.

К тому же заслуживают внимание доводы о том, что сама по себе возведённая конструкция, состоящая из хоккейного корта и стального тента, эксплуатируемаяв интересах развития детского спора, на земельном участке, принадлежащем специализированной организации, не имеет самостоятельной ценности без привязкик местности.

Должник, выполнив подрядные работы, в принципе не мог рассчитыватьна извлечение прибыли из использования данного объекта по назначению, его интерес состоял в получении платы за строительство.

Очевидно, что продажа готового спортивного сооружения за символическую ценув условиях несения ФИО3 расходов на покупку элементов хоккейного комплекса не могла входить в зону его коммерческих интересов.

Потенциальное участие ответчиков в схеме должника по выводу активов, управляющим не аргументировано.

Вывод апелляционного суда о том, что ФИО9 не получил от ФИО3 денежные средства, основанный исключительно на пассивной процессуальной позиции последнего, не опровергает достаточно подробно мотивированную позицию суда первой инстанции и видится неубедительным.

Условие о приобретении прав требования по завышенной цене и отсутствие оригиналов некоторых документов, учитывая столь значительный объём доказательств, подтверждающих реальность правоотношений, не могло оказать столь существенного влияния на принятие апелляционным судом решения и поставить под сомнение действительность сделок.

Наличие незначительных расхождений, напротив, свидетельствует о том,что, подписывая документы, стороны не имели намерения идеально правильно оформить их лишь для вида.

Ввиду того, что общество «Олимп» и ФИО2 надлежащим образом исполнили обязательства по спорным договорам, стоимость приобретённого имущества отвечает рыночным условиям, действия сторон оспариваемых договоров не носили согласованный злонамеренный характер, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что ответчики являются добросовестными приобретателями.

Вывод апелляционного суда о наличии оснований для признания сделок недействительными при недоказанности презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, является ошибочным.

При этом, учитывая, что из выписок по счетам невозможно установить оплатупо договору с ФИО2, а также сложность установления обстоятельств, объединяющих три сделки, применительно к единому имущественному комплексу, апелляционный суд обоснованно не выявил оснований для отказа в удовлетворении заявления в связи с пропуском финансовым управляющим срока исковой давностина обращение в суд.

Вместе с тем данный ошибочный вывод суда не повлиял на правильность судебного акта, ввиду отсутствия оснований для признания сделок недействительными.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда подлежит отменес оставлением в силе определения арбитражного суда первой инстанции.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения судебного акта подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 отменить, определение Арбитражного суда Алтайского края от 21.04.2024 оставить в силе.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.08.2024, отменить.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Олимп» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                                    С.А. Доронин

 

ФИО1