АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-2402/2025

Дело № А65-19145/2024

г. Казань

20 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2025 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Хабибуллина Л.Ф., судей Мухаметшина Р.Р., Мосунова С.В., при участии представителей: 

общества с ограниченной ответственностью «Ресурс Нафта» – ФИО1, доверенность от 03.05.2024,  

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 4 – ФИО2, доверенность от 11.02.2025, ФИО3, доверенность от 17.06.2025, ФИО4, доверенность от 06.12.2024, ФИО5, доверенность от 09.12.2024,  

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 2 - ФИО4, доверенность от 16.04.2025, ФИО5, доверенность от 09.12.2024  

Федеральной налоговой службы – ФИО5, доверенность от 26.05.2025,  

в отсутствие иных лиц, участвующих деле, извещенных надлежащим образом  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресурс Нафта»  

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025  

по делу № А65-19145/2024 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ресурс Нафта» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 4, с участием в деле в качестве заинтересованных лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по г. Москве, Федеральной налоговой службы, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 2, о признании недействительными решений,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ресурс Нафта» (далее – общество, общество «Ресурс Нафта») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 4 (далее – инспекция) от 28.09.2023 № 1-3 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества.  

К участию в деле в качестве заинтересованного лица (соответчика) привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по г. Москва (далее – инспекция № 9), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрегиональная  

инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 2 (далее - межрегиональная инспекция) (делу присвоен номер А65-19145/2024).  

Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 27.11.2023 № 13 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества.  

К участию в деле в качестве заинтересованного лица (соответчика) привлечена инспекция № 9, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, межрегиональная инспекция (делу присвоен номер А65-19683/2024).  

Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Федеральной налоговой службе и к инспекции о признании незаконными действий Федеральной налоговой службы, выразившихся в не рассмотрении жалобы по существу, вынесения решения без номера и даты, и об отказе и отмене решения инспекции от 30.10.2023 № 52.  

К участию в деле в качестве третьего лиц, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена межрегиональная инспекция (делу присвоен номер А65-22380/2024).  

Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 30.10.2023 № 52 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена межрегиональная инспекция (делу присвоен номер А65-14392/2024).  

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2024, 06.08.2024 и от 28.08.2024 дела № А65-19145/2024, А65- 

19683/2024, А65-22380/2024 и № А65-14392/2024 объединены с делом № А65-19145/2024 для их совместного рассмотрения в одно производство. Объединенному делу присвоен номер А65-19145/2024.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2024 признаны недействительными решения инспекции от 28.09.2023 № 1-3, от 30.10.2023 № 52, от 27.11.2023 № 13; суд обязал налоговый орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества.  

Определением от 24.12.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела № А65-19145/2024 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции ввиду не рассмотрения требования общества «Ресурс Нафта» к Федеральной налоговой службе.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 решение суда первой инстанции отменено, принят по делу новый судебный акт, которым принят отказ общества от иска к инспекции № 9, производство по делу в указанной части прекращено; в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.  

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить принятый по делу судебный акт, оставить в силе решение суда первой инстанции.  

До рассмотрения кассационной жалобы обществом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с поздним получением письменных объяснений инспекции и подготовки возражений.  

Судебная коллегия отклоняет заявленное ходатайство, поскольку не находит оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения судебного заседания.  

Проверив законность обжалуемого акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.  

Инспекцией проведена выездная налоговая проверка общества по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты налогов и сборов за период с 01.01.2018 по 31.12.2020. По результатам проверки составлен акт от 21.02.2023 № 6 и принято решение от 28.09.2023 № 1-3 о привлечении ответственности за совершение налогового правонарушения, которым обществу доначислен налог на добавленную стоимость (далее – НДС) и налог на прибыль в общем размере 565 378 076 руб. Также налогоплательщик привлечен к налоговой ответственности, предусмотренной пунктом 3 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в виде штрафа в размере 55 365 020 руб. (с учетом смягчающих ответственность обстоятельств).  

Основанием для принятия решения послужили установленные налоговым органом обстоятельства, свидетельствующие о нарушении заявителем подпункта 2 пункта 2 статьи 54.1, статьи 169, статьи 171, статьи 172, статьи 252 Кодекса, в результате умышленного создания искусственных договорных отношений путем «приобретения» нефти у контрагентов (агентов) – общество с ограниченной ответственностью «Нортнефть» и общество с ограниченной ответственностью «Петрол» (далее – общества «Нортнефть» и «Петрол») по завышенной цене в целях неправомерного получения налоговых вычетов по НДС и завышения расходов по налогу на прибыль организаций.  

Решением межрегиональной инспекции от 20.03.2024 № 17-14/03451@ апелляционная жалоба общества оставлена без удовлетворения, решение инспекции без изменения.  

Кроме того, налоговым органом проведена камеральная налоговая проверка налоговой декларации по НДС за IV квартал 2022 года, по результатам которой установлены обстоятельства, свидетельствующих о нарушении заявителем подпункта 2 пункта 2 статьи 54.1, статьи 169, статьи 171, статьи 172 Кодекса в результате умышленного создания искусственных договорных отношений, путем «приобретения» нефти у обществ «Нортнефть»  

и «Петрол» по завышенной цене в целях неправомерного получения налоговых вычетов по НДС.  

По результатам рассмотрения материалов налоговой проверки и представленных обществом возражений инспекцией принято решение от 30.10.2023 № 52 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. В соответствии с данным решением обществу доначислен НДС в размере 111 362 179 руб., также общество привлечено к ответственности, предусмотренной пунктом 3 статьи 122 Кодекса, в виде штрафа в размере 44 544 871.60 руб.  

Решением межрегиональной инспекции от 09.02.2024 № 17-14/01841@ апелляционная жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение инспекции без изменения.  

Также налоговым органом проведена камеральная налоговая проверка налоговой декларации по налогу на прибыль за 2022 год, представленной заявителем 23.03.2023, по результатам которой принято решение от 27.11.2023 № 13 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым налогоплательщик привлечен к ответственности, предусмотренной пунктом 3 статьи 122 Кодекса, в виде штрафа в размере 111 978 626 руб., обществу предложено уплатить недоимку по налогу на прибыль в размере 279 946 565 руб. Инспекция пришла к выводу о нарушении налогоплательщиком подпункта 2 пункта 2 статьи 54.1, статьи 252 Кодекса, что выразилось в умышленном создании искусственных договорных отношений путем «приобретения» нефти у агентов (общества «Нортнефть» и «Петрол») с целью увеличения расходов по налогу на прибыль организаций.  

Решением межрегиональной инспекции от 29.03.2024 № 17-14/03852@ апелляционная жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение инспекции без изменения.  

Не согласившись с указанными решениями налогового органа, заявитель обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.  

В силу статьи 146 Кодекса объектом налогообложения по НДС признаются операции по реализации товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации. Сумма налога исчисляется как соответствующая налоговой ставке процентная доля налоговой базы.  

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 171 Кодекса налогоплательщик имеет право уменьшить общую сумму налога, исчисленную в соответствии со статьей 166 Кодекса, на установленные статьей 171 Кодекса налоговые вычеты. Вычетам подлежат суммы налога, предъявленные налогоплательщику при приобретении товаров (работ, услуг), а также имущественных прав на территории Российской Федерации в отношении товаров (работ, услуг), приобретаемых для осуществления операций. признаваемых объектами налогообложения в соответствии с главой 21 Кодекса (за исключением товаров, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 Кодекса), а также в отношении товаров (работ, услуг), приобретаемых для перепродажи.  

В силу пункта 1 статьи 172 Кодекса вычеты, предусмотренные статьей 171 Кодекса, производятся на основании счетов-фактур, выставленных  

продавцами при приобретении налогоплательщиком товаров (работ, услуг), имущественных прав. Вычетам подлежат, если иное не установлено статьей 172 Кодекса только суммы налога, предъявленные налогоплательщику при приобретении товаров (работ, услуг) имущественных прав на территории Российской Федерации, после принятия на учет указанных товаров (работ, услуг), имущественных прав с учетом особенностей. предусмотренных статьей 172 Кодекса и при наличии соответствующих первичных документов.  

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 169 Кодекса счет-фактура является документом. служащим основанием для принятия покупателем предъявленных продавцом товаров (работ, услуг), имущественных прав сумм налога к вычету в порядке. предусмотренном главой 21 Кодекса, при выполнении требований, установленных пунктами 5, 5.1 и 6 статьи 169 Кодекса.  

Согласно пункту 1 статьи 252 Кодекса расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных статьей 265 Кодекса убытки), осуществленные (понесенные) налогоплательщиком. Под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты, оценка которых выражена в денежной форме. Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты, подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо документами. оформленными в соответствии с обычаями делового оборота, применяемыми в иностранном государстве. на территории которого были произведены соответствующие расходы, и (или) документами, косвенно подтверждающими произведенные расходы (в том числе таможенной декларацией, приказом о командировке, проездными документами, отчетом о выполненной работе в соответствии с договором). Расходами признаются любые затраты при условии, что они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.  

В пункте 1 статьи 54.1 Кодекса предусмотрено, что не допускается уменьшение налогоплательщиком налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога в результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой отчетности налогоплательщика.  

В силу пункта 2 статьи 54.1 Кодекса при отсутствии обстоятельств. предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, по имевшим место сделкам (операциям) налогоплательщик вправе уменьшить налоговую базу и (или) сумму подлежащего уплате налога в соответствии с правилами соответствующей главы части второй Кодекса при соблюдении одновременно следующих условий:  

1) основной целью совершения сделки (операции) не являются неуплата (неполная уплата) и (или) зачет (возврат) суммы налога;  

2) обязательство по сделке (операции) исполнено лицом, являющимся стороной договора, заключенного с налогоплательщиком, и (или) лицом, которому обязательство по исполнению сделки (операции) передано по договору или закону.  

В целях пунктов 1 и 2 статьи 54.1 Кодекса подписание первичных учетных документов неустановленным или неуполномоченным лицом, нарушение контрагентом налогоплательщика законодательства о налогах и сборах, наличие возможности получения налогоплательщиком того же результата экономической деятельности при совершении иных не запрещенных законодательством сделок (операций) не могут рассматриваться в качестве самостоятельного основания для признания уменьшения налогоплательщиком налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога неправомерным (пункт 3 статьи 54.1 Кодекса).  

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды» (далее - Постановление № 53) разъяснено, что судебная практика разрешения налоговых споров исходит из презумпции добросовестности налогоплательщиков и иных участников правоотношений в сфере экономики. В связи с этим предполагается, что действия налогоплательщика, имеющие своим результатом получение налоговой выгоды. экономически оправданы, а сведения, содержащиеся в налоговой декларации и бухгалтерской отчетности, - достоверны. Под налоговой выгодой понимается уменьшение размера налоговой обязанности вследствие, в частности, уменьшения налоговой базы, получения налогового вычета, налоговой льготы, применения более низкой налоговой ставки, а также получение права на возврат (зачет) или возмещение налога из бюджета.  

В силу пункта 3 Постановления № 53 налоговая выгода может быть признана необоснованной, в частности, в случаях, если для целей налогообложения учтены операции не в соответствии с их действительным  

экономическим смыслом или учтены операции, не обусловленные разумными экономическими или иными причинами (целями делового характера).  

Из пункта 4 Постановления № 53 следует, что налоговая выгода не может быть признана обоснованной, если получена налогоплательщиком вне связи с осуществлением реальной предпринимательской или иной экономической деятельности.  

О необоснованности налоговой выгоды могут также свидетельствовать подтвержденные доказательствами доводы налогового органа о наличии следующих обстоятельств: невозможность реального осуществления налогоплательщиком указанных операций с учетом времени, места нахождения имущества или объема материальных ресурсов, экономически необходимых для производства товаров. выполнения работ или оказания услуг; отсутствие необходимых условий для достижения результатов соответствующей экономической деятельности в силу отсутствия управленческого или технического персонала, основных средств. производственных активов, складских помещений, транспортных средств: учет для целей налогообложения только тех хозяйственных операций. которые непосредственно связаны с возникновением налоговой выгоды, если для данного вида деятельности также требуется совершение и учет иных хозяйственных операций: совершение операций с товаром, который не производился или не мог быть произведен в объеме, указанном налогоплательщиком в документах бухгалтерского учета (пункт 5 Постановления № 53).  

В пункте 9 Постановления № 53 указано, что установление судом наличия разумных экономических или иных причин (деловой цели) в действиях налогоплательщика осуществляется с учетом оценки обстоятельств. свидетельствующих о его намерениях получить экономический эффект в результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности. Судам необходимо учитывать, что налоговая выгода не может рассматриваться в качестве самостоятельной деловой цели. Поэтому если  

судом установлено, что главной целью. преследуемой налогоплательщиком, являлось получение дохода исключительно или преимущественно за счет налоговой выгоды в отсутствие намерения осуществлять реальную экономическую деятельность, в признании обоснованности ее получения может быть отказано.  

Согласно пункту 11 Постановления № 53 признание судом налоговой выгоды необоснованной влечет отказ в удовлетворении требований налогоплательщиков. связанных с ее получением.  

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2021 № 305-ЭС21 -18005 следует, что данные подходы к оценке обоснованности налоговой выгоды в налоговых отношениях сохраняют свою актуальность после принятия Федерального закона от 18.07.2017 № 163-ФЗ. которым часть первая Кодекса дополнена статьей 54.1, конкретизировавшей обстоятельства и условия, принимаемые во внимание при оценке допустимости поведения налогоплательщика в зависимости от: наличия искажения сведений о фактах хозяйственной жизни (пункт 1); основной цели совершения сделки (операции) (подпункт 1 пункта 2): исполнения обязательства по сделке надлежащим лицом (подпункт 2 пункта 2).  

В силу пунктов 1-2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их в совокупности на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные инспекцией обстоятельства, пришел к выводу об отсутствии  

правовых оснований для признания недействительными решений налогового органа.  

Как указал суд, инспекцией реальность хозяйственных операций налогоплательщика по приобретению нефти у контрагентов – обществ «Нортнефть» и «Петрол» не оспаривается.  

Однако в ходе проверок налоговым органом установлено, что налогоплательщик с помощью инструментов, используемых в гражданско-правовых отношениях, создал ситуацию формального наличия права на получение налоговых выгод (в том числе через уменьшение налога на вычеты и налоговой базы включением необоснованных расходов) по следующей схеме движения товара - нефти:  

- реальные поставщики нефти (добычники, трейдеры) – общество «Нортнефть» - общество с ограниченной ответственностью «Мегалит» (далее – общество «Мегалит») - общество с ограниченной ответственностью «ТД Логос» (далее – общество «ТД Логос») - общество «Мегалит» - общество «Нортнефть» - заявитель - реальные покупатели налогоплательщика;  

- реальные поставщики нефти (добычники, трейдеры) – общество «Петрол» - общество с ограниченной ответственностью «Инвесттрейд» (далее – общество «Инвесттрейд») - общество с ограниченной ответственностью «Техоил» (далее – общество «Техоил», общество с ограниченной ответственностью «Евростандарт») – общество «Инвесттрейд» - общество «Петрол» - заявитель - реальные покупатели налогоплательщика.  

При этом на этапе включения в «цепочку» контрагентов – обществ «ТД Логос» и «Техоил происходило увеличение стоимости нефти. С увеличенной стоимости нефти (далее - наценка) заявитель принимал к вычету суммы НДС и заявлял расходы.  

Между тем, суммы НДС с наценки в бюджет не уплачивались ни одним из участников «цепочки» контрагентов, то есть источник возмещения НДС в бюджете не был сформирован.  

При этом заявитель перечислял непосредственным контрагентам – обществам «Нортнефть» и «Петрол» денежные средства (100% аванс) за нефть на основании договоров поставки и выставленных счетов-фактур либо УПД со статусом; общества «Нортнефть» и «Петрол» направляли денежные средства реальным поставщикам нефти (добычникам/трейдерам), после чего нефть ими отгружалась.  

В дальнейшем, в адрес налогоплательщика обществами «Нортнефть» и «Петрол» (после формального документооборота с участием «цепочки» юридических лиц) перевыставлялась счет-фактура либо УПД уже с увеличенной стоимостью нефти (с наценкой) и исходя из итоговой суммы НДС налогоплательщик перечислял дополнительные денежные средства обществам «Нортнефть» и «Петрол», заявлял налоговые вычеты по НДС и расходы.  

Суммы наценки обществами «Мегалит»/«Инвесттрейд» по поручению обществ «ТД Логос» и «Техойл» направлялись на приобретение нефтепродуктов у реальных, а также фиктивных поставщиков нефти. Приобретенные нефтепродукты полностью реализовывались обществами «ТД Логос»/«Инвесттрейд» в адрес фиктивных покупателей, которые не ведут реальной хозяйственной деятельности и не уплачивают налоги в бюджет. Таким образом, в бюджете отсутствует денежный источник для возмещения сумм НДС.  

Налоговый орган пришел к выводу о том, что выгодоприобретателем по указанной схеме является заявитель как получатель вычетов по НДС из бюджета. Кроме того, заявитель уменьшал налоговую базу по налогу на прибыль на соответствующие затраты. При этом с увеличенной стоимости (наценки) никем из участников «цепочки» хозяйственных операций не был уплачен НДС в бюджет, то есть денежный источник получения вычетов не сформирован, однако вычет по НДС на указанную сумму был получен. В обоснование расходов предъявлены документы, содержащие недостоверные сведения в отношении операций, не связанных с предпринимательской  

деятельностью, а направленных на получение необоснованной налоговой экономии.  

Суд апелляционной инстанции признал правомерными выводы налогового о том, что в ходе проверок установлена согласованность действий участников схемы: заключение формальных агентских договоров между контрагентами, о чем свидетельствует не типичность взаимодействия сторон по агентскому договору для реальных хозяйственных операций. В рассматриваемых хозяйственных операциях усматривается доминирующий налоговый мотив (искусственное увеличение стоимости на «наценку» с целью получения вычетов по НДС в отсутствие необходимого источника денежных средств бюджете, а также заявление расходов вне связи с предпринимательской деятельностью), поскольку выполнение обязательств по договору без соответствующего вознаграждения, а также невыполнение ряда существенных обязательств, предусмотренных в агентских договорах (например, отсутствие фактической передачи принципалу полученного по сделке имущества; не заключение договоров купли-продажи напрямую с заявителем согласно поручению принципала) не свойственны деловой практике, подобная ситуация не может быть обоснована с точки зрения получения экономических выгод и предпринимательского риска; увеличение стоимости нефти является «искусственным».  

Как отмечено судом, перепродажа нефти между вышеуказанными обществами осуществлялась на основании агентских договоров. При этом агентские договоры не содержат условий о поставке нефти друг другу. В нарушении условий агентских договоров нефть покупается не за счет средств принципалов, а за счет средств заявителя. Агенты исследование рынка на предмет выявления потенциальных поставщиков и покупателей не проводили, поскольку им уже была известна вся «цепочка» поставщиков нефти от добывающих компаний до конечных получателей с указанием сроков, объемов и стоимости поставок (данная информация уже содержалась в поручениях). В нарушение пункта 3.7 агентских договоров агентское  

вознаграждение агентам не оплачивалось. Ни одним из участников агентских договоров не представлены первичные документы на транспортировку товара, а также паспорта и сертификаты соответствия и другие данные, по которым можно судить о реальности данных сделок. Обществами «Нортнефть» и «Петрол» в нарушении пункта 2.2 агентских договоров не представлены документы, подтверждающие согласование с принципалами существенных условий договоров поставки, заключаемых с заявителем, что свидетельствует о формальности заключенных договоров.  

Инспекцией также установлено, что все первичные документы: счет- фактуры, товарные накладные по «цепочке» контрагентов составлены в один день, что объективно нереально, поскольку организации, участвующие в цепочке поставки, территориально находятся в различных частях г. Москва или в другом городе (общества «Мегалит» и «Инвесттрейд» - в г. Нижний Новгород).  

Кроме того, суд апелляционной инстанции согласился с выводами налогового органа о наличии подконтрольности и согласованности действий заявителя с контрагентами.  

Как отмечено судом, несмотря на то, что подконтрольные обществу организации существуют как отдельные юридические лица, анализ осуществления ими хозяйственной деятельности, а также товарно-денежных отношений характеризует указанные организации как функционирующие не в целях осуществления реальной предпринимательской деятельности, а с целью создания условий для получения обществом необоснованной налоговой экономии.  

Так, из представленных материалов следует, что расчеты между всеми участниками схемы, а также приобретение обществами «Нортнефть», «Петрол», «Мегалит», «Торговый Дом Логос», «Инвесттрейд» и «Техойл» осуществлялись только за счет денежных средств заявителя - 100% аванса по договорам поставки. Спорные организации не имели обособленных («личных») денежных средств для выполнения обязательств по агентским  

договорам, не имели возможность самостоятельно осуществлять спорные сделки, которые заключались ими внутри группы.  

Кроме того, установлено совпадение IР-адресов при выходе в систему «Банк-Клиент» у заявителя и обществ «Нортнефть» и «Петрол» (37.204.142.68). При этом указанные организации находятся по разным юридическим адресам.  

Как указал суд, в рассматриваемом случае использование одного IР- адреса по разным фактическим адресам, в том числе одним и тем же провайдером, невозможно в силу того, что действующие стандарты БНСР (протокол динамической настройки узла - сетевой протокол, позволяющий компьютерам получать IР адрес и другие параметры, необходимые для работы в сети TCP/IP) не позволяют организовывать повторяющуюся IР-адресацию, как для статических, так и для динамических адресов. При попытке искусственного создания повторяющегося IР-адреса происходит блокировка отправителей с последующей блокировкой IР-адреса.  

Также совпадение IР-адресов установлено в отношении иных обществ. 

Налоговым органом также установлено, что учредители и работники обществ «Ресурс Нафта», «Газнефтетрэйдинг», «Нортнефть», «Петрол», «Мегалит», «Торговый дом Логос», «Инвесттрейд» и «Техойл» осуществляли совместную трудовую деятельность в обществе с ограниченной ответственностью «Маннергейм» (основной вид деятельности – торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами), в обществе с ограниченной ответственностью «Транскомнефть» (основной вид деятельности - деятельность агентов по оптовой торговле топливом, рудами, металлами и химическими веществами), в обществе с ограниченной ответственностью «Импэкс Групп» (основной вид деятельности - деятельность агентов по оптовой торговле топливом), обществе с ограниченной ответственностью «Импэкс-Ойл» (основной вид деятельности - деятельность агентов по оптовой торговле топливом), что свидетельствует о взаимозависимости указанных организаций.  

В ходе проверки налоговым органом установлены многочисленные случаи перечисления наличных денежных средств между физическими лицами, которые имеют родственные связи либо связаны между собой обстоятельствами трудовой деятельности в организациях - участниках схемы. При этом суммы перечислений значительно превышают доход физических лиц, получаемый ими по месту работы.  

Инспекцией также установлено, что указанные организации в проверяемый период использовали одну банковскую ячейку, один адрес электронной почты, пользовались услугами одного нотариуса.  

Нефть, приобретенная заявителем по договорам поставки у обществ «Нортнефть» и «Петрол», приобреталась последними у добывающих компаний и нефтяных трейдеров и поступала по системе нефтепровода напрямую покупателям заявителя от добычников (трейдеров), без участия посредников. При этом за 2018-2020 годы нефть, проходя по «цепочке» контрагентов, наращивала входную себестоимость (на звене общество «ТД Лотос» и общество «Техойл») и реализовывалась в адрес конечного потребителя по цене выше покупной, соответственно, на сумму 469 463 459 руб. (в том числе НДС - 77 728 995 руб.) и 1 288 182 886 руб. (в том числе НДС - 207 239 202 руб.).  

При этом налоговым органом в проверяемом периоде установлено наличие прямых финансово-хозяйственных взаимоотношений заявителя с обществом с ограниченной ответственностью «Руфьеганнефтегаз» на поставку нефти (договоры поставки от 15.03.2018 № 21-РН. от 18.06.2018 № 29-РН. от 28.09.2018 № 41-РН), транспортировка осуществлялась по системе магистральных нефтепроводов до конечного пункта покупателя. По условиям договоров оплата услуг по транспортировке и диспетчеризации нефти осуществляет покупатель на расчетный счет публичного акционерного общества «Транснефть». Согласно условиям договора поставки от 24.01.2022 № 25-01-2/ТНВТ, заключенного между заявителем (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Ветла-Трейдинг» (продавец): «продавец  

обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить нефть в период 01.02.2022 по 31.12.2022 в направлении общества с ограниченной ответственностью «Афипский НПЗ» на узел нефти грузополучателя». Каких-либо условий, ограничивающих объем поставки нефти в адрес налогоплательщика, данный договор не содержит.  

Суд апелляционной инстанции признал, что названные обстоятельства опровергают утверждения общества о невозможности заявителем самостоятельно осуществлять предпринимательскую деятельность по перепродаже нефти без привлечения спорных контрагентов. Более того, в материалах дела представлены письма добывающих компаний (нефтяных трейдеров), свидетельствующие об отсутствии каких-либо обстоятельств, которые могли бы препятствовать обществу приобрести необходимое количество нефти напрямую у организаций - добычников, не обращаясь к услугам обществ «Нортнефть» и «Петрол».  

Учитывая совокупность выявленных в ходе проверки обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что хозяйственные отношения участниками «цепочки» сформированы в интересах заявителя для получения им налоговых вычетов по НДС с увеличенной стоимости нефти (наценки) в отсутствие денежного источника в бюджете для соответствующего возмещения НДС (денежные средства в указанной части перечислялись в адрес фирм - однодневок либо обналичивались), а также необоснованных расходов.  

При этом суд признал, что налоговый орган установил действительный размер налоговых обязательств общества. Действительный размер налоговых обязательств заявителя по НДС и налогу на прибыль организации определен исходя из общей суммы затрат на приобретение товара и с учетом транспортных расходов, понесенных спорными контрагентами, без учета необоснованной наценки со стороны сомнительных контрагентов (цена приобретения нефти у спорных контрагентов за минусом цены приобретения нефти у фактических поставщиков и транспортных расходов).  

Учитывая установленные налоговым органом совокупность доказательств, судебная коллегия считает, что в рассматриваемой ситуации применимы положения Постановления № 53 и статьи 54.1 Кодекса, поскольку обществом для целей налогообложения учтены хозяйственные операции, непосредственно связанные с получением необоснованной налоговой выгоды, которая получена не в связи с осуществлением реальной предпринимательской деятельности, а в связи с созданием формального документооборота, направленного на противоправное предъявление к вычету сумм налога на добавленную стоимость и уменьшение налоговой базы по налогу на прибыль.  

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции и считает, что при рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Все доводы подателя жалобы были рассмотрены судом и им дана надлежащая правовая оценка. Несогласие подателя жалобы с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права к конкретным установленным фактическим обстоятельствам дела и (или) нарушении требований процессуального законодательства.  

Ссылка подателя жалобы на судебные акты по делу № А65-12179/2023 как преюдициальные для настоящего дела, не могут быть признаны обоснованными, поскольку, как правомерно отмечено судом апелляционной инстанции, в названном деле судами рассмотрен спор в отношении иных контрагентов, иных правоотношений, и иной совокупности представленных доказательств.  

Принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.04.2025 обеспечительные меры подлежат отмене в связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А65-19145/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.04.2025 по делу № А65-19145/2024.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Л.Ф. Хабибуллин  

Судьи Р.Р. Мухаметшин  

 С.В. Мосунов