﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 июня 2020 года

Дело №

А56-75955/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Васильевой Н.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лигал Студио» Ивановой А.А. (доверенность от 01.06.2019),

рассмотрев 25.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу № А56-75955/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама», адрес: 422541, Республика Татарстан,  г. Зеленодольск, Озерная ул., д. 20А, ОГРН 1041616069230,                   ИНН 1650121580 (далее – Комбинат), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лигал Студио», адрес: 191124, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 23,  лит. А, оф. 238, ОГРН 1127847073991,              ИНН 7813526018  (далее – Общество),  о признании недействительным договора уступки права требования от 08.02.2018 № ЛС-065-ИП, заключенного Обществом с  обществом с ограниченной ответственностью «Матимэкс» (далее –                           ООО «Матимэкс»), применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде аннулирования прав, переданных ООО «Матимэкс» по названному  договору. 

Решением суда от 21.10.2019,  оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.02.2020, в иске отказано. 

В кассационной жалобе Комбинат, указывая на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт – об удовлетворении иска.

В отзыве на кассационную жалобу Общество указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Комбинат (покупатель) и ООО «Матимэкс» (продавец) заключили договоры от 05.11.2013 № 108-13/ОБ, от 24.12.2014 № 83-14/ОБ, от 14.09.2015 № 50-15/ОБ, согласно которым продавец обязался продать в собственность покупателю по цене и на условиях, определенных договорами, комплект оборудования. 

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2017 по делу     № А40-99064/2017, от 23.08.2017 по делу № А40-99070/2017, от 07.09.2017 по делу № А40-99061/2017 между ООО «Матимэкс» и Комбинатом утверждены  мировые соглашения, по условиям которых  задолженность Комбината по  договору  от 05.11.2013 № 108-13/ОБ составляет 31 474 963 руб., судебные расходы - 90 187 руб. 50 коп.,  по договору от 24.12.2014 № 83-14/ОБ -                     3 620 938 руб. 90 коп., судебные расходы - 21 302,50 руб.,  по договору от 14.09.2015 № 50-15/ОБ - 17 433 661 руб. 63 коп., судебные расходы - 55 084 руб. 

 ООО «Матимэкс» (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки прав требования от 08.02.2018  № ЛС-065-ИП, согласно которому цедент передал цессионарию права требования  к Комбинату в размере                             52 696 138,49 руб., обоснованность и размер задолженности подтверждены вышеуказанными судебными актами. 

Согласно пункту 1.3 договора цессии право требования цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания этого договора. 

В соответствии с  пунктом 2.1  договора цессии в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязался уплатить цеденту сумму в размере 85%  от сумм, полученных цессионарием от должника либо полученных в результате взыскания денежных средств, указанных в пункте 1.2 договора. 

Считая договор цессии ничтожным, Комбинат обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды не нашли правовых основания для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). 

В силу статьи 432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Из положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ следует, что существенным условием соглашения об уступке права (требования) является предмет договора, указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право. 

Как следует из оспариваемого договора цессии его предметом является передача прав требования к Комбинату, соответственно, стороны пришли к соглашению о заключении именно договора уступки права требования. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять. 

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по уступке прав требования. 

Доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон договора цессии, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, конкурсным управляющим Комбината не представлено. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии цена уступаемых прав требования составляет 85% от суммы, полученной цессионарием от должника, следовательно, договор цессии является возмездным.

Как следует из разъяснений пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта  3 статьи     423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). 

Доказательств того, что ООО «Матимэкс» имело намерение одарить Общество, в материалы дела истцом  не представлено, при этом условия заключенного между сторонами договора сами по себе не свидетельствуют о дарении. 

Довод конкурсного управляющего Комбината о том, что ликвидация            ООО «Матимэкс» свидетельствует о притворности договора цессии, правомерно отклонен судами, поскольку установлено, что в соответствии с уведомлением    ООО «Матимэкс» от 29.05.2018 № 5-У право требования, вытекающее из договора цессии, передано его единственному участнику – MATIMEX AG.

Кроме  того, как правильно указали суды, нарушение прав и законных интересов  Комбината и  его конкурсного управляющего  оспариваемым договором не доказано, факт наличия уступленной задолженности истцом не оспаривается.

На основании спорного договора произведено процессуальное правопреемство в рамках дел № А40-99064/2017, А40-99061/2017, А40-99070/2017. 

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Доводы заявителя основаны на неправильном толковании норм права.     

Суд кассационной инстанции не выявил существенных нарушений норм материального или процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых были бы невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу № А56-75955/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама», адрес: 422541, Республика Татарстан,  г. Зеленодольск, Озерная ул., д. 20А, ОГРН 1041616069230,             ИНН 1650121580, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Н.В. Васильева

Н.Н. Малышева