СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050 г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело № А45-14526/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2017 г.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2017 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.А. Скачковой,

судей Л.А. Колупаевой, А.Ю. Сбитнева 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Левенко без использования средств аудиозаписи,

при участии в заседании: 

от истца - без участия (извещен),

от ответчика - без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе акционерного общества «Энергоремонт»

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13 октября 2016 года по делу № А45-14526/2016 (судья Ю.А. Печурина)

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «ТехноСистемы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск)

к акционерному обществу «Энергоремонт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Комсомольск-на-Амуре)

о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 4721839 руб. 75 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами и законных процентов в общей сумме 1170695 руб. 28 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «ТехноСистемы» (далее – истец, ЗАО «ТехноСистемы») обратилось в арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к акционерному обществу «Энергоремонт» (далее – ответчик, АО «Энергоремонт») о взыскании долга в размере 4676425 рублей 02 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 688133 рублей 79 копеек.

Решением суда от 13.10.2016 требования ЗАО «ТехноСистемы» удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы АО «Энергоремонт» указывает, что обязательства по оплате товара по договору поставки исполнены надлежащим образом, что подтверждается платежными поручениями, представленными ответчиком в материалы дела, а также указывает, что по товарным накладным № 345 от 05.05.2015 и № 719 от 20.08.2015 оборудование не поставлено. Кроме того, ссылается на факт подписания товарных накладных лицом, не имеющим на то полномочий.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе. 

ЗАО «ТехноСистемы» в возражениях  на апелляционную жалобу, представленных в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны о месте и времени судебного разбирательства с учетом положений статей 121, 123 АПК РФ извещены надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции своих представителей не направили. На основании статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям. 

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 15.05.2014 между ЗАО «ТехноСистемы» (Поставщик) и ЗАО «Энергоремонт» (Покупатель) заключен договор поставки № 1-05.14, по условиям которого Поставщик обязался поставить оборудование, а Покупатель обязался его принять и оплатить в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора). Сроки и порядок расчетов также определяются в спецификации к договору (раздел 3 договора).

В рамках указанного договора стороны подписали спецификацию № 17 от 24.03.2015.

В соответствии со спецификацией № 17 от 24.03.2015 поставщик поставляет, а покупатель принимает и оплачивает товары, согласно перечню, на общую сумму 9 495 351,50 рублей.

Согласно условиям спецификации полный расчет должен быть осуществлен не позднее пяти банковских дней с момента отгрузки товара.

Во исполнение условий договора истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 9495351 рубль 50 копеек, который принят ответчиком без замечаний и возражений.

АО «Энергоремонт» обязательства по оплате товара не выполнены в полном объеме, сумма задолженности составила 4721839 рублей 75 копеек.

Истец направил ответчику претензию от 16.05.2016 (исх. № 963) с требованием оплатить задолженность в срок до 31.05.2016, которая оставлена без удовлетворения.

Неисполнение АО «Энергоремонт» обязательств по оплате полученного товара в полном объеме, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истцом в связи с частичной оплатой ответчиком 09.08.2016 суммы основного долга, уточнены исковые требования, задолженность составила 4676425 рублей 02 копейки.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции признал требование истца о взыскании задолженности в указанной сумме, процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истцом во исполнение договора передан ответчику товар на общую сумму 9495351 рубль 50 копеек.

Обязательства по оплате товара, поставленного истцом, ответчиком исполнены ненадлежащим образом, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность за поставленный товар в сумме 4676425 рублей 02 копейки.

Задолженность ответчика перед истцом подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными.

Однако ответчик в жалобе указывает, что АО «Энергоремонт» надлежащим образом исполнило обязанность по оплате поставленного товара, ссылаясь на платежные поручения № 297 от 30.03.2015, № 815 от 04.08.2015, № 339 от 20.08.2015, № 340 от 20.08.2015, № 341 от 20.08.2015, № 586 от 24.09.2015 и № 15649 от 29.09.2016, № 12225 от 09.08.2016.

Указанный довод был предметом рассмотрения в суде первой инстанции, платежным поручениям дана надлежащая оценка, в связи с чем суд пришел к верному выводу о том, что данные платежные поручения не имеют отношения к предмету рассматриваемого спора, поскольку были учтены истцом в качестве оплаты в соответствующем периоде начисления процентов. Оснований не огласиться с выводами суда в данной части у суда апелляционной инстанции не имеется.

Платежное поручение № 12225 от 09.08.2016 на сумму 45414 рублей также учтено истцом, в связи с чем последним заявлено уточнение исковых требований в части уменьшения суммы основного долга. Также к уточнению исковых требований приложен расчет суммы процентов по статье 395 ГК РФ с учетом поступившего 09.08.2016 платежа.

Кроме того апелляционный суд учитывает, что ответчик в гарантийном письме от 14.03.2016 № 015/422 признал сумму задолженности по оплате поставки по спецификации № 17 от 24.03.2015 в полном объеме и гарантировал её оплату не позднее 30.06.2016. Данное письмо подписано генеральным директором ФИО1 и главным бухгалтером ФИО2.

Также в ответе на претензию от 02.06.2016 исх. № 015/1001 ответчик гарантировал, что АО «Энергоремонт» начнет погашение задолженности по договору № 1-05.14 от 15.05.2014 в июле 2016, тем самым вновь признавая её в полном объеме.

Ответчик в жалобе указывает, что по товарным накладным № 345 от 05.05.2015 и № 719 от 20.08.2015 оборудование не поставлено до настоящего времени.

Вместе с тем в силу статей 516, 486 ГК РФ обязанность по оплате поставленного товара возникает у покупателя с момента передачи ему товара либо истечения срока, на который была предоставлена отсрочка по оплате товара и не связана с наличием (отсутствием) счетов либо иных документов.

В соответствии со статьей 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

28.04.2015 ответчик направил истцу письмо № 015/634 с просьбой произвести отгрузку оборудования по спецификации № 17 от 24.03.2015 к договору № 1-05.14 от 15.05.2014, на основании которого и произведена отгрузка.

Товарные накладные № 345 от 05.05.2015 и № 719 от 20.08.2015 подписаны обеими сторонами, претензий по качеству и количеству при приемке предъявлено не было. Обе товарные накладные содержат подпись и расшифровку подписи лица, принявшего груз, также на обеих товарных накладных содержится оттиск печати ответчика.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств того, что товар АО «Энергоремонт» не передан. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что товар истцом был передан и  принят ответчиком в заявленном объеме и без замечаний.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что принцип состязательности заключается в том, что обязанность доказывания своих доводов и возражений лежит на каждом из лиц, участвующих в деле (статья 65 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

АО «Энергоремонт», не соглашаясь с требованиями истца, в подтверждение своих доводов должно представить доказательства, опровергающие требования последнего и подтверждающие его доводы. Вместе с тем такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Довод ответчика об отсутствии у лица, принявшего товар, доверенности на подписание товарных накладных, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица (статья 402 ГК РФ).

В силу статьи 182, 183 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Вместе с тем ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано путем предоставления соответствующих доказательств, что лицо, чья подпись стоит в спорных товарных накладных, не является работниками ответчика либо то, что его полномочия не явствовали из обстановки, сведений о том, что в силу трудовых функций лицо, подписавшее товарные накладные, было ограничено в совершении соответствующих действий, в материалах дела не имеется.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

После подписания товарных накладных ответчиком были совершены действия по частичной оплате товара, которые в силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ расцениваются в качестве одобрения принятия ответчиком товара от истца (платежные поручения № 301 от 30.03.2015; № 585 от 24.09.2015; № 1453 от 20.02.2016; № 6288 от 19.05.2016; № 6287 от 19.05.2016).

При таких обстоятельствах, оснований не расценивать оспариваемые ответчиком товарные накладные в качестве надлежащих доказательств передачи ответчику товара на спорную сумму долга у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме этого на спорных товарных накладных имеются оттиски печати АО «Энергоремонт». В материалы дела не представлено доказательств отсутствия у АО «Энергоремонт» печати с таким оттиском. Ответчиком не заявлено о фальсификации печати, имеющейся на товарных накладных, не представлено доказательств неправомерного выбытия печати из обладания АО «Энергоремонт», либо неправомерного использования ее неуполномоченными лицами, обоснованных объяснений обстоятельств наличия оттиска печати на спорных документах ответчиком не приведено.

Таким образом, поскольку ответчик допустил использование его печати, следовательно, подтвердил, что именно данные лица в этой ситуации были вправе действовать от его имени, указанное достаточным образом при отсутствии доказательств обратного в совокупности с фактом частичной оплаты товара, свидетельствует о подтверждении факта получения ответчиком товара.

При таких обстоятельствах, поскольку свои обязательства по поставке спорного товара истец выполнил в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, у ответчика как у покупателя возникло денежное обязательство по оплате поставленного товара.

С учетом того, что доказательств оплаты товара в указанной истцом сумме ответчик в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представил, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ответчик не представил допустимых и относимых доказательств, подтверждающих намерение в разумный срок от даты передачи товара возвратить его истцу, то есть товар ответчиком принят и подлежит оплате в порядке статьи 486 АПК РФ. Расчет основного долга судом проверен и признан правильным, ответчиком не опровергнут.

Оснований полагать, что задолженность за поставленный товар меньше суммы 4676425 рублей 02 копейки у суда апелляционной инстанции не имеется, доказательств уплаты задолженности частично или в полном объеме ответчиком не представлено.

В силу части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренным законом или договором.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Руководствуясь статьей 395 ГК РФ, истец начислил ответчику на сумму задолженности проценты исходя из средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц по Сибирскому федеральному округу. Сумма процентов по расчету истца за период с 01.04.2015 по 11.10.2016 составила 688133 рубля 79 копеек.

Арифметически расчет неустойки апелляционным судом проверен, оснований для признания расчета процентов неверным не установлено, имеющийся расчет ответчиком предметно не оспорен, контррасчет не представлен.

Доводов относительно взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами апелляционная жалоба не содержит.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1).

В силу статей 67, 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами, арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С учетом изложенного, в данном случае, суд первой инстанции оценил относимость, допустимость и достоверность каждого представленного сторонами доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, дал всем доказательствам надлежащую правовую оценку и пришел к правомерному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что АО «Энергоремонт» не доказало обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13 октября 2016 года по делу № А45-14526/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Энергоремонт» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

ПредседательствующийО.А. Скачкова

СудьиЛ.А. Колупаева

А.Ю. Сбитнев