АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4311/24 

Екатеринбург

26 августа 2024 г.

 

Дело № А50-14640/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О.Л.,

судей Сухановой Н.Н., Поротниковой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инсайт-Менеджмент» (далее – общество «Инсайт-Менеджмент», заявитель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 01.02.2024 по делу № А50-14640/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Инсайт-Менеджмент» обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Евразия» (далее – общество «Евразия») о взыскании суммы предварительной оплаты по договору поставки щебня от 14.03.2019 № 135 в размере 1 024 800 руб. (с учетом принятого судом уточнения от 06.10.2023).

Общество «Евразия» обратилось с встречным иском к обществу «Инсайт-Менеджмент» о признании состоявшимся сальдирования за счет суммы штрафа за сверхнормативный простой вагонов в сумме 1 024 800 руб. на сумму предоплаты в размере 1 024 800 руб. и прекращенным с 17.05.2023 обязательства общества «Евразия» перед обществом «Инсайт-Менеджмент» по возврату предоплаты в сумме 1 024 800 руб. по причине расторжения договора от 14.03.2019 № 135.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Российские железные дороги» (далее – общество «РЖД»).

Решением суда от 01.02.2024 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены, обязательство общества «Евразия» перед обществом «Инсайт-Менеджмент» в сумме 1 024 800 руб. признано прекращенным путем сальдирования штрафа за сверхнормативный простой вагонов на сумму предоплаты.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Инсайт-Менеджмент» просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суды не оценили довод общества «Инсайт-Менеджмент» о том, что он не является субъектом ответственности за простой вагонов по смыслу заключенного договора. 

Также кассатор приводит доводы о том, что судами необоснованно отказано обществу «Инсайт-Менеджмент»  в применении положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию заявителя в судах первой и апелляционной инстанций и подробно приведены в кассационной жалобе.

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между обществами «Инсайт-Менеджмент» (покупатель) и «Евразия» (поставщик) заключен договор поставки щебня от 14.03.2019 № 135 (далее - договор), который носит рамочный характер. Существенные условия для договора поставки определялись в соответствующих приложениях к нему.

В рамках приложения от 03.04.2023 № 5 поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить щебень фракции 5-20 (КГОК) в количестве         3 тонны на общую сумму 6 613 236 руб., которая оплачена покупателем платежными поручениями от 03.04.2023 № 102 на сумму 2 600 000 руб., от 03.04.2023 № 103 на сумму 4 013 236 руб.

В рамках приложения от 19.04.2023 № 6 поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить щебень фракции 5-20 в количестве 700 тонн на общую сумму 1 369 200 руб., который оплачен покупателем полностью платежным поручением от 19.04.2023 № 119 на сумму 1 369 200 руб.

Пунктом 2.11 договора определено нормативное время нахождения вагонов на станции покупателя (получателя) в 48 часов. В случае допущения простоя вагонов сверх срока, установленного настоящим пунктом, покупатель уплачивает штраф за сверхнормативное пользование вагонами в размере 2 400 рублей за каждые сутки.

Пунктом 2.11 договора определено начало и окончание течения срока: с момента фактического прибытия вагонов на станцию выгрузки общества «РЖД» до момента оформления вагонов со станции покупателя.

В связи с частичным отказом от товара конечным приобретателем – муниципальным унитарным предприятием «ГУАД», общество «Инсайт – Менеджмент» заявило отказ от исполнения договора поставки в части не отгруженного щебня и просило осуществить возврат денежные средства в сумме 3 126 959 руб. 40 коп., перечисленные в виде предоплаты.

Отказ покупателя от договора поставки в части приобретения не отгруженного щебня, принят поставщиком. Платежным поручением от 17.05.2023 № 1514 покупателю перечислены денежные средства в размере              1 986 859 руб. 40 коп.

Договор прекращен 17.05.2023 (с даты возврата денежных средств обществом «Евразия»), что не сторонами оспаривается.

Вместе с тем, поставщик выразил отказ в возврате денежных средств в размере 1 140 100 руб., мотивируя предъявлением штрафа покупателю за сверхнормативный простой вагонов в аналогичной сумме (письмо от 11.05.2023 № 157).

Ссылаясь на необоснованное удержание денежных средств, перечисленных в виде предоплаты, общество «Инсайт–Менеджмент» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании предоплаты.

В ходе судебного разбирательства общество «Инсайт–Менеджмент» уточнило требования, в связи с поступлением от общества «Евразия» денежных средств в размере 115 300 руб., в связи с чем просило взыскать денежные средства в размере 1 024 800 руб.

Общество «Евразия» в свою очередь, ссылаясь на наличие обязанности покупателя по оплате штрафа за сверхнормативный простой вагонов в размере 1 024 800 руб., обратилось в суд со встречным иском о признании прекращенным обязательства общества «Евразия» перед обществом «ИнсайтМенджмент» в сумме 1 024 800 руб. путем сальдирования штрафа за сверхнормативный простой вагонов на сумму предоплаты.

В обоснование встречных исковых требований общество «Евразия» указывает, что в рамках договора поставщик осуществил поставку щебня в вагонах железной дорогой со ст. Качканар до ст. выгрузки - Кульшарипово, Горьковская ЖД.

Как установлено судами, с 21.04.2023 по 08.05.2023 вагоны находились под грузовыми операциями и документальном оформлении в распоряжении покупателя (грузополучателя).

Из памятки приемо-сдатчика на уборку вагонов № 1123, № 1121, № 1124, представленных обществом «Инсайт-Менеджмент» в адрес общества «Евразия» следует, что начало периода получения вагонов определяется с 21.04.2023 и заканчивается убытием всех вагонов 08.05.2023 (конкретный период на каждый вагон приведен в акте учета времени по выгрузке № 43).

По расчету поставщика сверхнормативный простой вагонов по акту учета времени № 43 суммарно составляет 427 суток. Сумма штрафа составляет: 427 суток х 2 400 руб. = 1 024 800 рублей (в последнем заседании уточнено на 457 суток с учетом неполных суток и 421 полных суток).

Поскольку при расторжении договора определяются завершающие обязанности сторон, обществом «Евразия» определено конечное сальдо и удержано у общества «Инсайт-Менеджмент» из суммы предоплаты                     (3 126 959 руб. 40 коп.) суммы штрафа за сверхнормативный простой вагонов в размере 1 024 800 руб., в связи с чем перечислило в общество «ИнсайтМенеджмент» остаток предоплаты в размере 2 102 159 руб. 40 коп.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, и удовлетворяя встречные исковые требования, суды руководствовались положениями              статей 329, 330, 331, 506 ГК РФ и, установив наличие на стороне покупателя обязательства по оплате штрафной санкции; исходили из того, что именно обществом «Инсайт-Менеджмент не соблюден нормативный срок нахождения вагонов на станции погрузки/выгрузки, расчет начисленного штрафа является верным, его уплата покупателем не произведена.

Также судами установлено наличие на стороне поставщика обязательств по возврату перечисленной предоплаты по договору, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае имеет место сальдирование. При таких обстоятельствах, суды признали обязательство общества «Евразия» перед обществом «Инсайт-Менеджмент» в сумме                     1 024 800 руб. прекращенным путем сальдирования штрафа за сверхнормативный простой вагонов на сумму предоплаты.

Выводы судов являются правильными, соответствуют действующему законодательству, материалам дела.

В соответствии со статьёй 506 ГК РФ по договору поставки поставщик продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (часть 1 статьи 488 ГК РФ).

По правилам части 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Руководствуясь статьями 330, 420. 421, 431 ГК РФ, а также условиями договора, отметив, что подписав договор поставки, общество «Инсайт-Менеджмент» приняло под свою ответственность все договорные обязательства и возможные финансовые риски, которые могут возникнуть в случае ненадлежащего исполнения принятых обязательств, установив, что факт нарушения нормативного срока нахождения вагонов на станции погрузки/выгрузки, а равно допущенного обществом «Инсайт-Менеджмент» сверхнормативного простоя вагонов, подтвержден представленными в материалы дела доказательствами; факт сверхнормативного простоя, равно как и его продолжительность, путем представления доказательств обратного, обществом «Инсайт-Менеджмент» не опровергнут, суды пришли к правомерному выводу о том, что требование общества «Евразия» о взыскании штрафа является правомерным. Выполненный обществом «Евразия» расчет судами проверен, признан верным.

Отклоняя доводы общества «Инсайт-Менеджмент» о том, что период сверхнормативного простоя вагона необходимо исчислять с даты, указанной графе памятки приемосдатчика «Подача/передача на выставочный путь», к которой прибавить 2 дня, согласованного сторонами периода на совершение грузовой операции, а завершать период простоя следует датой, указанной в графе «Уведомление о завершении грузовой операции, возврат на выставочный путь», суды указали следующее.

Срок нахождения вагонов на станции выгрузки исчисляется, начиная с даты прибытия вагонов под выгрузку и до даты отправления порожних вагонов со станции выгрузки. Простой вагонов в случае их нахождения на станции свыше срока, исчисляется сторонами в сутках. В целях достоверного определения сроков простоя вагонов дата прибытия (дата календарного штемпеля в графе «Прибытие на станцию назначения») вагонов на станцию назначения (выгрузки) и дата отправления (дата календарного штемпеля в графе «Дата приема к перевозке») со станции выгрузки на станцию нового назначения или иную станцию, указанную исполнителем определяется: на территории Российской Федерации по данным, указанным в электронном комплекте документов в АС ЭТРАН или на основании информации, полученной из ГВЦ обще6ства «РЖД».

На основании ст. 44 Федерального закона от 10.01.2003 № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации» период пользования вагоном не ограничивается непосредственно фактом его выгрузки и подачи уведомления о завершении грузовой операции, после выгрузки, вагон должен быть зачищен и передан на пути общего пользования (на станцию), после чего передан перевозчику для отправки вагона на новую станцию назначения.

Таким образом, период использования подвижного состава включает в себя не только время, необходимое на выгрузку груза из вагона, но и операции, необходимые для выгрузки вагонов, в том числе подача/уборка вагонов, их зачистка после выгрузки и прочее. Договором предусмотрено нормативное время использования подвижного состава продолжительностью 2 суток с момента прибытия вагона на станцию для выполнения всех необходимых операций.

Довод заявителя жалобы о необоснованном отказе в снижении размера взыскиваемой с него неустойки на основании положений статьи 333 ГК РФ, судами также рассмотрен и отклонен.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Рассмотрев ходатайство общества «Инсайт-Менеджмент» о снижении размера неустойки в силу статьи 333 ГК РФ, установив отсутствие в данном случае оснований для выводов о несоразмерности суммы начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства и объективных обстоятельств для ее снижения в рамках конкретного правоотношения сторон спора, суды пришли к мотивированному выводу об отсутствии оснований для снижения суммы начисленной неустойки.

В данном случае судами не установлено несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в том числе учитывая недоказанность обществом «Инсайт-Менеджмент» конкретных обстоятельств, свидетельствующих о такой несоразмерности.

Размер штрафа за простой вагонов, установленный сторонами, признан судами обычным для данного рода правоотношений.

Указанные выводы не опровергаются в кассационной жалобе.

Установив, что покупателем допущено нарушение обязательства, при этом период просрочки в условиях ритмичности перевозочного процесса является существенным, суды признали размер неустойки, заявленной ко взысканию, в данном случае обоснованным.

Суды первой и апелляционной инстанций в соответствии со статьей 333 ГК РФ в каждом конкретном случае, исходя из установленных по делу обстоятельств, разрешают вопрос о соразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства. При этом оценка имеющихся в деле доказательств производится судами по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Суд кассационной инстанции не вправе снизить или увеличить размер взысканной неустойки на основании статьи 333 ГК РФ по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, а равно отменить или изменить судебный акт в части размера определенной судом суммы неустойки с направлением дела на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права (часть 3 статьи 286 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы об обратном подлежат отклонению, так как установление фактических обстоятельств по делу, к которым относятся определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства при рассмотрении ходатайства о ее снижении, оценка этих последствий являются полномочиями судов, рассматривающих спор по существу.

Оснований для выводов о неправильном применении судами норм материального права (статьи 333 ГК РФ), о несоответствии суммы определенной судом неустойки принципам законности, разумности, соразмерности и разъяснениям высшей судебной инстанции в данном случае не установлено.

Суды, отказывая в удовлетворении первоначального иска, пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае имеет место сальдирование.

Судами отмечено, что из встречного характера основных обязательств, положений пунктов 1 и 2 статьи 328, а также статьи 393 ГК РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого поставщиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом.

Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Приняв во внимание, что поставщик обоснованно в соответствии с условиями договора начислил покупателю штраф за сверхнормативный простой вагонов, суды пришли к верному выводу о признании обязательства общества «Евразия» перед обществом «Инсайт- Менджмент» в сумме 1 024 800 руб. прекращенным путем сальдирования штрафа за сверхнормативный простой вагонов на сумму предоплаты.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 АПК РФ) и дали надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе приведенным в кассационной жалобе.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 01.02.2024  по делу                     № А50-14640/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инсайт-Менеджмент»– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Л. Гавриленко 

 

Судьи                                                                          Н.Н. Суханова 

 

                                                                                      Е.А. Поротникова