АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-2068/2024

23 апреля 2025 года

г. Симферополь

Резолютивная часть решения составлена 09 апреля 2025 года.

Полный текст решения составлен 23 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лагутиной Н.М., при ведения протокола судебного заседания секретарем Асанова Л.М., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Крым по адресу: 

<

...>, кабинет 122, материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Фенстер" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.02.2016, ИНН: 

<

***>) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 23.01.2015), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым (

<

...>) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала, признании права собственности на долю в уставном капитале, 

при участии: 

от истца –ФИО3, представитель по доверенности,

от ФИО2- ФИО4, представитель по доверенности,

иные участники процесса не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Крым к обществу с ограниченной ответственностью "Фенстер" и индивидуальному предпринимателю ФИО2, в котором просит суд:  

- признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Фенстер", на основании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Фенстер" от 24.12.2019; 

- признать право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фенстер" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей;

- установить, что в случае удовлетворения иска, решение суда будет являться основанием для государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о составе участников общества с ограниченной ответственностью «ФЕНСТЕР»: единственный участник - ФИО1, доля в уставном капитале - 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.03.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание с извещением лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 29.05.2024 суд, протокольным определением в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), признал дело готовым к судебному разбирательству и перешел к судебному разбирательству. 

В порядке статьи 158 АПК РФ судебное заседание отложено на 26.03.2025.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 09.04.2025.

В судебное заседание после перерыва участники процесса не явились, о судебном заседании уведомлены надлежащим образом, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела документы.

Учитывая, что участники процесса о начале судебного процесса извещены надлежащим образом, поскольку материалы дела в достаточной мере характеризуют взаимоотношения сторон, суд посчитал возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил информацию о совершении процессуальных действий по данному делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

После исследования доказательств по делу председательствующий в судебном заседании объявил об окончании рассмотрения дела по существу и суд удалился в совещательную комнату для принятия решения.

На основании части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

15.02.2016 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о создании ООО «ФЕНСТЕР», с присвоением ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, единственный участник/учредитель ФИО1. ООО «ФЕНСТЕР» состоит на учете в налоговом органе - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Симферополю. Адресом юридического лица значится: ул. им. 9-го Мая, д. 47А. помещение 20, г. Евпатория, 

<

...>.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является - директор - ФИО1.

Учредителями юридического лица являются: ФИО1 с долей в уставном капитале - 20% номинальной стоимостью 10 000 рублей; ФИО2 с долей в уставном капитале - 80% номинальной стоимостью 40 000 рублей. 

Всего уставной капитал общества составляет 50 000 рублей, государственная регистрация указанных сведений была произведена 30.12.2019 согласно данных из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Основанием для такой регистрации явилось Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Фенстер» №2 от 24.12.2019, из содержания которого следует, что ФИО1, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Фенстер» принял решение:

1) В связи с поступившим заявлением от гр. ФИО2 о принятии его в состав Общества от 18 декабря 2019 года, принять в состав участников Общества гр. ФИО2; 

 2) Увеличить уставный капитал общества за счет дополнительного вклада гр. ФИО2 в размере 40 000 (сорок тысяч) рублей. Дополнительный вклад подлежит внесению денежными средствами. Срок внесения вклада - не позднее 31 декабря 2019 года.

3) С учетом внесенных вкладов в уставный капитал общества, доли участников составляют: ФИО1 - номинальная стоимость доли 10 000 рублей, что составляет 20 % уставного капитала общества; ФИО2 - номинальная стоимость доли 40 000 рублей, что составляет 80 % уставного капитала общества.

4) В связи с увеличением уставного капитала общества утвердить новую редакцию Устава ЕГРЮЛ все указанные изменения.

5) Поручить директору общества, ФИО1, зарегистрировать в ЕГРЮЛ указанные сведения. 

Подлинность подписи единственного участника общества «Фенстер» ФИО1 в указанном решении засвидетельствована временно исполняющей обязанности Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО5, №82/157-н/82-2019-4-1066.

В соответствии с уставом ООО «Фенстер», уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет 50000 (пятьдесят тысяч) руб., уставной капитал общества делится на доли, которые выражаются в процентах и разделены между участниками общества; оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться только денежными средствами, увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты (пункты 7.1., 7.5., 8.1. Устава). Согласно п. 10.5. Устава - Участники Общества обязаны оплачивать доли в Уставном капитале Обшества в порядке, в размерах и сроках, которые установленных Уставом Общества и договором об учреждении Общества. 

Как следует из иска, 14 ноября 2023 года привлеченным внешним аудитором была проведена проверка порядка увеличения уставного фонда и внесения денежных средств участников общества - ФИО2  

Так, из внесудебного заключения Nº164 от 14 ноября 2023 года специалиста-бухгалтера ФИО6 следует, что денежные средства в размере 40 000 рублей в уставной капитал ООО «Фенстер» ФИО2 при его вхождении в состав участников общества и на 18.10.2023 фактически не вносились; доля ФИО2 в сумме 40 000 рулей учитывалась ООО «Фенстер» с декабря 2021 года и на 18.10.2023 учитывалась в сумме уставного капитала общества и как задолженность участника общества по вкладу в уставным капитал; в соответствии с данными бухгалтерского учета увеличение уставного капитала ООО «Фенстер» за счет дополнительного вклада ФИО2 отражено в декабре 2021г.

Истец полагает, что совокупный анализ бухгалтерского учета ООО «Фенстер» финансовой отчетности, оборотно-сальдовой ведомости по счету "Уставный капитал", а также выписок по расчетному счету общества, заключение специалиста-бухгалтера позволяют признать увеличение уставного капитала на 40 000 рублей несостоявшимся.

В обоснование указанной позиции истец приводит доводы о том, что денежные средства не были внесены в кассу общества, поскольку приходно-кассовый ордер Nº 1 от 23.12.2019, согласно которому денежные средства в сумме 40 000 рублей в качестве вклада в уставный капитал были приняты от ФИО2, не был внесен в кассовую книгу общества, а средства из кассы не были внесены на расчетный счет общества; общество отражало в бухгалтерском учете вклад ответчика как «задолженность»; ответчик фактически не участвовал в хозяйственной жизни общества - не реализовал свои обязанности и права, предусмотренные уставом общества и Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью», в управлении делами общества ответчик участия не принимал. 

Таким образом, из оснований иска следует, что внесение дополнительного вклада ответчиком фактически не произведено, а уставный капитал общества не увеличен, принятое единственным участником общества решение об увеличении уставного капитала фактически не исполнено.

В связи с указанными обстоятельствами, истец обратился в суд с настоящим иском о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала, признании права собственности на долю в уставном капитале.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, указав на то, что увеличение уставного капитала ООО «Фенстер» за счет дополнительного вклада ФИО2 произошло путем внесения денежных средств в кассу ООО «Фенстер», по результатам чего ответчику был выдан кассовый ордер. В свою очередь, директор ООО «Фенстер» ФИО1 подал соответствующую форму заявления в ЕГРЮЛ и приложил приходный кассовый ордер Nº1 от 23.12.2019 года о внесении ФИО2 денежных средств в счет увеличения уставного капитала. 

Таким образом, ответчик полагает, что регистрация увеличения уставного капитала ООО «Фенстер» на основании поданной директором ООО «Фенстер» ФИО1 формы заявления и приложенного кассового ордера, что подтверждается материалами регистрационного дела общества, и следует из выписки ЕГРЮЛ (строки от 170 до 184).

Также ответчик обратил внимание суда, что в течении всего времени с момента принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет вклада ФИО2, директор общества - ФИО1 действовал с учетом действительного полного внесения вклада ФИО2, что подтверждается уведомлениями ФИО2 о проведении общего собрания общества, а также отсутствием претензий к ФИО2 о невыплаченной сумме увеличения уставного фонда.

Судом к участию в деле привлечен регистрирующий налоговый орган - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым, из пояснений которой следует, что 24.12.2019 в Инспекцию поступил комплект документов за вх. Nº977А для государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридически лиц (далее - ЕГРЮЛ) и в учредительные документы ООО «ФЕНСТЕР», заявитель ФИО1, который помимо прочего содержал в себе: Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме NºP13001, в котором подпись заявителя заверена нотариусом Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО5, решение единственного участника ООО «Фенстер» о принятии в состав участников общества ФИО2 и увеличение уставного капитала, заверенное нотариусом Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО5, приходный кассовый ордер от 23.12.2019 (внесение средств в качестве вклада в уставной капитал от имени ФИО2).

Из содержания представленных документов следовало, что обществом принято решение о принятии в состав участников/учредителей ООО «Фенстер» ФИО2, увеличить уставной капитал за счет вклада нового участника с 10 000 рублей до 50 000 рублей, в следствии чего доли в уставном капитале распределятся следующим образом:

- ФИО1 с долей в уставном капитале - 20%;

- ФИО2 с долей в уставном капитале -80%.

30.12.2019 в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона Nº129-Ф3, Инспекцией принято решение Nº977А о государственной регистрации и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и уставные документы юридического лица.

Истец не опроверг факт того, что 24.12.2019 в налоговую инспекцию им был предоставлен комплект документов для государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в том числе приходный кассовый ордер от 23.12.2019 с подписью главного бухгалтера общества - ФИО7, однако настаивает на том, что фактически денежные средства по данному приходному кассовому ордеру от 23.12.2019 не вносились, а сделка по переходу части доли в уставном капитале общества к ФИО2 является мнимой, поскольку, как указывает сам истец, сделка по увеличению уставного капитала и включению в состав участников общества ФИО2 была заключена лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, исключительно с целью избежания раздела имущества в процессе рассмотрения дела о расторжении брака между ФИО1 и его супругой, предметом которого являлась также доля в уставном капитале ООО «Фенстер». 

ФИО1 в ходе рассмотрения дела пояснил, что Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Фенстер» №2 от 24.12.2019 о принятии в состав участников общества ФИО2 и увеличении уставного капитала было принято последним во избежание угрозы раздела имущества с супругой во время бракоразводного процесса. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в иске, суд не находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании подпункта 2 пункта 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, пан членов кооперативов.

Порядок увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество урегулировании ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025).

В силу части 1 указанной статьей общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Как предусмотрено в пункте 2 статьи 19 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона Nº129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 Nº 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном оснований.

Таким образом, по смыслу положений указанного закона, увеличение уставного капитала общества происходит в результате принятого решения общим собранием участников общества.

Из иска следует, что основанием для регистрации увеличения уставного капитала общества «Фенстер» явилось Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Фенстер» №2 от 24.12.2019.

Согласно статье 39 Закона Nº129-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

В рассматриваемом случае, поскольку на момент принятия указанного решения общество состояло из одного участника - ФИО1, который являлся и директором общества, он, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Фенстер» принял решение об увеличении уставного капитала за счет вклада ФИО2. 

При этом, из оснований иска следует, принятое единственным участником общества решение об увеличении уставного капитала фактически не исполнено, поскольку внесение дополнительного вклада ответчиком фактически не произведено, а уставный капитал общества не увеличен. Более того, ФИО1 в ходе рассмотрения дела пояснил, что Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Фенстер» №2 от 24.12.2019 о принятии в состав участников общества ФИО2 и увеличении уставного капитала было принято последним во избежание угрозы раздела имущества с супругой во время бракоразводного процесса, а сделка по переходу части доли в уставном капитале общества к ФИО2 является мнимой. 

Так, согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестности. 

Резюмируя изложенное, при рассмотрения требований о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества на основании принятого решения участниками (в рассматриваемом случае – единственным участником) общества, суду надлежит оценивать обстоятельства увеличения уставного капитала, поскольку решение собрания участников (в рассматриваемом случае – единственного участника) об увеличении уставного капитала может быть признано недействительным по основаниям, изложенным в законе, либо квалифицировано как ничтожное в части тех положений, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. 

Таким образом, применительно к основаниям заявленного иска и установленного законом (изложенного выше) порядка увеличения уставного капитала общества, учитывая фактическое несогласие истца с принятым Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Фенстер» №2 от 24.12.2019 о принятии в состав участников общества ФИО2 и увеличении уставного капитала за счет вклада последнего, и дальнейшей регистрации принятых на основании указанного решения изменений, суд, учитывая предусмотренные гражданским законодательством способы защиты нарушенных прав, приходит к выводу, что требования истца фактически направлены на оспаривание Решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Фенстер» №2 от 24.12.2019. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для признания оспариваемого решения ничтожным, поскольку материалами дела подтверждается, что оспариваемое решение было принято без нарушений действующего законодательства.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Как неоднократно установлено судом, регистрация увеличения уставного капитала общества «Фенстер» за счет вклада ФИО2, была осуществлена на основании принятого ФИО1 Решения №2 от 24.12.2019 как единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Фенстер».

При этом, ФИО1 как директор общества, в дальнейшем обрался в регистрирующий налоговый орган с соответствующим заявлением о регистрации изменений во исполнение принятых им решений.

Таким образом, решение об увеличении уставного капитала общества, как и дальнейшие действия по обращению в налоговый орган для регистрации изменений на основании принятых решений, были осуществлены самим ФИО1, который принимал непосредственное участие при принятии решения об увеличении уставного капитала, будучи единственным участником и директором общества, имеющего право принимать такое решение в силу обладания 100% долей от уставного капитала общества (на момент принятия соответствующего решения об его увеличении).

С учетом изложенного в совокупности, оценив обстоятельства увеличения уставного капитала общества, суд полагает, что ФИО1 не вправе ссылаться на то, что решение об увеличении уставного капитала фактически не исполнено, а также на то, что сделка по переходу части доли в уставном капитале общества к ФИО2 является мнимой, поскольку он лично принимал участие в процедуре его принятия, и применительно к положениям пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации его право не является нарушенным, учитывая, что голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, могло повлиять на его принятие. Доказательств того, что волеизъявление ФИО1 при голосовании было нарушено, не представлено, и указанных доводов, во всяком случае, истцом не заявлено.  

Применительно к доводам о мнимости сделки по переходу части доли в уставном капитале общества к ФИО2 суд также полагает необходимым указать на следующее. 

Так, в силу части 1 статьи 170 ГК РФ и пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -постановление № 25) мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, высказанным в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Между тем, как указано в пункте 70 постановления № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Так, из оснований иска, а также письменных пояснений истца, данных по сути исковых требований и относительно нарушенного права последнего, следует что истец, осознавая последствия своих действий, намерено принял Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Фенстер» №2 от 24.12.2019 об увеличении уставного капитала и включению в состав участников общества ФИО2, лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, исключительно с целью избежания раздела имущества в процессе рассмотрения дела о расторжении брака между ФИО1 и его супругой, предметом которого являлась также доля в уставном капитале ООО «Фенстер». 

ФИО1 в ходе рассмотрения дела пояснил, что Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Фенстер» №2 от 24.12.2019 о принятии в состав участников общества ФИО2 и увеличении уставного капитала было принято последним во избежание угрозы раздела имущества с супругой во время бракоразводного процесса. 

Свое нарушенное право истец обосновывает тем, что ФИО2, оплатив по его утверждению 40 000 рублей на увеличение уставного капитала приобрел 80 % уставного капитала общества и соответственно 80 % активов общества, которые на 31.12.2019 составляли - 22 036 рублей. При этом, в производстве Арбитражного суда Республики Крым имеется дело Nº A83-16425/2023 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о признании недействительными сделок по отчуждению ООО «Фенстер» недвижимого имущества. Таким образом, истец указывает, что единственные предпринятые ответчиком действия после оформления в качестве участника общества - это действия по завладению имуществом ООО «Фенстер».

Применительно к указанному, суд обращает внимание истца, что с момента принятия в состав участников общества, соответствующее лицо приобретает права и обязанности участника общества, предусмотренные статьями 8-9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025). 

При этом, как установлено ранее, и не отрицается самим истцом, материалами дела подтверждается, что после принятия решения №2 от 24.12.2019 истец, осознавая последствия своих действий, осуществил действия, направленные на исполнение принятого решения, то есть: на принятие в состав участников Общества гр. ФИО2 (пункт 1 решения); увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада гр. ФИО2 в размере 40 000 (сорок тысяч) рублей (пункт 2 решения); распределения долей участников общества с учетом внесенных вкладов: ФИО1 - номинальная стоимость доли 10 000 рублей, что составляет 20 % уставного капитала общества; ФИО2 - номинальная стоимость доли 40 000 рублей, что составляет 80 % уставного капитала общества (пункт 3 решения); утверждение новой редакции Устава ЕГРЮЛ в связи с увеличением уставного капитала общества (пункт 4 решения); обращение директором общества ФИО1, в налоговый регистрирующий орган для регистрации в ЕГРЮЛ указанные сведения (пункт 5 решения). 

Указанное в совокупности давало ФИО2 основания полагать, что сделка по переходу части доли в уставном капитале общества к ФИО2 является действительной сделкой, применительно к положениям пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Кроме того, доказательств, свидетельствующих о мнимости сделки по переходу права собственности на долю, равно как и о наличии на стороне ответчика признаков недобросовестного поведения, истцом не представлено.

Напротив, содержание принятого решения об увеличении уставного капитала и принятия участника в состав общества ФИО2, и последующее поведение сторон свидетельствует о наличии у них намерения создать правовые последствия, соответствующие переходу прав от прежнего к новому кредитору, что исключает возможность признания договора мнимой сделкой, а доводы истца об отсутствии действительной воли и намерения ответчика ФИО2 на приобретение доли в уставном капитале общества и участия в его деятельности, несостоятельными.

Таким образом, заявление ФИО1 о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки, как и о необходимости применении последствий недействительности сделки (которые, в рассматриваемом случае, определены истцом, как требования о признании права собственности на долю в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей и требования об установлении судом того, что в случае удовлетворения иска, решение суда будет являться основанием для государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Фенстер»: единственный участник - ФИО1, доля в уставном капитале - 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей) не имеет правового значения, поскольку в рассматриваемом случае ссылающееся на недействительность лицо действовало недобросовестно, и его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Доводы истца о том, что ответчик фактически не участвовал в хозяйственной жизни общества - не реализовал свои обязанности и права, предусмотренные уставом общества и Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью», в управлении делами общества ответчик участия не принимал, несостоятельны, поскольку сам же истец ссылается на наличие споров между сторонами, разрешаемых в настоящее время в судебном порядке, которые, как указывает истец, возникли в результате реализации ФИО2 полномочий, как участника общества, в том числе дело Nº A83-16425/2023 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о признании недействительными сделок по отчуждению ООО «Фенстер» недвижимого имущества. 

Во всяком случае, указанные доводы несостоятельны, и избыточнф применительно к рассматриваемому предмету спора, поскольку требований об исключении из состава участников общества ФИО2 не заявлено.

Доводы истца о том, что ни на одном этапе увеличения уставного капитала общества, ни при принятии решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада от 24.12.2019 г. ни при оформлении такого увеличения в регистрирующем органе ответчик своего участия не принимал и никаких документов с подписью ответчика в материалах регистрационного дела не имеется, несостоятельны, поскольку указанное решение, как и дальнейшие действия по его регистрации и направленные по внесению соответствующих изменений регистрирующим органом, осуществлялись ФИО1, как единственным участником общества и директором общества, применительно в положениям ст. 39-40 Закона Nº129-ФЗ.  

Непосредственного участия ФИО2 при принятии решения и внесения соответствующих изменений, не требуется, учитывая, что решение принималось на основании заявления ФИО2 о принятии его в состав общества, что буквально следует из пункта 1 Решения №2 от 24.12.2019, и предоставленных в суд пояснений регистрирующего налогового органа, а также не оспаривается сторонами по делу.

При этом, вопреки доводам истца, материалами дела подтверждается, и из пояснений регистрирующего налогового органа, следует, что денежные средства в сумме 40 000 рублей были внесены ФИО2 на основании приходного кассового ордера.№1 от 23.12.2019 (без нарушений установленного решением №2 от 24.12.2019 срока – до 31.12.2019).

Доводы истца со ссылкой на данные в ходе рассмотрения дела показания свидетеля ФИО7 (главного бухгалтера общества), как и изложенные во внесудебном заключении Nº164 от 14 ноября 2023 года специалиста-бухгалтера ФИО6 обстоятельства, свидетельствуют лишь о некорректном ведении бухгалтерского учета в организации. 

Более того, сам истец ссылается на уклонение от внесения в кассу общества денежных средств, и невнесение указанных средств из кассы на расчетный счет общества, а также отражение в бухгалтерском учете вклада ответчика как «задолженность», что, при наличии приходно-кассового ордера Nº 1 от 23.12.2019, согласно которому денежные средства в сумме 40 000 рублей были приняты от ФИО2 в качестве вклада в уставный капитал, также свидетельствует о некорректном ведении бухгалтерского учета в организации

Также о некорректном ведении бухгалтерского учета в обществе свидетельствует ссылка истца на пояснения ФИО7 о том, что по просьбе директора общества она выписала приходно-кассовый ордер Nº 1 от 23.12.2019 г. без фактического внесения денежных средств в кассу общества, а денежные средства от ответчика ФИО2 ни в кассу общества, ни на расчетный счет не поступали с 2019 года по настоящее время, кассовая книга обществом не велась и не ведется так как наличные расчеты не осуществлялись за весь период ее работы в обществе, приходно-кассовый ордер Nº 1 от 23.12.2019 г. в бухгалтерском учете общества не отражался, так как директор его бухгалтеру не вернул.

При этом, в силу части 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 12.12.2023) "О бухгалтерском учете" экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В силу статья 7 указанного закона, ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации. При этом, настоящим Федеральным законом для руководителя экономического субъекта установлены обязанности, в том числе, руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью. Руководитель экономического субъекта, который в соответствии с настоящим Федеральным законом вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, может принять ведение бухгалтерского учета на себя.

Применительно к предмету рассматриваемого спора и его оснований, суд обращает внимание, что судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права, в судебном порядке может быть признано конкретное нарушенное или оспоренное право. Лицо, обращающееся с требованием, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. 

Защита гражданских прав и охраняемых интересов обеспечивается применением предусмотренных законом способов защиты, под которыми понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Между тем, исходя из принципа восстановления нарушенных прав (статья 1 ГК РФ), способ защиты нарушенного права не может быть выбран истцом произвольно, поскольку способ защиты права, используемый истцом, должен соответствовать характеру и последствиям нарушения права и обеспечивать его восстановление.

Таким образом, поскольку судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права, в судебном порядке может быть признано конкретное нарушенное или оспоренное право. Лицо, обращающееся с требованием, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. 

Избрание способов защиты нарушенного или оспариваемого права является правом истца, однако последний вправе воспользоваться не любым, а конкретным способом, установленным в законе, в частности, в статье 12 ГК РФ. Выбор способа защиты гражданских прав осуществляется заявителем с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения. 

Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Таким образом, в отсутствие реальных доказательств нарушения права, в защиту которого обращается истец, доводы истца являются предположительными и не основанными на реальных фактах, что исключает возможность защиты указанного права в судебном порядке.

Из положений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Исходя из императивной нормы части 1 статьи 4 АПК РФ, определяющей основания для судебной защиты, истцу суд приходит к выводу, что истец не изложил действительную цель обращения в суд с заявленными требованиями и не привел ожидаемого им разрешения спора. 

В соответствии с п.1 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

 В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Установленный в пункте 5 статьи 166 ГК РФ принцип эстоппеля (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

 С учетом изложенного в совокупности, всесторонне и полно оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, установив фактические обстоятельства дела, а также злоупотребление истцом своим правом, выразившихся в принятии Решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Фенстер» №2 от 24.12.2019 о принятии в состав участников общества ФИО2 и увеличении уставного капитала было принято последним во избежание угрозы раздела имущества с супругой во время бракоразводного процесса, при этом, давая ФИО2 основания полагать, что сделка по переходу части доли в уставном капитале общества к ФИО2 является действительной сделкой, применительно к положениям пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Н.М. Лагутина