АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-20645/23

24 декабря 2024 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   10 декабря 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            24 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Захарченко О. П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грачевой М.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***> к индивидуальному предпринимателю ФИО1 ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, обществу с ограниченной ответственностью «Улисс» ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***> о признании недействительным договора уступки права требования (договора цессии), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федерального агентства по управлению государственным имуществом, с участием Генеральной прокуратуры Российской Федерации

при участии:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 25.05.2024 (участвует посредством системы онлайн-заседания)

от ответчика ФИО1: ФИО3 - представитель по доверенности от 13.03.2024

установил:

открытое акционерное общество «Вэлан» обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Улисс» с требованиями о признании недействительным договора уступки прав требования (договор цессии) от 12.12.2022, заключенного между ООО «Улисс» и ИП ФИО1, применении последствий недействительности сделки.

Протокольным определением от 17.09.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты уточненные исковые требования, в соответствии с которыми истец просил суд:

- признать недействительным договор уступки прав требования (договор цессии) от 12.12.2022, заключенный между ООО «Улисс», как цедентом, и ИП ФИО1., как цессионарием,

- применить последствий недействительности сделки в виде восстановления требования ООО «Улисс» к ОАО «Вэлан» по договору поставки № 1-УЛ от 01.07.2017 г. в сумме 173 622 350, 21 руб. и взыскания с ООО «Улисс» в пользу ИП ФИО1 15 000 000 руб., полученных после заключения договора цессии.

Истец настаивает на удовлетворении заявленных требованиях. Просит истребовать в налоговой инспекции сведения о доходах и источниках доходов ИП ФИО1 и ПАО «Сбербанк» выписку по расчетному счету ИП ФИО1

Ответчик ФИО1 против удовлетворения требований возражает по изложенным в отзыве и дополнениях к нему основаниям.

Генеральная прокуратура Российской Федерации поддерживает исковые требования.

Ответчик ООО «Улисс», третье лицо Росимущество в судебное заседание явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела.

Рассмотрев ходатайство истца об истребовании доказательств, суд счел подлежащим отклонению как не соответствующее положениям статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истребуемые документы не относимы к предмету и основанию требований. Суд счел возможным рассмотрение дела по существу по имеющимся в деле документам.

Суд, выслушав пояснения представителей истцов и ответчиков, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «Улисс», как поставщиком, и ОАО «ВЭЛАН», как покупателем, заключен договор поставки № 1-УЛ от 01.07.2017 г.

Между ООО «Улисс», как цедентом и ИП ФИО1, как цессионарием, заключен договор уступки прав требования (договор цессии) от 12.12.2022 г., согласно п.1.1 которому цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования по договору поставки № 1-УЛ от 01.07.2017 г. в размере 173 622 350,21 руб.

На уступленное право ФИО1 произведена оплатила ООО «Улисс» 15 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 19.12.2022 № 282.

В соответствии с решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23 октября 2023 года по делу № 2-987/2023 акции АО «ВЭЛАН» обращены в доход Российской Федерации.

В решении суд установил, что ФИО4 и ФИО5 являлись бенефициарами компаний, относящихся к группе концерна «Покровский», номинальными держателями акций и долей в уставном капитале которых выступали связанные с ними родством ФИО6 и ФИО7

Судом также установлено, что активы компаний, относящихся к группе концерна «Покровский», получены вследствие коррупционных нарушений, а сами участники концерна, будучи аффилированы и зависимы относительно друг друга производили согласованные действия, направленные на преумножение и легализацию изначально полученного коррупционным путем капитала.

Обосновывая свои требовании истец указал, что ФИО4 и ФИО7 в лице номинальных держателей акций/долей ФИО6 и ФИО5 получили контроль над имуществом АО «ВЭЛАН» незаконно, продолжая в дальнейшем использовать компанию в легализации полученных коррупционных доходов.

АО «ВЭЛАН» после смены его единственного акционера (с АО «ИНВЕСТ Про», контролируемого ФИО4 и ФИО7, на Российскую Федерацию) предпринимает действия о возврате доходов, полученных неправомочным собственником в результате незаконного владения имуществом (статья 303 Гражданского кодекса РФ), в т.ч. выведенных через фиктивные сделки.

Истец настаивает на удовлетворении требований, ссылаясь на положения ст.ст. 10, 168 ГК РФ, и указывая, что уступка прав требования к АО «ВЭЛАН», произведенная аффилированными лицами в условиях корпоративного конфликта по поводу принадлежности АО «ВЭЛАН» направлена исключительно на вывод денежных средств на подконтрольное лицо.  Также истец указывает, что обстоятельства исполнения договора поставки № 1-УЛ от 01.07.2017 также свидетельствуют о фактической аффилированности ООО «Улисс» и ОАО «ВЭЛАН» (накопление долга более полугода и формальном обязательстве исполнения в соответствии с договором поставки в течение 90 календарных дней, отсутствие требований о взыскании или переписки сторон об исполнении обязательств и т.д.).

Ответчики, возражая против удовлетворения требований, указывают, что открытое акционерное общество «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные», настаивая на признании сделки ничтожной и, указывая на злоупотребление правом со стороны общества и предпринимателя, не привело доводов, свидетельствующих о недобросовестности ответчиков или о намерении совершить сделку исключительно для вида, без их реального исполнения, не представил доказательств отличия действительной воли ответчиков от той, которая была выражена им в условиях сделки, договор поставки № 1-УЛ от 01.07.2017 г. не расторгнут, не признан судом недействительным. Сами по себе, действия ответчиков по заключению договора цессии не противоречат действующему законодательству, не нарушают его требования. Довод истца о том, что оспариваемый договор был заключен лишь для вида, опровергаются доказательствами, имеющимися в материалах дела. Ответчики указывают, что истец в настоящее время поддерживает иск, заявленный в условиях корпоративного конфликта между конечными бенефициарами ГК «Концерн «Покровский», продолжая ссылаться на наличие уже несуществующего корпоративного конфликта и причинение вреда имущественным интересам ОАО «ВЭЛАН». Довод истца о причинении вреда имущественным интересам ОАО «ВЭЛАН» противоречит фактическим обстоятельствам дела и основан на неверном толковании норм материального права.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 68 и 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства и последовательные действия сторон спорной сделки в совокупности, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» ввиду следующего.

В силу положений пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В Определении Конституционного Суда РФ от 24 февраля 2022 г. № 420-О (п. 2) указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из материалов дела следует, что АО «ВЭЛАН» не являлось стороной оспариваемого договора уступки прав требования (договор цессии) от 12.12.2022 г., согласно п.1.1 которому цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования по договору поставки № 1-УЛ от 01.07.2017 г. в размере 173 622 350,21 руб. Вместе с тем, истец являлся обязанным лицом по договору поставки.

В соответствии с решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23 октября 2023 года по делу № 2-987/2023 акции АО «ВЭЛАН» обращены в доход Российской Федерации.

В решении суд установил, что ФИО4 и ФИО5 являлись бенефициарами компаний, относящихся к группе концерна «Покровский», номинальными держателями акций и долей в уставном капитале которых выступали связанные с ними родством ФИО6 и ФИО7

Судом также установлено, что активы компаний, относящихся к группе концерна «Покровский», получены вследствие коррупционных нарушений, а сами участники концерна, будучи аффилированы и зависимы относительно друг друга производили согласованные действия, направленные на преумножение и легализацию изначально полученного коррупционным путем капитала.

Из материалов дела следует, что ФИО1 аффилирована к группе компаний, в которую входят ОАО «Вэлан» и ООО «Улисс», что подтверждается теми обстоятельствами, что она является руководителем в ООО «Рента» (ИНН 

<

***>), учредителями которого являются ФИО8 (брат ФИО5, дядя ФИО7) и ФИО9; является руководителем в ООО «Медведь-1» (ИНН 

<

***>), учредителями которого являются ФИО7 (сын ФИО5, племянник ФИО8), ФИО6 и ООО «Рента»; является учредителем и руководителем в ООО «Рента Плюс» (ИНН 

<

***>), расположенного по одному адресу с ООО «Медведь-1» и ООО «Рента».

Суд приходит к выводу доказанности того факта, что на момент заключения договора уступки ФИО1 являлась аффилированным лицом по отношению к ОАО «Вэлан» как входящее с ним в одну группу лиц в соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Наличие неформальных связей между АО «ВЭЛАН», ООО «Улисс» и ФИО1 также подтверждает тот факт, что представителем ООО «Улисс» в судебных спорах с ОАО «Вэлан» выступает ФИО10, которая, в свою очередь, выступает представителем других участников корпоративного конфликта с ОАО «Вэлан»:  ООО «Вэлан» в спорах с ОАО «Вэлан» о взыскании задолженности (дела: № А63-19325/2022, А63-19326/2022, А63-20008/2022 и т.д.); ООО «ТД «Вэлан» в спорах с ОАО «Вэлан» о взыскании задолженности (дела: А63-19742/2022 и т.д.); ООО «Айтэмс» в споре с ОАО «Вэлан» об оспаривании пяти дополнительных соглашений об арбитражных оговорках (дело № А63-129/2023), ООО «Улисс» в споре с ОАО «Вэлан» об оспаривании дополнительного соглашения об арбитражной оговорке (дело № А63-17461/2022).

Также из материалов дела следует, что ФИО1 приобрела у ООО «Улисс» право требования к ОАО «Вэлан» на сумму более 173 622 350,21 руб. всего за 15 000 000 руб. или за 8,64 % от суммы права требования, то есть дисконт при уступке права требования составил 91,36 %.

Договор цессии заключен в период корпоративного конфликта между конечными бенефициарами группы компаний ООО «ТД «Концерн Покровский», в которую входят ООО «Улисс» и ОАО «Вэлан», – ФИО7 и ФИО6 Факт наличия корпоративного конфликта подтверждается судебными актами по делам №№ А63-12458/2022, А53-25646/2022, А53-39530/2022, А53-45762/2022, А53-27271/2022, А63-9953/2022, А53-20001/2022, А63-14545/2022, А63-12458/2022, А53-25646/2022, А63 2627/2023.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии у истца защищаемого законом интереса, позволяющего предъявление требований в порядке ст. 168 ГК РФ и расценивает его действия как направленные на возврат денежных средств, полученных неправомочным собственником.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценив собранные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что обстоятельства заключения и условия оспариваемой сделки свидетельствуют о том, что действия ее участников были направлены на недобросовестное создание условий для увода активов АО «ВЭЛАН».

Ссылка ответчиков на прекращение корпоративного конфликта в настоящее время на может служить основанием для отказа в удовлетворении требований, поскольку само по себе изменение ситуации в которой была заключена оспариваемая сделка не исключает ее квалификацию как заключенную со злоупотреблением правом.

Также подлежат отклонению доводы ответчиков о том, что договор поставки не были оспорен в установленном порядке.

Суд принимает во внимание, что в силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу п. 1 и 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 21.05.2013 по делу N А60-49183/2011, злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно - отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, с учетом изложенного, суд полагает необходимым также применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Улисс» к открытому акционерному обществу «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» по договору поставки от 01.07.2017 № 1-УЛ.

Факт перечисления указанной суммы ФИО1 в адрес ООО «Улисс» подтверждается платежным поручением от 19.12.2022 № 282. В целях приведения всех участников сделки в положение, существовавшее до заключения спорной сделки, суд счел разумным и правомерным требование о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Улисс» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 15 000 000 руб.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор уступки права требования (договор цессии) от 12.12.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Улисс» и индивидуальным предпринимателем ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Улисс» к открытому акционерному обществу «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» по договору поставки от 01.07.2017 № 1-УЛ.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Улисс» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 15 000 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Улисс» в пользу открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                               О.П. Захарченко