Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-16267/24

02 августа 2024 года

г.Москва

            

Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по исковому  заявлению АО "БЛИКС" в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "ЛИК", ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: ФИО3, ИП ФИО5, филиал ППК «Роскадастр»по Московской области

            о признании недействительным решения о выплате бывшему участнику действительной стоимости доли имущества и виндикации переданного земельного участка в пользу истца,

при участии в заседании: согласно протоколу  

 

УСТАНОВИЛ:

АО "БЛИКС" в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском ООО "ЛИК", ФИО2: 

            1. Признать не действительной выплату ФИО4 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЛИК» земельным участком площадью 1111 (одна тысяча сто одиннадцать) кв. м., категория земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 50:14:0050102:4535, разрешённое использование: под размещение складских помещений, местоположение: 

<

...>;

            2. Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка № Б/Н от 24.03.2020г. заключенный между ФИО2 и ИП ФИО5.

            3. Применить последствия в виде возврата указанного земельного участка Истцу - АО «БЛИКС» в соответствии с вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда г.Москвы от 12.11.2020 г. по делу А40-199343/17

            К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ИП ФИО5, филиал ППК «Роскадастр»по Московской области.

            В судебном заседании конкурсный управляющий АО «БЛИКС» ФИО1 (истец)  заявленные требования поддержал в полном объеме, проси их удовлетворить. 

            Представители ответчиков возражали против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просили применить срок исковой давности. 

            Представители третьих лиц не явились, извещались судом надлежащим образом, свои позиции по делу не представили. 

            Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц.

            Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, третьих лиц, суд полагает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

            Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

            Как следует из искового заявления и материалов дела, 17 ноября 2014  года  заключены договора купли-продажи № 1,2 от 17.11.2014 года. В соответствии с условиями указанных договоров АО «БЛИКС» реализовало следующие основные средства.

            -  земельный участок, площадью 9 844 (девять тысяч восемьсот сорок четыре) кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 50:14:0050102:4534, разрешённое использование: под размещение складских помещений, местоположение: 

<

...>.

            - земельный участок, площадью 1111 (одна тысяча сто одиннадцать) кв. м., категория земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 50:14:0050102:4535, разрешённое использование: под размещение складских помещений, местоположение: 

<

...>, с расположенными на них объектами недвижимости:

            - гаражи, назначение: нежилое, I-этажный, общая площадь 30.3 кв.м., инв. № 333:098- 275 3. лит. ЗБ;

            - склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 62,5 кв. м, инв. № 333:098- 2752/2, лиг. 2Б;

            - арочный склад №2, назначение: нежилое, общая площадь 310,2 кв. м. инв. № 333:098-2752/1. лит 1Б;

            - ограждение территории, назначение: нежилое, ограждение территории, протяженность 420 м.. инв. № 333:098-2752/1, лит. 1,11.111

            - Сдвижные ворота «ДорХан»;

            - Металлические ворота 3000x2960.

            Позднее, 31 декабря 2014 года между АО «БЛИКС» и ООО «ЛИК» был заключен Договор аренды № 1Л-3 от 31 декабря 2014 года, в соответствии с которым АО «БЛИКС» берет в аренду арочный склад в аренду на срок до 1 ноября 2015 года с ставкой арендной платы 55000 рублей в месяц.

            Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2019 г. по делу А40-199343/2017-184- 254 Непубличное Акционерное Общество "БОЛЬШИЕ И ЛОКАЛЬНЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ КОМПЛЕКСЫ, И СИСТЕМЫ"(АО "БЛИКС") (ИНН 

<

***>, КПП 770101001, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 101000, 

<

...>) признано несостоятельным(банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, СНИЛС № 

<

***>, Адрес для корреспонденции 140055, г.Ко- тельники, 2-ой Покровский 

<

...>), член Ассоциации МСРО «Содействие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), место нахождения СРО: 302004, 

<

...> Д.15.

            Конкурсным управляющим в рамках дела было подано заявление о признании не действительными договоров купли продажи № 1,2 от 17.11.2014 и договора аренды № Vi-3 от 31 декабря 2014 года, заключенных между Истцом и Ответчиком-1.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2020 года, признаны недействительными договора купли-продажи № 1,2 от 17.11.2014 года, заключенные между ООО «ЛИК» и ЗАО «БЛИКС»

            Были применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ЛИК» возвратить АО «БЛИКС» следующее имущество:

            - земельный участок, площадью 9 844 (девять тысяч восемьсот сорок четыре) кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 50:14:0050102:4534, разрешённое использование: под размещение складских помещений, местоположение: 

<

...>;

            - земельный участок, площадью 1111 (одна тысяча сто одиннадцать) кв м., категория земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 50:14:0050102:4535, разрешенное использование: под размещение складских помещений, местоположение: 

<

...>;

            - гаражи, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 30.3 кв.м., инв. № 333:098- 275 3. лит. ЗБ; - склад, назначение: нежилое. 1-этажный, общая площадь 62,5 кв. м, инв. № 333:098- 2752/2, лит. 2Б; - арочный склад №2, назначение: нежилое, общая площадь 310,2 кв м. инв. № 333:098- 2752/1. лит 1Б;

            = ограждение территории, назначение: нежилое, ограждение территории, протяженность 420 м.. инв. № 333:098-2752/1, лит. 1,11.111.

            Также признан недействительным договор купли-продажи основных средств №2 от 17.11.2014. заключенный между ЗАО «БЛИКС» и ООО «ЛИК», и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ЛИК» возвратить АО «БЛИКС» следующее имущество:

            - Сдвижные ворота «ДорХан»;

            - Металлические ворота 3000x2960

            Также, признан недействительным договор аренды № ‘/г-3 от 31 декабря 2014 года, заключенный между ЗАО «БЛИКС» и ООО «ЛИК», и применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «ЛИК» в пользу АО «БЛИКС» денежных средств в размере 2.575.995.20 руб.

            Данный судебный акт обжаловался Ответчиком-1 в судах апелляционной и кассационной инстанций и был оставлен в силе.

            22.02.2022 г. - в рамках дела А40-199343/2017 в Арбитражном суде г.Москвы была подана апелляционная жалоба ИП ФИО5 на Определение Арбитражного суда г.Москвы от 12 ноября 2020 года по делу А40-199343/2017 из которого следовало, что:

            «Раннее между мной ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения был заключен договор купли - продажи земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...> от 24 марта 2020 года.»

            В ходе рассмотрения искового заявления АО «БЛИКС» к ООО «ЛИК» (Ответчик-1) ни разу не поставил Арбитражный суд г.Москвы в известность о выбытии спорного имущества - земельного участка с кадастровым номером 50:14:0050102:4535 из его владения в пользу    Ответчика-2 - ФИО2 - о факте которого свидетельствует запись в ЕГРН от 19.09.2019 г.

            19 декабря 2023 года Ответчиком-2 - ФИО2 была подана апелляционная жалоба на Определение Арбитражного суда г.Москвы от 12 ноября 2020 года по делу А40-199343/2017 к которой были приложены документы, на основании которых у него возникло право на часть имущества - спорного участка, ранее принадлежавшего Истцу.

            Из приложенного к апелляционной жалобе заявления Ответчика-2 следовало, что 6.12.2017 года он вышел из числа участников Ответчика-1, в котором Ответчику 2 принадлежало 10% в уставном капитале.

            К указанной апелляционной жалобе было приложено Решение единственного участника Ответчика-1 - ФИО3 о выплате доли в уставном капитале Ответчику 2 имуществом.

            Согласно Решению единственного участника № 3 от 8.12.2017 года Ответчик-1 в качестве оплаты доли в уставном капитале передал Ответчику 2 земельный участок:

            «1. Определить в качестве способа подтверждения принятия решения при его принятии — подписание протокола участниками Общества.

            В связи с выходом из Общества участника Общества ФИО2, его доля. 10% Уставного капитала Общества переходит Обществу.

            Принадлежащую Обществу долю, в размере 10 % уставного капитала, номинальной  номинальной стоимостью 4 400 (четыре тысячи четыреста) рублей распределить оставшемуся участнику Общества.

            В связи с распределением указанной доли определить, что размер моей доли составляет 100% уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли - 44 000 (сорок четыре тысячи) рублей.

            С согласия ФИО2 выдать ему имуществом в виде земельного участка с кадастровым номером 50:14:0050102:4535, общей площадью 1111 кв.м., разрешённое использование: под размещение складских помещений, расположенного по адресу 

<

...>. принадлежащего обществу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 17.11.2014 года № 1, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 30 декабря 2014 года сделана запись регистрации № 50-50-14/165/2014-437, стоимостью 125 000 (сто двадцать пять тысяч) рублей, что соответствует действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, не позднее трех месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе участника из Общества.»

            Согласно представленного в материалы дела А40-199343/2017 выписки Ответчиком-2 право собственности на вышеуказанный земельный участок было за ним зарегистрировано 19.09.2019 года - практически через 3 года после заключения договора. При этом в Решении № 3 от 8.12.2017 года указан кадастровый номер участка 50:14:0050102:4535, а в выписке от 19.09.2019 года указан уже кадастровый номер 50:14:0050102:4688- не соответствующий Решению единственного участника Ответчика 1. Каким образом вместо участка с кадастровым номером 50:14:0050102:4535, указанном в решении единственного участника на Ответчика- 2 был зарегистрирован земельный участок с кадастровым номером 50:14:0050102:4688, при условии, что оба участка имеют одинаковую площадь и почтовый адрес, Истцу не известно. В любом случае до указанной даты Ответчик-1 нес бремя, связанное с оплатой налогов за указанное имущество. У Истца есть все основания предполагать, что реальная сделка между ответчиками была совершена не в 8.12.2017г. - в момент выхода Ответчика-2 из состава участников Ответчика-1, а гораздо позже.

            Истец указал, что данные выводы основаны на следующих событиях в хронологическом порядке:

            22.07.2019 года Истцом в адрес Ответчика-1 направлено исковое заявление об признании недействительным договоров купли-продажи имущества № 1,2 от 17.11.2014 года;

            Исковое заявление было получено Ответчиком-1 26.07.2019 г., что подтверждается отслеживанием почтового отправления;

            9.08.2019 года в Арбитражный суд г. Москвы в рамках дела А40-199343/2017 поступает исковое заявление о признании недействительными договоров купли-продажи №1,2 от        17.11.2014 г. и договора аренды № ‘/г-3 от 31 декабря 2014 года

            10.09.2019г. Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-199343/2017 исковое заявление Истца принято к рассмотрению и судебное заседание назначено на 25.11.2019 г.

            В период между принятием заявления Истца и датой судебного заседания у Ответчика- 1 фактически выбывает спорный земельный участок, при этом весь период рассмотрения искового заявления в рамках дела А40-199343/2017 Ответчик-1 не ставит в Арбитражный суд г. Москвы в известность о том, что имущество в рамках оспариваемой сделки выбыло. Истец обращает внимание на то, что если исходить из осмотрительности Ответчик-1 получив исковое заявление о оспаривании договоров № 1,2 от 17.11.2014 года должен был, как и Ответчик-2 дождаться судебного акта по спорному имуществу, но это предпринято не было.

            Ссылаясь на ст.ст.  167, 168 ГК РФ, ст. ст. 23,26 закона об ООО истец обратился с настоящим иском в суд. 

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

            В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Согласно статье 200 ГК РФ течении срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало, или должно было узнать о нарушении своего права.

            Судом установлено, что сам договор о передаче земельного участка от ООО «ЛИК» к ФИО6 в счет выплаты доли в уставном капитале был заключен 08.12.2017 года. Переход права собственности на вышеуказанный земельный участок от ООО «ЛИК» к ФИО6 зарегистрирован в Росреестре 19.09.2019 года, номер государственной регистрации права 50:14:0050102:4688-50/014/2019-1.

            Также, судом установлено, что в дальнейшем ФИО2 продал указанный земельный участок гражданину ФИО5 по договору купли-продажи от 24 марта 2020 года и Передаточному акту от 24.03.2020 года. 

            Переход права собственности на земельный участок от ФИО6 к ФИО5 зарегистрирован в Росреестре 31.03.2020 года, номер государственной регистрации права 50:14:0050102:4688-50/014/2020-3.

            Решение о признании АО «БЛИКС» банкротом и о введении в отношении него конкурсного производства было принято 28 февраля 2019 года (дело №А40-199343/2017- 184-254). Этим же Решением конкурсным управляющим АО «БЛИКС» был утвержден ФИО1.

            Таким образом, на момент государственной регистрации обоих оспариваемых сделок, ФИО1 уже был назначен конкурсным управляющим АО «БЛИКС» и обладал комплексом полномочий, предоставленных ему федеральным Законом «О банкротстве».

            Согласно данным картотеки арбитражного суда настоящий иск был подан конкурсным управляющим АО «БЛИКС» ФИО1 28 февраля 2024 года.

            Трехлетний период срока давности на эту дату охватывает временной промежуток с 28 февраля 2021 года по 28 февраля 2024 года.

            Оспариваемые же конкурсным управляющим ФИО1 сделки были зарегистрированы в ЕГРП 19.09.2019 года (от ООО «ЛИК» к ФИО7) и 24.03.2020 года (от ФИО6 к ФИО5), то есть, за пределами срока давности. В то же время, они были совершены в тот период, когда ФИО1 уже активно реализовывал свои полномочия конкурсного управляющего АО «БЛИКС» (с 19.02.2019 года).

            Доводы конкурсного управляющего ФИО1 о том, что он не знал, не мог и не должен был знать о вышеуказанных сделках не состоятельны. ФИО1 обязан был знать и знал об их совершении.

             Диспозиция статьи 200 ГК РФ определяет начало течения срока исковой давности не только с момента когда лицо узнало о нарушении своего право, но с момента, когда лицо должно было узнать о таким нарушении. Объективная возможность лица узнать о нарушении своего права, наряду с самим таким моментом (то есть, когда оно узнало) служит началом течения срока исковой давности.

            Сведения, содержащиеся в ЕГРП носят открытый характер. ФИО1, будучи конкурсным управляющим, является профессиональным участником процесса банкротства, и в силу возложенных на него полномочий и функций не только имел возможность, но и обязан был узнавать в ЕГРП юридическую судьбу всех объектов, ранее принадлежащих АО «БЛИКС».     Особенно это касается тех объектов, отчуждение которых от АО «БЛИКС», он оспаривает.

            Каких либо объяснений, почему ФИО1 с февраля 2019 года по февраль 2021 года не интересовался в ЕГРП судьбой объекта недвижимости, правомерность отчуждения которого от АО «БЛИКС» он оспаривает, конкурсный управляющий не представил.

            Кроме того, суд принимает во внимание тот факт, что конкурсный управляющий ФИО8 не просто обязан был знать, но и знал о состоявшихся сделках.

            Так, Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2020 года (по обособленному спору в рамках дела о банкротстве АО «БЛИКС), на которое ссылается ФИО1 в настоящем иске, были признаны недействительными ряд сделок должника, в том числе в отношении земельного участка площадью 1111 кв. м, с кадастровым номером 50:14:0050102:4535, расположенного по адресу: 

<

...>. Арбитражный суд обязал ООО «ЛИК» возвратить этот земельный участок в конкурсную массу АО «БЛИКС».

            В дальнейшем, выяснилось, что на момент вынесения вышеназванного Определения, земельный участок принадлежал не ООО «ЛИК», а ФИО5 и был зарегистрирован за ним с 24.03.2020 года.

            В этой связи, ФИО5 обратился с апелляционной жалобой на данное Определение.    Также. ФИО5 ходатайствовал о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, мотивировав это тем, что он не был привлечен к участию в данном деле, и, соответственно не знал о принятом судебном акте.

            Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 года по делу № А40-111434/17 ФИО5 в восстановлении срока на апелляционное обжалование было отказано.

            В определении указано, что «Как следует из приложений к апелляционной жалобе, ФИО5 05.12.2020 направил в адрес конкурсного управляющего ФИО9 письмо, что подтверждается копией квитанции от 05.12.2020. Из текста указанного письма следует, что между ФИО5 и ФИО2 был заключен договор купли - продажи земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...> от 24.03.2020. Спустя восемь месяцев, то есть в ноябре 2020, после оформления в собственность участка по адресу указанному выше ФИО5 узнал, что Арбитражным судом города Москвы от 12.11.2020 по делу № А40-199343/17 было вынесено определение, которым суд определил «признать недействительным договор купли - продажи № 1 от 17.11.2014, заключенный между ЗАО «БЛИКС» и ООО «ЛИК», а также применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ЛИК» возвратить АО «БЛИК» имущество, в том числе и участок ФИО5 При этом к участию в деле в качестве третьего лица привлечен не был. В этой связи суд апелляционной инстанции приходит к выводу, о том, что заявитель апелляционной жалобы ФИО5 знал о вынесенном судебном акте, однако не воспользовался своим правом на своевременное обращение с апелляционной жалобой.»

            Таким образом, суд отказал ФИО5 в восстановлении срока на апелляционное обжалование на том основании, что еще в декабре 2020 года, он направил конкурсному управляющему письмо, изложив обстоятельства своего приобретения земельного участка у ФИО6 С апелляционной жалобой ФИО5 обратился через восемь месяцев после направления такого письма, в связи с чем ему и было отказано в восстановлении срока.

            Таким образом, вступившим в законную силу Определением Девятого арбитражного апелляционного суда установлен факт направления ФИО5 ФИО1 письма с изложением обстоятельств совершенных сделок с земельным участком еще в декабре 2020 года (более трех лет назад), что говорит о том, что ФИО1 не просто должен был знать, а знал о состоявшихся сделках.

            Во всяком случае после получения такого письма ФИО1 уже совершенно точно должен был обратиться в ЕГРП для подтверждения или опровержения изложенной в нем информации.

            В заседание суда апелляционной инстанции принимали участие все те же лица, что и в настоящем процессе: ФИО9 лично, ООО «ЛИК» в лице представителя, ФИО5, в лице представителя. В связи с этим указанное Определение, в соответствии со статьей 69 АПК РФ, имеет преюдициальное значение в плане установления такого обстоятельства, как направление ФИО5 в декабре 2020 года ФИО9 А. письма с изложением обстоятельств совершенных сделок с земельным участком.

            В соответствии со статьей 199 ГК РФ, пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований при наличии соответствующего заявления другой стороны. 

            Принимая во внимание изложенного, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности,  что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

            Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что истец заявил  иск об истребовании имущества, которое находится в собственности у ФИО5 (спорный земельный участок)  в конкурсную массу АО «БЛИКС».  Вместе с тем, истцом к ФИО5 требования не заявлены, ФИО5 к  участию в деле в качестве ответчика не привлечен, что также является основанием для отказа в иске.  

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

 

Судья                                                                      Е.А. Морозова